Telekom Slovenije

Governance Information • Mar 22, 2017

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Družba Telekom Slovenije, d.d., v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države

izjavlja,

• − da je vodenje in upravljanje družbe Telekom Slovenije, d.d., v poslovnem letu 2016 potekalo skladno z veljavno zakonodajo, pravili in priporočili Ljubljanske borze, d. d., priporočili Slovenskega državnega holdinga, d. d., ter internimi akti družbe,
• − da je družba Telekom Slovenije, d.d., pri svojem poslovanju v letu 2016 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sočasno kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštovala priporočila za upravljanje družb iz:
  • − Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki so ga 8. 12. 2009 sprejeli Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager, ter Priporočil javnim družbam za obveščanje z dne 28. 10. 2016, ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d. Oba dokumenta sta javno dostopna na spletnih straneh www.ljse.si, in sicer v slovenskem in angleškem jeziku;
  • − Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je v marcu 2016 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz februarja 2016. Oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si.

V letu 2016 je družba Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljnjem besedilu: družba Telekom Slovenije), pri svojem delu in poslovanju upoštevala usmeritve tudi iz lastnega Kodeksa poslovne etike družbe Telekom Slovenije, d.d., z dne 27. 3. 2012 in 5. 6. 2012, ki je objavljen na spletnih straneh družbe www.telekom.si.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2016. Nanaša se na obdobje od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od njene objave na spletnih straneh družbe www.telekom.si in v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

Družba Telekom Slovenije v nadaljevanju te izjave pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil iz Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Razmerje med družbo in delničarji

Priporočilo 5.2:

Družba Telekom Slovenije v letu 2016 ni organizirano zbirala pooblastil za skupščino delničarjev, prav tako ni prejela obvestila institucije ali posameznika o nameravanem organiziranem zbiranju pooblastil za skupščino delničarjev.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Nadzorni svet

Kompetenčni profil za člane nadzornega sveta - priporočilo 6.5.1

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Nadzorni svet družbe Telekom Slovenije je v skladu s tem priporočilom v juliju 2016 oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Kompetenčni profil je nadzorni svet opredelil kot poslovno skrivnost, zato ni bil objavljen na spletnih straneh družbe.

Revizijska komisija - priporočilo 6.12.2

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta več sej od priporočenega števila, in sicer 12.

Uprava oziroma poslovodstvo

Prejemki članov uprave - priporočilo 7.3

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je nadzorni svet pri določanju prejemkov članov uprave upošteval Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (Uradni list RS, št. 21/10 in 8/11).

Preglednost poslovanja in poročanje

Razkritje prejemkov in drugih pravic posameznega člana organa vodenja in organa nadzora – tč. 8.3

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. V letnem poročilu ne razkriva prejemkov iz delovnega razmerja članov nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, saj za to nima njihovega soglasja. Družba Telekom Slovenije in družbe v Skupini Telekom Slovenije prejemke organov vodenja in nadzora razkrivajo skladno z določili Zakona o dostopu do informacij javnega značaja in v svojih letnih poročilih.

IZJAVA O SKLADNOSTI S PRIPOROČILI IN PRIČAKOVANJI SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Triletno poslovno načrtovanje družbe/skupine – tč. 1

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj letne in strateške poslovne načrte obravnava kot poslovno skrivnost. Njihovo razkritje bi negativno vplivalo tako na konkurenčni položaj družbe Telekom Slovenije kot Skupine Telekom Slovenije kot celote. Povzetek Strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2017– 2021 s poudarki Letnega poslovnega načrta 2017 je družba javno objavila na sistemu SEOnet Ljubljanske borze, d. d., in na spletnih straneh družbe.

Periodično poročanje o poslovanju družbe/skupine – tč. 2

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj tako o poslovanju matične družbe kot Skupine Telekom Slovenije poroča skladno z veljavno zakonodajo, ki jo zavezuje kot javno delniško družbo.

Transparentnost postopkov sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe – tč. 3.6 (naročilo blaga in storitev, donatorstvo in sponzorstvo)

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Družba v skladu s poslovnimi interesi ter zaradi varovanja poslovnih skrivnosti iz pogodbenih razmerij in podatkov, katerih razkritje bi lahko škodilo konkurenčnemu položaju družbe ali družbi povzročilo poslovno škodo, na svoji spletni strani ne objavlja podatkov o izbranem ponudniku (naročilo blaga in storitev), vrstah poslov in vrednosti sklenjenega posla. Skladno z Zakonom o dostopu do informacij javnega značaja družba na svojih spletnih straneh (www.telekom.si/o-podjetju/ijz) redno objavlja informacije javnega značaja, ki se nanašajo na sklenjene donatorske, sponzorske, svetovalne in druge avtorske ali intelektualne storitve.

Javna objava podatkov o realizaciji plačil – tč. 4.3

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj podatke o stroških dela razkriva v letnih poročilih.

Javna objava zavezujoče kolektivne pogodbe oziroma dogovorov s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo – tč. 4.4

Družba Telekom Slovenije odstopa od priporočila. Zavezujoče kolektivne pogodbe oz. dogovori s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo, niso javno objavljeni, saj družba za objavo nima soglasja predstavnikov delavcev.

Doseganje kakovosti in odličnosti poslovanja družb/skupin – tč. 5

Družba Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je v letu 2016 izvedla samooceno poslovne odličnosti po modelu EFQM za matično družbo.

POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah-1 družba Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

A. Glavne značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja:

Sistem notranjih kontrol je skupek različnih usmeritev in politik, ki jih vzpostavi in sprejme uprava z namenom, da bi kar najbolje upravljala s tveganji, povezanimi z računovodskim poročanjem. Namen notranjih kontrol je zagotoviti učinkovitost in uspešnost delovanja, zanesljivost računovodskega poročanja in skladnost z veljavnimi zakoni ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi.

Pravilnost, popolnost in resničnost računovodskega poročanja zagotavljamo z izvajanjem naslednjih notranjih kontrol:

• kontrola pravilnosti računovodskih podatkov, ki jih zagotavljamo na različne načine, kot na primer z usklajevanjem postavk s kupci in dobavitelji,
• kontrole popolnosti zajemanja podatkov (npr. zaporedje dokumentacije, številčenje dokumentov),
• kontrola razmejitev dolžnosti in odgovornosti (npr. ločeno izvajanje evidentiranja in plačevanja),
• kontrola omejitve dostopa (pravice dostopa do računovodskih evidenc so selektivno dodeljene),
• kontrola nadziranja.

Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so vse zgoraj naštete notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do omrežja, podatkov, aplikacij kot tudi kontrole točnosti in popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

B. Podatki o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načina njihovega uveljavljana:

Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini. Skupščino delničarjev se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in s statutom družbe, najmanj pa enkrat letno.

Pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo Zakon o gospodarskih družbah-1, statut družbe in poslovnik o delu skupščine.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničuje na skupščini. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletnih straneh družbe ob vsakokratni objavi sklica skupščine http://www.telekom. si/o-podjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če se najkasneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe.

1. skupščina delničarjev Telekoma Slovenije je bila 13. 5. 2016. Dnevni red, podatki o glasovanju, sprejeti sklepi in druge informacije o poteku skupščine so bili objavljeni na spletnih straneh družbe in Ljubljanske borze, d. d., v sklopu sistema elektronskega obveščanja SEOnet.

C. Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij:

Predstavitev organov vodenja ali nadzora in njihovih komisij ter njihovega delovanja je opisana v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2016, in sicer v poglavju 1.12. Korporativno upravljanje in v Poročilu nadzornega sveta (poglavje 1.5.).

Vsak član nadzornega sveta je v začetku leta 2016 podal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki

C.3 priloge Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, Po nastopu funkcije je izjavo podal tudi novi član nadzornega sveta. Izjave so dostopne na spletni strani http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-inupravljanje/upravljanje-druzbe.

D. Podatki in pojasnila v zvezi z Zakonom o prevzemih:

• Struktura osnovnega kapitala družbe Telekom Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2016 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala družbe Telekom Slovenije znaša 272.720.664,33 evrov in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica njenemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 1.14. Trgovanje z delnicami in lastniška struktura v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2016.

• Omejitve prenosa delnic

Vse delnice so prosto prenosljive.

• Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

Na 31. 12. 2016 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oz. z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oz. s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.

• Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Družba ni izdala vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

• Delniška shema za delničarje

Družba nima delniške sheme za delničarje.

• Omejitev glasovalnih pravic

Z odločbo št. 0600-50/2010-38 z dne 4. 2. 2016 je Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija) na podlagi 3. točke prvega odstavka 63. člena v zvezi z 2. točko tretjega odstavka Zakona o prevzemih ter upoštevaje 28. člen Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih in ob uporabi 1. točke drugega odstavka 498. člena in tretjega odstavka 552. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov ugotovila:

• ¬ da je prenehalo mirovanje glasovalnih pravic iz delnic izdajatelja Telekom Slovenije, d.d., Ljubljana, z oznako TLSG in glasovalno pravico, naslednjim osebam:
• 1. Slovenskemu državnemu holdingu, d. d.
• 1. Republiki Sloveniji
• 1. Kapitalski družbi pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d.
• 1. Novi Kreditni banki Maribor, d.d.
• 1. Zavarovalnici Triglav, d.d.
• 1. Skladu za financiranje razgradnje NEK
• ¬ da je s prenehanjem mirovanja glasovalnih pravic prenehala veljati tudi prepoved uresničitve glasovalnih pravic, ki je bila izrečena ciljni družbi Telekom Slovenije, d.d., s točko III. odločbe Agencije št. 0600-50/2010- 25 z dne 25. 1. 2013.
• Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic

Družbi Telekom Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

• Pravila družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe.

• Pravila družbe o spremembah statuta

Družba Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in samim statutom.

• Pooblastila članov poslovodstva, zlasti pooblastila za izdajo ali nakup lastnih delnic

Poslovodstvu je pooblastilo za nakup lastnih delnic, dano na 24. skupščini delničarjev 1. 7. 2013, prenehalo z dnem 1. 7. 2016.

• Pomembni dogovori, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme
• Družbi Telekom Slovenije takšni dogovori niso znani.
• Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha
  • Takšnih dogovorov skladno z zakonom o prevzemih družba nima.

Družba Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., in Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d.d. Oba dokumenta sta javno dostopna na spletnih straneh družbe http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/ organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe.

Ob uvrstitvi delnic družbe Telekom Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je družba zavezala k spoštovanju standardov obveščanja. Družba je vlagateljem tudi v letu 2016 zagotavljala kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Odvisne družbe Telekoma Slovenije Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga spoštujejo preko določil Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, ki zavezuje vse družbe v skupini. Pri vodenju in upravljanju odvisnih družb družba uveljavlja visoke standarde korporativnega upravljanja, in sicer na način, kakor veljajo tudi za matično družbo.

Družba Telekom Slovenije načrtno izvaja aktivnosti na področju korporativne integritete, s čimer zagotavlja skladnost svojega poslovanja z zakonodajo, predpisi in internimi akti. Družba Telekom Slovenije na področju skladnosti poslovanja aktivnosti izvaja predvsem na naslednjih področjih:

• − preprečevanje korupcije in navzkrižja interesov,
• − konkurenčno pravo,
• − varovanje podatkov in
• − preprečevanje pranja denarja.

Sistem upravljanja skladnosti poslovanja vključuje vzpostavitev organov za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja, sprejem, izvajanje in vzdrževanje aktov s področja skladnosti poslovanja in integritete ter opredelitev aktivnosti izvajanja funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja.

Družba Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadevala za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja tako v matični družbi kot v družbah Skupine Telekom Slovenije. Pri tem bo sledila priporočilom novega Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27. 10. 2016, ki je pričel veljati 1. 1. 2017, novim Priporočilom javnim družbam za obveščanje z dne 3. 2. 2017 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh Ljubljanske borze, d. d., www.ljse.si), kakor tudi Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočilom in pričakovanjem Slovenskega državnega holdinga, ki sta objavljena na www.sdh.si.

mag. Rudolf Skobe Borut Jamnik

Predsednik uprave, Predsednik nadzornega sveta,