Telekom Slovenije

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2017

GRADIVO ZA 28. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 29. 3. 2017

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Predsednik uprave: mag. Rudolf Skobe, l. r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

PISNO POROČILO NADZORNEGA SVETA O POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA POSLOVNO LETO 2016

Skupščina se seznani s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2016.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah–ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., in Skupine Telekom Slovenije za leto 2016 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2016 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba KPMG, d.o.o., ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., ter konsolidirano letno poročilo Skupine Telekom Slovenije s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2016.

Predsednik nadzornega sveta: Borut Jamnik, l. r.

Priloga: Poročilo nadzornega sveta

Priloga

POROČILO NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet sestavlja devet članov. V letu 2016 se je njegova sestava spremenila 13. maja 2016, ko se je skupščina seznanila z odstopom člana Mateja Goloba Matzeleta in za mandatno obdobje štirih let izvolila Dimitrija Marjanovića. Nadzornemu svetu od konstitutivne seje predsedujem Borut Jamnik, moja namestnika sta Adolf Zupan in Dean Žigon.

Sestava nadzornega sveta je dokaj raznolika glede na izobrazbo, delovne izkušnje in osebnostne značilnosti, kar omogoča učinkovito izmenjavo mnenj na sejah. Delo nadzornega sveta in njegovih komisij je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Nadzorni svet je v letu 2016 opravil skupno dvajset sej, dvanajst je bilo rednih, osem pa dopisnih sej. Seje so potekale na sedežu družbe, vrednotenje svoje učinkovitosti pa je nadzorni svet opravil izven poslovnih prostorov družbe.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2016

Na prvi seji v letu 2016 je nadzorni svet sprejel strategijo družbe za obdobje 2016 – 2020 in preoblikoval upravo družbe. Za nov štiriletni mandat je imenoval obstoječega predsednika uprave Rudolfa Skobeta, z začetkom mandata 1. september 2016. Upravo je zapustil Zoran Janko, ki mu je mandat potekel. Matejo Božič je nadzorni svet sporazumno razrešil in hkrati za štiriletni mandat imenoval dva nova člana uprave – Aleša Aberška, odgovornega za področje financ in ekonomike ter Ranka Jelačo, odgovornega za trg. Obema je mandat pričel teči 15. marca 2016.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v nadaljevanju leta 2016 so bile povezane s spremljanjem rednega poslovanja družbe in skupine, nadzorovanjem izvajanja strategije, obvladovanja poslovnih tveganj in vrednotenjem dela uprave.

V oktobru 2016 je na podlagi Priročnika za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov izvedel postopek vrednotenja svoje učinkovitosti. Vrednotenje je izvedel na podlagi matrike za samoocenjevanje, ki jo je za slovenske razmere razvilo Združenje nadzornikov Slovenije. Po opravljeni analizi in razpravi je sprejel Akcijski načrt z zavezami za dodatno izboljšanje svojega nadaljnjega dela.

V zadnjem delu leta 2016 je nadzorni svet obravnaval in podal soglasje k prenovljeni strategiji družbe za obdobje 2017 – 2021 ter soglašal z dokapitalizacijo družbe TSmedia in imenovanjem novega vodstva Antenna TV SL.

Nadzorni svet je sproti spremljal možnost obstoja nasprotja interesov svojih članov. V letu 2016 takšne okoliščine pri članih nadzornega sveta niso bile zaznane.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet je imel v letu 2016 oblikovanih pet komisij, ki so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so znatno pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Poleg revizijske, kadrovske, tehnične komisije in komisije za spremljanje strateških projektov in priprave strateškega načrta, je nadzorni svet v letu 2016 imenoval še nominacijsko komisijo. Ta komisija je bila imenovana za pomoč pri pripravi predloga kriterijev in kandidatov za članstvo v nadzornem svetu.

Delo svojih komisij in izvajanje njihovih sklepov je nadzorni svet sproti spremljal. V okviru ocenjevanja svoje učinkovitosti je komisije ocenil z najvišjo možno oceno. Njihovo delo je podrobneje opisano v poglavju Korporativno upravljanje v poslovnem delu letnega poročila.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Nadzorno funkcijo člani opravljajo s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju delujejo neodvisno. Na obravnavane teme na posameznih sejah so se ustrezno pripravili, podajali konstruktivne predloge in pripombe ter na podlagi celovitih in pisnih ter ustnih informacij, prejetih od uprave, odločitve sprejemali skladno s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Nadzorni svet in uprava sta z odkritim dialogom in sodelovanjem gradila medsebojno zaupanje.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja družbe Telekom Slovenije in družb v skupini v poslovnem letu 2016 ter na podlagi Konsolidiranega letnega poročila Skupine Telekom Slovenije za leto 2016, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje in položaj Skupine Telekom Slovenije.

Nadzorni svet ocenjuje, da je uprava družbe Telekom Slovenije v poslovnem letu 2016 uspešno vodila posle in uresničevala zastavljene cilje.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2016

Nadzorni svet je letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., in Skupine Telekom Slovenije za leto 2016 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2016 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba KPMG, d.o.o., ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., ter konsolidirano letno poročilo Skupine Telekom Slovenije s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2016.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

PREDLOG UPORABE BILANČNEGA DOBIČKA ZA POSLOVNO LETO 2016 S PREDLOGOM RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA POSLOVNO LETO 2016

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

4.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2016 znaša 32.834.996,07 EUR, se uporabi za:

a. izplačilo dividend v višini 32.527.390,00 EUR oz. 5,00 EUR bruto na posamezno delnico,

b. preostali del v višini 307.606,07 EUR se prenese v naslednje leto. Dividende se izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 19. 7. 2017, vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend. Dividende se izplačajo 20. 7. 2017.

• 4.2 Skupščina podeljuje razrešnico upravi za poslovno leto 2016.
• 4.3 Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2016.

Obrazložitev:

Na podlagi 293. člena ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Revidirano letno poročilo 2016 je obravnaval in potrdil nadzorni svet družbe. Dividende se izplačajo skladno s sprejetim Strateškim poslovnim načrtom 2017-2021.

Na podlagi 294. člena ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča o razrešnici upravi in nadzornemu svetu družbe. V skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksom upravljanja družb s kapitalsko naložbo države se o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

Zaradi neposredne vključitve KDD Centralne klirinško depotne družbe, d.d., v TARGET2-Securities Telekom Slovenije, d.d., kot izdajatelj vrednostnih papirjev v skladu z enotnimi evropskimi standardi za korporacijska dejanja določi dneve izvedbe posameznih korporacijskih dejanj, kot je razvidno iz spodnje tabele:

Dan ločitve upravičenja	18. 7. 2017
Presečni dan	19. 7. 2017
Dan izvedbe plačila	20. 7. 2017

mag. Rudolf Skobe, l. r. Borut Jamnik, l. r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

Priloga:

Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d, za leto 2016, http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/informacije-o-poslovanju/financna-porocila

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

IMENOVANJE REVIZORJA ZA POSLOVNA LETA 2017, 2018 in 2019

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina imenuje revizijsko družbo Deloitte Revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, Ljubljana, za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d.d., za poslovna leta 2017, 2018 in 2019.

Obrazložitev:

Nadzorni svet skladno 280. členom ZGD-1 in Zakonom o revidiranju na predlog revizijske komisije predlaga skupščini, da za revizorja imenuje revizijsko družbo Deloitte Revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, Ljubljana.

Skladno s 16. členom, točka 2. Uredbe EU 537/2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa, mora revizijska komisija, v kolikor ne gre za obnovitev revizijskega posla, podati utemeljitev predloga izbora revizorja.

Revizijska komisija Nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., v nadaljevanju utemeljuje izbor družbe Deloitte revizija, d.o.o., kot najugodnejšega ponudnika revizijskih storitev za naslednje tri letno obdobje, skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in na podlagi sprejetih Kriterijev za izbor izvajalca za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije.

Družba Deloitte revizija, d.o.o,. je v konkurenčnem postopku izbora izvajalca revizijskih storitev pripravila vsebinsko kakovostno ponudbo, izraženo v ustreznih referencah pri revidiranju subjektov javnega značaja (t.i. »Public Interest Entity«). Predlagana ekipa, ki bo opravljala revizijske storitve, je kakovostno strukturirana in integrirana med vsemi družbami, ki sestavljajo Skupino Telekom Slovenije, predvsem pa z neposredno prisotnostjo revizijske mreže v Republiki Srbski (Blicnet d.o.o. Banja Luka) in na Kosovu (IPKO Telecommunications LLC). Revizijska ekipa poleg pooblaščenih revizorjev vključuje tudi veščake s področja informacijske tehnologije, vrednotenja in davkov, kar je pomembno z vidika zagotavljanja celovite revizijske storitve za Skupino Telekom Slovenije. Na podlagi predstavitve ponudbe na seji revizijske komisije nadzornega sveta dne 13. februarja 2017 so predstavniki revizijske družbe Deloitte revizija, d.o.o., izkazali izredno dobro poznavanje Skupine Telekom Slovenije in njenih politik. Ponudba za opravljanje revizijskih storitev vključuje tudi cenovni vidik, ki ga revizijska komisija ocenjuje kot ustreznega, pri čemer pa je potrebno poudariti, da revizijska komisija prednost daje predvsem zagotavljanju ustrezne kakovosti opravljene revizijske storitve. S predlaganim revizorjem je dodatno zagotovljeno tudi to, da visoka koncentracija revidiranja telekomunikacijskega trga ne bo omejena le na enega revizorja.

Na predlog izbora za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d. d., Skupine Telekom Slovenije, posameznih odvisnih družb ter druge storitve dajanja zagotovil v okviru letne revizije za leto 2017, 2018 in 2019 ni vplivala nobena tretja oseba.

Predlog za izbor revizorja je pripravljen skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije, v zvezi s predlogom pa ni bila sprejeta nobena pogodbena obveza, ki bi omejevala izbiro med povabljenimi ponudniki.

Gradivo k 6. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S POTEKOM MANDATA ČLANOM NADZORNEGA SVETA DRUŽBE

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina družbe se seznani, da bo z dnem 27. 4. 2017 potekel mandat naslednjim članom nadzornega sveta družbe: Borutu Jamniku, mag. Adolfu Zupanu, dr. Marku Hočevarju, mag. Tomažu Berločniku in mag. Bernardi Babič.

Obrazložitev:

Skupščina je dne 6. 2. 2013 izvolila predstavnike kapitala za člane nadzornega sveta, katerih štiriletni mandat je začel teči z dnem 27. 4. 2013. Zaradi odstopa Mateja Goloba Matzeleta s funkcije člana nadzornega sveta je bil na 27. skupščini dne 13. 5. 2016 za člana nadzornega sveta kot predstavnik kapitala izvoljen Dimitrij Marjanović za mandatno obdobje štirih let, ki začne teči z dnem 13. 5. 2016.

Dne 27. 4. 2017 poteče mandat naslednjim članom nadzornega sveta družbe: Borutu Jamniku, mag. Adolfu Zupanu, dr. Marku Hočevarju, mag. Tomažu Berločniku in mag. Bernardi Babič.

Gradivo k 7. točki dnevnega reda:

IMENOVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA DRUŽBE

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 7.1. Skupščina družbe za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči z dnem 27. 4. 2017, imenuje Bernardo Babič za članico nadzornega sveta, predstavnico kapitala.
• 7.2. Skupščina družbe za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči z dnem 27. 4. 2017, imenuje Boruta Jamnika za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.
• 7.3. Skupščina družbe za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči z dnem 27. 4. 2017, imenuje Tomislava Kalana za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.
• 7.4. Skupščina družbe za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči z dnem 27. 4. 2017, imenuje Uroša Mesojedca za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.
• 7.5. Skupščina družbe za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči z dnem 27. 4. 2017, imenuje Roka Rozmana za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.

Obrazložitev:

Na podlagi 26. člena Statuta družbe Telekoma Slovenije, d.d., ima nadzorni svet devet članov, od katerih je šest članov predstavnikov kapitala. Skupščina je dne 6. 2. 2013 za člane nadzornega sveta izvolila predstavnike kapitala, katerih štiriletni mandat je začel teči z dnem 27. 4. 2013.

Skladno z najboljšimi praksami in najvišjimi standardi na področju korporativnega upravljanja nadzorni svet Telekoma Slovenije po opravljenih postopkih evidentiranja, nominacije in vrednotenja kandidatov za člane nadzornega sveta, ki jih je vodila nominacijska komisija nadzornega sveta, skupščini delničarjev Telekoma Slovenije predlaga, da za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem 27. 4. 2017, za člane nadzornega sveta izvoli naslednje kandidate:

• Bernardo Babič,
• Boruta Jamnika,
• Tomislava Kalana,
• Uroša Mesojedca,
• Roka Rozmana.

Nadzorni svet v nadaljevanju podaja opis postopkov za izbiro kandidatov za člane nadzornega sveta, vrednotenje kandidatov, njihove akreditacije in nominacije ter predstavitve kandidatov.

Zaradi izteka mandata petim članom nadzornega sveta, predstavnikov kapitala, je nadzorni svet štiri največje delničarje družbe pozval k posredovanju predlogov kandidatov za člane nadzornega sveta. Nominacijska komisija nadzornega sveta je prejela 19 predlogov oz. kandidatur. Tekom postopka je eden izmed prijavljenih potencialnih kandidatov od kandidature odstopil, z ostalimi pa je nominacijska komisija nadzornega sveta opravila strukturirane intervjuje.

Nominacijska komisija je pri vrednotenju potencialnih kandidatov upoštevala tako kompetenčni profil članov nadzornega sveta Telekoma Slovenije, ki ga je nadzorni svet oblikoval v juliju 2016, kot potrebe in specifičnosti družbe. Potencialne kandidate, ki izpolnjujejo zahtevane zakonske, statutarne in druge pogoje, je komisija razvrstila po kompetenčnih področjih: področje korporativnega upravljanja in pravnih znanj, finančno področje, tehnično področje, poznavanje poslovanja telekomunikacijskih operaterjev ter informacijskih tehnologij, področje prodaje in marketinga. Na ta način je sledila usmeritvam, da je nadzorni svet sestavljen heterogeno in da se člani medsebojno dopolnjujejo po znanju in kompetencah. Na podlagi presoje:

• dokumentacije,
• intervjujev,
• specifičnosti strokovnih kvalifikacij in drugih kompetenc za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta (tudi glede na priporočila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb),
• neodvisnosti skladno z zakonom, Kodeksom upravljanja javnih delniških družb in Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter
• oceni sposobnosti posameznega potencialnega kandidata glede spoštovanja in razvoja dobrih praks na področju korporativnega upravljanja

je nominacijska komisija nadzornega sveta za imenovanje za člane nadzornega sveta na skupščini družbe nominirala 5 potencialnih kandidatov. Istočasno je nadzornemu svetu tudi priporočila, za katero kompetenčno področje v nadzornem svetu ima posamezni predlagani kandidat največ znanj in kompetenc, in sicer:

• področje korporativnega upravljanja in pravnih znanj: Rok Rozman,
• področje financ: Bernarda Babič,
• tehnično področje in poznavanje poslovanja telekomunikacijskih operaterjev ter področje informacijskih tehnologij: Borut Jamnik in Tomislav Kalan,
• področje prodaje in marketinga: Uroš Mesojedec.

Vsak izmed predlaganih kandidatov je podal:

• pisno soglasje za kandidaturo,
• pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale njegovi izvolitvi, in
• pisno izjavo o neodvisnosti.

Predstavitev predlaganih kandidatov:

Bernarda Babič je univerzitetna diplomirana ekonomistka in magistra znanosti s področja poslovne politike in organizacije (Ekonomsko poslovna fakulteta, Univerza v Mariboru). Njene delovne izkušnje so povezane s področjem bančništva in financ, upravljanja s tveganji in nadzora. Poslovno pot je pričela v Banki Celje, d.d., kjer je delala na več področjih, nazadnje kot pomočnica direktorja sektorja finančnih trgov. Leta 2007 je bila imenovana za članico uprave družbe Perspektiva, d.d. Od leta 2015 je zaposlena na Slovenskih železnicah, trenutno kot pomočnica generalnega direktorja.

Bila je članica več nadzornih svetov gospodarskih družb. Je članica nadzornega sveta in predsednica revizijske komisije nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., podpredsednica nadzornega sveta Terme Olimia, d.d., in članica nadzornega sveta Deželne banke Slovenije d. d. v odstopu.

Borut Jamnik je po izobrazbi univerzitetni diplomirani inženir matematike (Fakulteta za naravoslovje in tehnologijo, Univerza v Ljubljani). Njegove poslovne izkušnje so povezane s področjem vodenja in nadzora gospodarskih družb ter upravljanja deležniških sporov pri upravljanju podjetij. Tekom poklicne poti je izvedel številne poslovne projekte, preoblikovanja in sanacije. Od leta 2011 je predsednik uprave Modre zavarovalnice, d.d.

Bil je član več nadzornih svetov gospodarskih družb, trenutno je predsednik nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., in družbe Cinkarne Celje, d.d.

Tomislav Kalan je univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike (Fakulteta za elektrotehniko, Univerza v Ljubljani). Njegove delovne izkušnje so povezane s projektiranjem in organizacijo izgradnje kabelskih omrežij ter vodenjem vzdrževanja. V letih od 1995 do 2000 je kot tehnični direktor na Produkciji Proplus, d.o.o., vodil projekt izgradnje televizijske postaje POP TV in kasneje Kanala A, nato pa je vodil investicije in nadaljnji razvoj TV postaje. Od leta 2001 je direktor podjetja Kalan Teleconsult, d.o.o., od leta 2008 je po pogodbi opravljal delo tehničnega direktorja za POP TV, nato je svetoval in vodil investicije v nepremičnine.

Uroš Mesojedec je univerzitetni diplomirani ekonomist (Ekonomska fakulteta, Univerza v Ljubljani). Njegove izkušnje so povezane s področjem prodaje in marketinga. V času od 2008 do 2010 je vodil maloprodajo, nato tudi veleprodajo v družbi Delo Prodaja, d.d. Leta 2013 je prevzel področje veleprodaje v družbi Petrol, d.d., in leto kasneje napredoval v direktorja prodaje, kar opravlja še danes. V tem času je vodil združitev vseh prodajnih kanalov podjetja, postavitev prihodkovnega dela klicnega centra, spletne trgovine in reorganizacije na vseh področjih ter vzpostavitev novega standarda prodaje. Je član nadzornega sveta Petrol Hrvaška, d.o.o.

Rok Rozman je doktor pravnih znanosti (Pravna fakulteta, Univerza v Ljubljani) z opravljenim pravniškim državnim izpitom. Poslovno pot je pričel v Iliriki borzno posredniški hiši, d.d., kjer je v obdobju od 2001 do 2004 vodil pravno in kadrovsko službo, nato pa postal direktor pravno poslovnega sektorja. Od leta 2008 je direktor pravnega področja in prokurist UniCredit Banke Slovenija, d.d. Med drugim je v družbi odgovoren za vodenje posameznih strateških projektov za optimizacijo poslovanja, razvoj novih storitev ali prilagoditev novim regulatornim zahtevam ter koordinacijo najzahtevnejših procesov prestrukturiranja za kliente v finančnih težavah z veliko kreditno izpostavljenostjo banke.

V obdobju poslovnega in finančnega prestrukturiranja je bil podpredsednik nadzornega sveta družbe Mercator, d.d. (2012 – 2014). V tem času je bil tudi član revizijske komisije in predsednik kadrovske komisije tega nadzornega sveta.

Nadzorni svet je predloge, priporočila in ugotovitve nominacijske komisije temeljito in skrbno preučil. Ob tem je preveril tudi neodvisnost predlaganih kandidatov v smislu definicije neodvisnosti po Kodeksu korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Ugotovil je, da so postopki izbire kandidatov za člane nadzornega sveta potekali v skladu z opredelitvijo po navedenem kodeksu.

Nadzorni svet je potrdil s strani nominacijske komisije predlagane kandidate, ki so se uvrstili v ožji izbor, tako da predlog kandidatov za člane nadzornega sveta posreduje skupščini v izvolitev.

Nadzorni svet meni, da bodo predlagani kandidati glede na svoje strokovno znanje, izkušnje, kompetence in veščine uspešno in kakovostno opravljali funkcijo člana nadzornega sveta.

Gradivo k 8. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S SPREMEMBO PRAVIL O DRUGIH PRAVICAH ČLANA UPRAVE

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d. d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina se seznani s spremembo Pravili o drugih pravicah člana uprave.

Obrazložitev:

Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinskih lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (Uradni list RS, št. 21/10) v 6. členu zavezuje organ nadzora, da mora določiti pravila, po katerih se druge pravice poslovodne osebe (uporaba službenega vozila, kreditnih kartic, preventivni zdravstveni pregledi, plačevanje socialnih, zdravstvenih in drugih zavarovanj, dopolnilno izobraževanje, reprezentanca itd.) določijo v pogodbi o zaposlitvi. Nadzorni svet je v skladu z navedenim zakonom dolžan seznaniti skupščino s temi pravili.

Nadzorni svet je na 52. seji dne 20. 3. 2017 sprejel spremembo Pravil o drugih pravicah člana uprave, ki jih je sprejel 8. 4. 2015, skupščina pa se je z njimi seznanila 15. 5. 2015. Sprememba pravil se nanaša na 6. točko, ki opredeljuje pravico do letne premije za osebno zavarovanje in določa višino premije v višini mesečnega osnovnega plačila na podlagi pogodbe o zaposlitvi in sicer v sorazmerju s časom trajanja delovnega razmerja člana uprave v posameznem koledarskem letu.

Gradivo k 9. točki dnevnega reda:

SPREMEMBE IN DOPOLNITVE STATUTA DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, D.D.

Slovenski državni holding, d.d., v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Slovenije predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

V 19. členu statuta se četrti odstavek spremeni tako, da se poslej glasi:

»Pogoji iz prejšnjega odstavka ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.«

Obrazložitev:

Na podlagi prvega odstavka 298. člena ZGD-1 lahko delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Predlagatelj Slovenski državni holding, d.d., v svojem imenu in v imenu delničarja Republike Slovenije zahteva, da uprava družbe razširi dnevni red 28. skupščine delničarjev družbe z novo, 9. točko, pod katero skupščina odloča o predlogu sklepa za spremembe in dopolnitve statuta družbe, kot izhaja iz priložene zahteve z dne 27. 3. 2017, prejete dne 28. 3. 2017.

Predsednik uprave: mag. Rudolf Skobe, l. r.

Priloga: Zahteva za dopolnitev dnevnega reda z dne 27. 3. 2017, prejeta dne 28. 3. 2017