NLB

AGM Information • Apr 10, 2017

Na podlagi 6. odstavka 304. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) Uprava NLB d.d. objavlja

izid glasovanja 28. Skupščine delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana,

ki je potekala v petek, dne 7.4.2017, s pričetkom ob 15. uri na sedežu družbe, Trg republike 2, 1000 Ljubljana.

Skupno število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico je bilo 20.000.000 delnic oziroma 100 % delnic z glasovalno pravico.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Miro Košak iz Ljubljane, skupščino pa je vodil predsednik skupščine Marko Jerič.

Na skupščini je bil prisoten edini delničar banke, Republika Slovenija, ki ga zastopa SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d.d., ki je imetnik 20.000.000 oziroma 100 % delnic z glasovalno pravico.

SPREJETI SKLEPI

1. Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli Marko Jerič.

Blaž Brodnjak, predsednik Uprave NLB d.d., je po opravljenem glasovanju ugotovil, da je za sprejem sklepa glasovalo 20.000.000 delnic oziroma 100 % delnic z glasovalno pravico. Blaž Brodnjak je ugotovil in razglasil, da je bil sklep veljavno sprejet ter predal vodenje skupščine izvoljenemu predsedniku Skupščine delničarjev NLB d.d.

2. Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine 2016 (»Letno poročilo 2016«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila 2016 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«), Informacije o prejemkih članov Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. v letu 2016 (»Informacija o prejemkih«) ter seznanitev s spremembami Pravilnika o določanju drugih pravic iz pogodb o zaposlitvi poslovodnih oseb oz. drugih aktov NLB d.d.

Predsednik Skupščine delničarjev NLB d.d. je uvodoma podal pojasnilo, da je predmetna točka dnevnega reda seznanitvene narave, ter da je bilo gradivo v zvezi s to točko posredovano edinemu delničarju skupaj s sklicem skupščine.

3. Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2016 ter podelitev razrešnice Upravi in Nadzornemu svetu NLB d.d

3.1 Bilančni dobiček NLB d.d. za poslovno leto 2016, ugotovljen na dan 31.12.2016 v višini 145.313.106,40 EUR, ki vključuje preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 81.530.396,48 EUR ter čisti dobiček poslovnega leta 2016 v višini 63.782.709,92 EUR, se uporabi na naslednji način:

• del v višini 63.780.000,00 EUR se dodeli edinemu delničarju NLB d.d., ki je vpisan v delniško knjigo konec dneva zaključka skupščine, kar znaša 3,189 EUR bruto na eno delnico. Obveznost NLB d.d. do delničarja zapade v plačilo v 30 dneh po sprejetju tega skupščinskega sklepa.
• del v višini 81.530.396,48 EUR ostane nerazporejen in predstavlja preneseni dobiček.

Znesek nerazporejenega dobička se prilagodi za del bilančnega dobička iz prve alineje predhodnega odstavka tega sklepa, ki se nanaša na nastalo razliko v višini 2.709,92 EUR zaradi zaokrožitve izplačila dividende na posamezno delnico na tri decimalke natančno.

• 3.2 Podeli se razrešnica članom Uprave NLB d.d.:
• - Blaž Brodnjak, predsednik,
• - Archibald Kremser, član,

- Andreas Burkhardt, član in - László Pelle, član, vsem za poslovno leto 2016.

3.3. Podeli se razrešnica članom Nadzornega sveta NLB d.d.:

• - Primož Karpe, predsednik,
• - Uroš Ivanc, član,
• - Andreas Klingen, član,
• - László Zoltán Urbán, član,
• - David Eric Simon, član,
• - Matjaž Titan, član,

- David Kastelic, član in

- Alexander Bayr, član,

vsem za poslovno leto 2016.

Predsednik Skupščine NLB d.d. je po opravljenem glasovanju ugotovil, da je za sprejem sklepov glasovalo 20.000.000 oziroma 100 % delnic z glasovalno pravico. Predsednik Skupščine NLB d.d. je ugotovil in razglasil, da so bili sklepi veljavno sprejeti.

4. Obravnava Poročila Centra notranje revizije za leto 2016 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Predsednik Skupščine delničarjev NLB d.d. je uvodoma podal pojasnilo, da je predmetna točka dnevnega reda seznanitvene narave, ter da je bilo gradivo v zvezi s to točko posredovano edinemu delničarju skupaj s sklicem skupščine.

5. Poročanje po 38. členu Statuta

Predsednik Skupščine delničarjev NLB d.d. je uvodoma podal pojasnilo, da je predmetna točka dnevnega reda seznanitvene narave, ter da je bilo gradivo v zvezi s to točko posredovano edinemu delničarju skupaj s sklicem skupščine.

6. Sprememba in dopolnitev Statuta NLB

Za 5. členom Statuta se doda nov 5.a člen, ki se glasi:

(dovoljenje za prenos delnic)

Za prenos delnic banke, s katerim pridobitelj, skupaj z delnicami, katerih imetnik je pred takšno pridobitvijo, in delnicami, ki jih imajo tretje osebe za račun pridobitelja, prekorači delež 25 % (petindvajset odstotkov) delnic banke z glasovalno pravico, je potrebno dovoljenje banke.

O izdaji dovoljenja za prenos delnic odloča nadzorni svet.

Banka zavrne zahtevo za dovoljenje za prenos delnic, če bi pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, in delnicami, ki jih imajo tretje osebe za račun pridobitelja, prekoračil delež 25 % (petindvajset odstotkov) delnic banke z glasovalno pravico, povečan za eno delnico.

Ne glede na določilo prvega odstavka tega člena, dovoljenje za prenos delnic ni potrebno v primeru, če je pridobitelj delnice pridobil za račun tretjih oseb, tako da ni upravičen izvrševati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, hkrati pa se banki zaveže, da na podlagi navodil posamezne tretje osebe, za račun katere je imetnik delnic, ne bo izvrševal glasovalnih pravic, če od te osebe skupaj z navodili za glasovanje ne prejme pisnega zagotovila, da ima ta oseba delnice za svoj račun in da hkrati ni, neposredno ali posredno, imetnica več kot 25% delnic banke z glasovalno pravico.

Pridobitelj, ki prekorači delež 25 % (petindvajset odstotkov) delnic banke z glasovalno pravico, in ne zahteva izdaje dovoljenja za prenos delnic, ali ne prejme dovoljenja banke, sme uresničevati glasovalno pravico iz 25% (petindvajset odstotkov) delnic z glasovalno pravico.

20. člen Statuta NLB se spremeni na način, da po novem glasi:

(nadzorni svet banke)

Nadzorni svet banke ima 9 (devet) članov, ki jih izvoli in odpokliče skupščina banke izmed oseb, ki jih predlagajo delničarji ali nadzorni svet banke.

Tri četrtine članov nadzornega sveta mora biti neodvisnih strokovnjakov.

Za neodvisne se za namen tega člena štejejo osebe, ki:

• (a) niso v delovnem razmerju, oziroma niso bile v zadnjih 24 (štiriindvajsetih) mesecih pred dnem izvolitve v nadzorni svet banke v delovnem razmerju pri Slovenskem državnem holdingu, d.d., državnem organu, javni agenciji, javnem skladu, javnem zavodu ali javnem gospodarskem zavodu, katerega ustanovitelj je Republika Slovenija, ali pri drugi osebi javnega prava, ki je posredni uporabnik državnega proračuna, ali pri osebah, v katerih imajo Republika Slovenija, Slovenski državni holding, d.d. ali Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d. prevladujoči vpliv, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe, ali
• (b) niso v zadnjih 24 (štiriindvajsetih) mesecih opravljale vodilne ali vodstvene funkcije v političnih strankah v Republiki Sloveniji.

Kandidati za člane nadzornega sveta vključijo v svojo pisno predstavitev izjavo, s katero se opredelijo, ali izpolnjujejo kriterij neodvisnosti po tem statutu ali ne.

Za strokovnjake se za namene tega člena štejejo fizične osebe, ki izpolnjujejo strokovne pogoje za imenovanje člana nadzornega sveta banke, kot jih določa zakon, ki ureja bančništvo.

Za člane nadzornega sveta so lahko izvoljene samo fizične osebe, ki izpolnjujejo pogoje, in za katere niso podane omejitve, iz zakona, ki ureja bančništvo, in drugih predpisov.

Nadzorni svet banke sprejme poslovnik o svojem delu, ki podrobneje ureja načela, postopke in način dela nadzornega sveta.

Člani nadzornega sveta so upravičeni do plačila za opravljanje svoje funkcije in/ali sejnin za članstvo v nadzornem svetu banke in komisijah nadzornega sveta banke, ki so določene v skladu z vsakokrat veljavnim sklepom skupščine banke, in do povračila potnih stroškov, dnevnic in stroškov prenočevanja, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo.

Predsednik Skupščine delničarjev NLB d.d. je po opravljenem glasovanju ugotovil, da je za sprejem sklepa glasovalo 20.000.000 delnic oziroma 100 % delnic z glasovalno pravico. Predsednik Skupščine NLB d.d. je ugotovil in razglasil, da je bil sklep veljavno sprejet.

Na skupščini ni bilo napovedanih izpodbojnih tožb.

V Ljubljani, dne 7.4.2017 Uprava NLB d.d.