Kompas MTS

Audit Report / Information • Jul 26, 2017

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

ZADEVA: PREDLOG DELOVNIH TELES ZA 34. ZASEDANJE SKUPŠČINE DELNIČARJEV KOMPAS MTS d.d.

Uprava in nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlagata, da skupščina delničarjev družbe Kompas MTS d.d. sprejme sklep, s katerim imenuje delovna telesa za 34. zasedanje skupščine delničarjev družbe v naslednji sestavi:

• 1. Predsednik skupščine: Jaka Blaganje
• 1. Preštevalka glasov: Simona Fajdiga

Zasedanju bo prisostvovala notarka mag. Nina Češarek.

Utemeljitev:

Za predsednika skupščine se predlaga Jaka Blaganje, odvetnik iz Ljubljane. Za preštevalko glasov se predlaga Simono Fajdiga. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Ljubljana, 24.7.2017

Direktorica: Predsednik NS: Milenka Skubic Leben Samo Primožič

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

ZADEVA: PREDLOG SKLEPA O IMENOVANJU REVIZORJA

Nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

Za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2017 se imenuje družba BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Vojkova cesta 58, Ljubljana.

Utemeljitev:

Člani nadzornega sveta so se seznanili in soglašali s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2017 predlaga revizijsko družbo BAKER TILLY EVIDAS, družbo za revizijo in svetovanje, d.o.o., Vojkova cesta 58, Ljubljana.

V družbi BAKER TILLY EVIDAS d.o.o. sodeluje 6 pooblaščenih revizorjev, z visoko ravnijo znanja računovodstva, davkov in financ. V letu 2017 načrtujejo širjenje in s tem umestitev med šest največjih revizijsko svetovalnih družb v Sloveniji. Mreža BAKER TILLY INTERNATIONAL je prisotna v 147 državah sveta, zaposluje 30.000 strokovnjakov s področja revizije, računovodstva, financ, davčnega in poslovnega svetovanja ter je bila s strani strokovne javnosti v letu 2016 izbrana za najboljšo mrežo revizijskih družb v svetovnem merilu.

Družba BAKER TILLY EVIDAS d.o.o. ima odlične reference na slovenskem trgu, njihove kvalitete pa so zlasti tesno sodelovanje in redna komunikacija z naročniki, prilagojen revizijski pristop ter izvedba v časovno dogovorjenih rokih.

Revizijska komisija in nadzorni svet menita, da navedena dejstva zagotavljajo izvedbo kakovostnega in celovitega pregleda poslovanja družbe in skupine Kompas MTS, v skladu z zakonskim namenom revizije.

Ljubljana, 24.7.2017

Predsednik NS: Samo Primožič

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

ZADEVA: POROČILO NADZORNEGA SVETA SKUPŠČINI O PREVERITVI IN POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA SKUPINO KOMPAS MTS IN DRUŽBO KOMPAS MTS d.d ZA LETO 2016

S tem poročilom nadzorni svet družbe obvešča skupščino o načinu in obsegu preverjanja vodenja družbe v letu 2016. Nadzorni svet je na podlagi 282. člena ZGD-1 v zvezi s 3. odstavkom 272. člena ZGD-1 obravnaval Letno poročilo družbe Kompas MTS d.d. za leto 2016, s priloženim poročilom revizorja in predlogom za uporabo bilančnega dobička.

Nadzorni svet je ugotovil, da je uprava Letno poročilo za leto 2016 izdelala v zakonskem roku in da poročilo vsebuje vse obligatorne sestavine, ki jih predpisuje veljavni ZGD-1.

1. Sestava nadzornega sveta

V letu 2016 so nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. sestavljali Samo Primožič in Samo Majhenič, kot predstavnika delničarjev, ter Margit Zanoškar, kot predstavnica delavcev.

1. Delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2016

V poslovnem letu 2016 se je nadzorni svet sestal na štirih rednih sejah. Na sejah je odločal o zadevah, ki jih v okviru njegovih pristojnosti določajo zakon in akti družbe, ter obravnaval ostalo za poslovanje družbe pomembno problematiko. Poleg seznanjanja na sestankih je uprava družbe o tekoči in izredni problematiki poslovanja družbe in dogajanjih, ki so vplivala nanjo, člane nadzornega sveta redno seznanjala tudi s pošiljanjem poročil, analiz in drugih gradiv. Nadzorni svet je delo direktorice in poslovanje družbe sprotno in kontinuirano spremljal.

1. Najpomembnejši sklepi nadzornega sveta

Nadzorni svet je tekoče spremljal in sprejemal sklepe o najpomembnejših zadevah družbe. Poleg sprotnega spremljanja in nadzora dela uprave ter poslovanja družbe, je nadzorni svet sprejel tudi sledeče pomembnejše sklepe, ki so po kronološkem zaporedju podani v nadaljevanju:

• 1. redna seja z dne 14.04.2016:
  2. Nadzorni svet je dal pozitivno stališče k mnenju pooblaščenega revizorja o poslovanju družbe v letu 2015;
  3. Nadzorni svet je potrdil revidirano letno poročilo družbe Kompas MTS d.d. za leto 2015 in o tem obvestil skupščino;
• Nadzorni svet je skupščini družbe Kompas MTS d.d. predlagal, da bilančni dobiček družbe, ki je na dan 31.12.2015 znašal 7,643.955,40 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček;
• Nadzorni svet je sprejel Poročilo nadzornega sveta skupščini družbe o preveritvi in potrditvi letnega poročila Kompas MTS d.d. za leto 2015 v predlaganem besedilu in ga posredoval skupščini družbe;
• Nadzorni svet je skupščini družbe Kompas MTS d.d. predlagal, da potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta družbe Kompas MTS d.d. v poslovnem letu 2015 ter upravi in članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnico;
• Nadzorni svet se je seznanil z revidiranim letnim poročilom Skupine Kompas MTS za leto 2015 in ga potrdil.
• Nadzorni svet se je seznanil in potrdil vse posle v zvezi s pridobitvijo 100% poslovnega deleža v družbi Staninvest d.o.o. ter izvedene statusne spremembe v omenjeni družbi;
• Nadzorni svet se je seznanil in potrdil vse posle v zvezi s pridobitvijo nepremičnine na naslovu Središka 5, Ljubljana, ter načrte v zvezi s širitvijo dejavnosti družbe Kompas MTS d.d.
• 1. korespondenčna seja z dne 1.7.2016:
  2. Nadzorni svet je soglašal s predlogom uprave in v soglasju z upravo predlagal skupščini, da le-ta sprejme sklep, da se deli bilančni dobiček v višini 101.082,17 EUR oz. 0,17 EUR na delnico, preostali del dobička pa se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček;
  3. Nadzorni svet je skladno s predlogom revizijske komisije predlagal skupščini družbe, da se za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2016 imenuje družbo PKF revizija in svetovanje d.o.o., Kamniška ulica 25, 1000 Ljubljana;
  4. Nadzorni svet je soglašal s predlaganim dnevnim redom in predlaganimi sklepi za 33. skupščino delničarjev družbe Kompas MTS, d.d, ki je bila dne 19.08.2016 ob 9 ⁰⁰ uri na sedežu družbe v Ljubljani, Pražakova 4.
• 1. redna seja z dne 9.12.2016:
  2. Nadzorni svet se je seznanil s potekom skupščine Kompas MTS d.d. in s sprejetimi sklepi;
  3. Nadzorni svet se je seznanil s predlogom Zakona o omejevanju uporabe tobačnih in povezanih izdelkov in z novostmi/spremembami, ki jih prinaša;
  4. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave skladno s 272. členom ZGD-1.;
  5. Nadzorni svet je podaljšal mandat Alenki Zaman kot neodvisni strokovni članici Revizijske komisije do 06.04.2018.
• 1. redna seja z dne 23.12.2016:
  2. Nadzorni svet se je seznanil in soglašal s pogajanji s Kapitalsko družbo d.d. o morebitni pridobitvi 67.473 lastnih delnic družbe v skladu z 247. členom ZGD-1.;
  3. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave skladno s 272. členom ZGD-1.
• 1. Način in obseg preverjanja vodenja družbe Kompas MTS d.d. in ocena sodelovanja z upravo družbe

Nadzorni svet ugotavlja, da je bilo v zadostni meri spremljano delo uprave in da je bil seznanjen z vsemi pomembnejši segmenti poslovanja družbe. Nadalje ugotavlja, da so bili vsi sklepi nadzornega sveta ter skupščine v letu 2016 izvršeni korektno in v okviru možnosti. O vsaki seji nadzornega sveta je bil izdelan in s sklepom potrjen zapisnik nadzornega sveta.

Nadzorni svet ocenjuje, da je sodelovanje z upravo družbe potekalo profesionalno in na ustrezni ravni, ki je omogočilo uspešen in učinkovit nadzor nad delom uprave.

1. Stališče do mnenja revizorjevega poročila

Revizijo letnega poročila za 2016 in poročila o razmerjih s povezanimi družbami je opravila revizijska družba PKF revizija in svetovanje d.o.o.

Nadzorni svet sprejema pozitivno mnenje revizijske družbe PKF revizija in svetovanje d.o.o., saj se izkazi ujemajo in potrjujejo tekoče izkaze in poslovne dogodke, ki jih je nadzorni svet spremljal in nadzoroval med poslovnim letom. Skladno z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, nadzorni svet ugotavlja, da je uprava letno poročilo sestavila, postavke v računovodskih izkazih in drugih sestavinah letnega poročila pa izkazala v skladu s pravili, določenimi v ZGD-1 in MSRP.

Nadzorni svet ugotavlja, da ima revizorjevo poročilo vsebine, predpisane v drugem odstavku 57. člena ZGD-1. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo nima pripomb.

1. Pregled in potrditev letnega poročila za 2016 ter stališča do revizorjevega poročila

Revizijo je opravila revizijska družba PKF revizija in svetovanje d.o.o., ki je potrdila, da so računovodski izkazi, ki so sestavni del letnega poročila, in poročilo o razmerjih s povezanimi družbami resnična in poštena slika finančnega stanja skupine Kompas MTS in nadrejene družbe na dan 31.12.2016, poslovnega izida in finančnega izida njenega poslovanja v tedaj končanem letu v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Revidirano letno poročilo skupine in nadrejene družbe za leto 2016 ter poročilo o razmerjih s povezanimi družbami je vsebinsko in formalno pregledala revizijska komisija. Na poročilo in na pojasnilo poslovodstva o razmerjih s povezanimi družbami ni imela nobenih pripomb ali dopolnitev, zato je predlagala nadzornemu svetu, da ga potrdi.

Nadzorni svet na podlagi opravljene preveritve revidiranega letnega poročila skupine in družbe za poslovno leto 2016 ter poročila o razmerjih s povezanimi družbami nima vsebinskih pripomb oziroma zadržkov, ki bi ga ovirale pri sprejemu odločitev o potrditvi navedenega letnega poročila, zato ga je potrdil na seji 24.04.2017. Nadzorni svet je sprejel poročilo revizijske komisije.

1. Predlog uporabe bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Nadzorni svet se je na seji dne 24.04.2017 seznanil in podprl predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička in sicer, da bilančni dobiček, ki na dan 31.12.2016 znaša 8.898.328,65 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček. Uprava družbe bo tekom poslovnega leta in še pred skupščino družbe, glede na takratno stanje, poslovanje in gospodarske okoliščine, znova preverila predlog in, če bodo okoliščine to utemeljevale, podala drugačen predlog uporabe bilančnega dobička za skupščino.

Na podlagi pregleda poslovanja družbe Kompas MTS d.d. v letu 2016 in po preveritvi letnega poročila za 2016, nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev družbe, da se na podlagi 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica upravi in nadzornemu svetu.

Skladno s 3. odstavkom 282. člena ZGD-1 se to poročilo izroči upravi družbe.

Ljubljana, april 2017

Predsednik nadzornega sveta

Samo Primožič

SKUPŠČINI KOMPAS MTS d.d.

ZADEVA: SEZNANITEV Z REVIDIRANIM LETNIM POROČILOM SKUPINE KOMPAS MTS IN DRUŽBE KOMPAS MTS D.D. ZA LETO 2016, S POROČILOM POOBLAŠČENEGA REVIZORJA IN S PISNIM POROČILOM NADZORNEGA SVETA, INFORMACIJO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, DOLOČANJE O PODELITVI RAZREŠNICE UPRAVI IN ČLANOM NADZORNEGA SVETA TER ODLOČANJE O DOBIČKU.

Uprava in nadzorni svet družbe Kompas MTS d.d. predlagata skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

• 4.1. Potrdi in odobri se delo uprave v poslovnem letu 2016 ter se ji na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 4.2 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v sestavi Samo Primožič, Samo Majhenič in Margit Zanoškar v poslovnem letu 2016 ter se s tem članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 4.5. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2016, v višini 8.898.328,65 EUR se uporabi:
  • Del bilančnega dobička v višini 101.082,17 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 0,17 EUR na delnico.
  • Preostanek bilančnega dobička v znesku 8.797.246,48 EUR se ne razdeli in ostane nerazporejen ter se v celoti izkaže kot preneseni dobiček.

Dividende bo družba izplačala najkasneje do 31.12.2017 in sicer na dan določen s sklepom uprave. Do izplačila dividend so upravičeni delničarji, ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralni register KDD en delovni dan pred dnevom izplačila dividend.

Utemeljitev:

ZGD-1 v 294. členu določa, da skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon tudi določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2016 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2016, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za

opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2016. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2016. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.

V poslovnem letu 2016 je družbo vodila direktorica Milenka Skubic Leben.

Funkcijo članov nadzornega sveta so v poslovnem letu 2016 opravljali: Samo Primožič (predsednik), Samo Majhenič (namestnik predsednika) in Margit Zanoškar (predstavnica delavcev).

Celotni bilančni dobiček družbe, ugotovljen na dan 31.12.2016, znaša 8.898.328,65 EUR. Uprava in nadzorni svet družbe sta po sestavi in obravnavi letnega poročila ter pred sklicem skupščine ponovno preverila rezultate poslovanja v obdobju 1-6 in preizkusila kratkoročno in dolgoročno likvidnost družbe.

Pri tem sta ugotovila, da stanje in poslovanje družbe ter pričakovan denarni tok omogoča in upravičuje razdelitev dela bilančnega dobička za dividende, in sicer v skupnem znesku 101.082,17 EUR oz. 0,17 EUR bruto na delnico. Glede na navedeno uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme predlog za razdelitev dividend v omenjenem znesku.

Glede preostalega dela bilančnega dobička uprava in nadzorni svet predlagata, da se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček. Uprava in nadzorni svet sta namreč mnenja, da delitev dobička v višjem znesku od predlaganega gospodarsko ni upravičena, saj bi lahko negativno vplivala na stanje in poslovanje ter razvoj družbe.

Ljubljana, 24.7.2017

Direktorica: Predsednik NS: Milenka Skubic Leben Samo Primožič