Cetis

M&A Activity • Jan 23, 2018

Celje, dne 22.01.2018

Mnenje upravnega odbora ciljne družbe o prevzemni ponudbi družbe MSIN d.o.o. za odkup delnic družbe CETIS d.d.

Na podlagi 34. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/2006 s spr. in dop.; v nadaljevanju: ZPre-1) upravni odbor družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, matična številka: 5042208000 (v nadaljevanju: CETIS d.d. ali ciljna družba), objavlja mnenje glede prevzemne ponudbe za odkup delnic ciljne družbe, ki jo je prevzemnik, družba MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje, Leskoškova cesta 6, 1000 Ljubljana, matična številka: 1715984000 (v nadaljevanju: prevzemnik), na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2018-7 z dne 11.01.2018 objavila dne 18.01.2018 v dnevnem časopisu Večer, na spletni strani družbe NLB d.d. (http://www.nlb.si/prevzemi-zdruzitve) in na spletni strani prevzemnika (http://msin.si/). Izvod prevzemne ponudbe in prospekta za odkup delnic ciljne družbe je upravni odbor prejel dne 19.01.2018.

V zvezi z vsebino prevzemne ponudbe in prospekta podaja upravni odbor ciljne družbe naslednje mnenje:

• 1. Pri oceni učinka, ki jih bo morebitna izvedba prevzemne ponudbe imela na uresničevanje vseh interesov ciljne družbe ter oceni strateških načrtov prevzemnika za ciljno družbo, upravni odbor izhaja predvsem iz dejstva, da je prevzemnik že večinski delničar družbe ter da prevzemnik oziroma njegov pravni prednik Gorenjski tisk d.d. v ciljni družbi v skladu Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) že od leta 2012 dalje na podlagi uspešne prve prevzemne ponudbe (potrjene z odločbo ATVP št. 40201-6/2012-19 z dne 16.10.2012) izvršuje pravice, ki izhajajo iz njegovega statusa večinskega delničarja. Iz prospekta za odkup delnic ciljne družbe izhaja, da želi prevzemnik nadaljevati z zastavljeno politiko ciljne družbe, ohraniti obstoječo strukturo poslovanja ciljne družbe in vse njene pomembnejše funkcije ter nadaljevati z dosedanjo politiko zaposlovanja. Upravni odbor ciljne družbe tudi po izvedbi prevzemne ponudbe ne pričakuje sprememb na navedenih področjih ter ocenjuje, da izvedba predmetne prevzemne ponudbe ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev ciljne družbe, kar je je tudi zaradi socialnega pomena ciljne družbe v njenem okolju bistvenega pomena. Prevzemnik namerava tudi v prihodnje večino ustvarjenega dobička ciljne družbe nameniti za razvoj družbe in njeno prihodnjo rast, kar upravni odbor ciljne družbe ocenjuje kot pozitivno, saj gre za temelj poslovne strategije ciljne družbe, ki omogoča nadaljnje uspešno delovanje ciljne družbe na domačem in na svetovnih trgih.
• 1. Upravni odbor ciljne družbe izjavlja, da med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe ni dogovorov glede prevzemne ponudbe.
• 1. Upravni odbor ciljne družbe izjavlja, da med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe ni dogovora o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz delnic ciljne družbe z oznako CETG, katerih imetnik je že prevzemnik in oseba, ki z njim deluje usklajeno.
• 1. Izmed izvršnih direktorjev ciljne družbe je posredni imetnik delnic ciljne družbe z oznako CETG le g. Roman Žnidarič, in sicer preko družbe OPTIMUS NALOŽBE, družba za svetovanje in investiranje, d.o.o., Ulica Vita Kraigherja 12, 2000 Maribor, matična številka: 6342914000, katere direktor in imetnik celotnega poslovnega deleža je g. Roman Žnidarič. Družba OPTIMUS NALOŽBE, družba za svetovanje in investiranje, d.o.o. deluje s prevzemnikom usklajeno kot je pojasnjeno v prevzemni ponudbi in prospektu za odkup delnic ciljne družbe ter ta posledično ne namerava sprejeti prevzemne ponudbe prevzemnika. Člani

upravnega odbora in drugi izvršni direktorji ciljne družbe niso imetniki delnic ciljne družbe z oznako CETG, na katere se nanaša prevzemna ponudba.

1. Zadnje revidirano letno poročilo ciljne družbe se nanaša na leto 2016 in je dostopno na spletni strani AJPES (www.ajpes.si) ter na spletni strani ciljne družbe (www.cetis.si). Zadnja revidirana knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe z oznako CETG je na dan 31.12.2016 znašala 142,93 EUR.

Upravni odbor bo skladno s tretjim odstavkom 34. člena ZPre-1 predmetno mnenje o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo posredoval predstavnikom delavcev ciljne družbe.

Upravní odbor družbe CETIS d.d. Marko Mohar, predsednik