Terme Catez

AGM Information • Feb 19, 2018

Na podlagi točke 6.3 statuta družbe Terme Čatež d.d. uprava družbe sklicuje

24. SEJO SKUPŠČINE DELNIČARJEV DRUŽBE TERME ČATEŽ D.D., TOPLIŠKA CESTA 35, 8250 BREŽICE

ki bo v torek, 20.3.2018, ob 13. uri, na sedežu družbe Terme Čatež d.d. Čatež ob Savi, Topliška cesta 35, 8250 Brežice, v veliki konferenčni dvorani hotela Terme.

Dnevni red in predlagani sklepi:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in imenovanje delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Drago Šribar. Za verifikacijsko komisijo se izvolijo Blaž de Costa, Nataša Vrečar Zorčič in Ixtlan Forum. Notarski zapis skupščine bo opravil notar Andrej Dokler.

2. Sklepanje o soglasju za pripojitev družbe M Kapital, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. in soglasju k pogodbi o pripojitvi

Predlog sklepa:

Skupščina družbe Terme Čatež d.d. v skladu z določbo 1. odstavka 585. člena ZGD-1 podaja soglasje k pripojitvi družbe M Kapital, d.d., Cesta solinarjev 8, 6320 Portorož, k družbi Terme Čatež d.d., Topliška cesta 35, 8250 Brežice, in podaja soglasje k Pogodbi o pripojitvi, sklenjeni med udeleženima družbama, dne 24.1.2018, v obliki notarskega zapisa notarja Bojana Podgorška, opr. št. SV 75/18, ki predstavlja prilogo in sestavni del tega sklepa.

Obrazložitev:

Družbi Terme Čatež d.d. in M Kapital, d.d. sta dne 24.1.2018 sklenili Pogodbo o pripojitvi družbe M Kapital, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. in pripravili Skupno poročilo poslovodstva o pripojitvi. Nadzorni svet družbe Terme Čatež d.d. je dne 16.2.2018 na podlagi navedene dokumentacije in Poročila neodvisnega revizorja o sprejemljivem zagotovilu glede skladnosti izvedbe postopka pripojitve z določbami ZGD-1 in Poročila neodvisnega revizorja o sprejemljivem zagotovilu glede skladnosti povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v postopku pripojitve z določbami ZGD-1, ki ju je pripravila revizijska družba GM revizija plus, d.o.o. dne 26.1.2018, pregledal nameravano pripojitev in pripravil pisno Poročilo nadzornega sveta družbe Terme Čatež d.d. o pregledu pripojitve družbe M Kapital, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. Pripojitev družb se izvaja zaradi zagotovitve večje racionalnosti poslovanja prevzete in prevzemne družbe in s tem izboljšanje finančne strukture in poslovnih rezultatov ter organizacijske optimizacije in maksimiranja potencialnih sinergij znotraj skupine lastniško povezanih podjetij, kateri pripadata prevzemna in prevzeta družba.

3. Sklepanje o soglasju za pripojitev družbe M Naložbe, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. in soglasju k pogodbi o pripojitvi

Predlog sklepa:

Skupščina družbe Terme Čatež d.d. v skladu z določbo 1. odstavka 585. člena ZGD-1 podaja soglasje k pripojitvi družbe M Naložbe, d.d., Cesta solinarjev 8, 6320 Portorož, k družbi Terme Čatež d.d., Topliška cesta 35, 8250 Brežice, in podaja soglasje k Pogodbi o pripojitvi, sklenjeni med udeleženima družbama, dne 24.1.2018, v obliki notarskega zapisa notarja Bojana Podgorška, opr. št. SV 74/18, ki predstavlja prilogo in sestavni del tega sklepa.

Obrazložitev:

Družbi Terme Čatež d.d. in M Naložbe, d.d. sta dne 24.1.2018 sklenili Pogodbo o pripojitvi družbe M Naložbe, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. in pripravili Skupno poročilo poslovodstva o pripojitvi. Nadzorni svet družbe Terme Čatež d.d. je dne 16.2.2018 na podlagi navedene dokumentacije in Poročila neodvisnega revizorja o sprejemljivem zagotovilu glede skladnosti izvedbe postopka pripojitve z določbami ZGD-1 in Poročila neodvisnega revizorja o sprejemljivem zagotovilu glede skladnosti povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v postopku pripojitve z določbami ZGD-1, ki ju je pripravila revizijska družba GM revizija plus, d.o.o. dne 26.1.2018, pregledal nameravano pripojitev in pripravil pisno Poročilo nadzornega sveta družbe Terme Čatež d.d. o pregledu pripojitve družbe M Naložbe, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. Pripojitev družb se izvaja zaradi zagotovitve večje racionalnosti poslovanja

prevzete in prevzemne družbe in s tem izboljšanje finančne strukture in poslovnih rezultatov ter organizacijske optimizacije in maksimiranja potencialnih sinergij znotraj skupine lastniško povezanih podjetij, kateri pripadata prevzemna in prevzeta družba.

4. Seznanitev skupščine z izvoljenimi predstavniki delavcev v nadzornem svetu

Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe na seji dne 31.7.2017 za člane nadzornega sveta družbe, kot predstavnike delavcev, izvolil Romano Kovačič, Sandija Lupšino in Jerneja Sušo, katerim mandat traja 4 leta, s pričetkom 16.8.2017.

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v Centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, d.d. konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Prijave za udeležbo na skupščini se sprejemajo tri dni pred zasedanjem skupščine. Delničar lahko uveljavlja svojo pravico do udeležbe in odločanja na skupščini osebno ali preko pooblaščenca na podlagi pisnega pooblastila. Prijavnica in pooblastilo sta dosegljiva na spletni strani družbe: www.terme-catez.si.

Delničarji lahko prijavnico, pooblastilo, zahteve za dodatne točke dnevnega reda in nasprotne predloge pošljejo družbi tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@terme-catez.si, v skenirani obliki kot priponko z lastnoročnim podpisom fizične osebe oz. zastopnika pravne osebe.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, in ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta, in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 takoj po poteku sedemdnevnega roka objavila prejete predloge delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena ZGD-1.

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda, in izvršujejo svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.

Gradivo za skupščino je delničarjem na vpogled v splošni službi na sedežu družbe Terme Čatež d.d., Topliška cesta 35, Čatež ob Savi, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, in sicer vsak delavnik od 10.00 do 13.00 ure. Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe: www.terme-catez.si od dne objave sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine.

Osnovni kapital družbe Terme Čatež d.d. je razdeljen na 497.022 delnic, od tega je skupno število delnic z glasovalno pravico 490.182. Vse delnice so istega razreda. Na dan objave sklica te skupščine glasovalnih pravic nima 6.840 lastnih navadnih imenskih delnic.

Registracija udeležencev se bo začela eno uro pred najavljenim začetkom skupščine. Ob registraciji se mora prijavljeni udeleženec na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa z izpisom iz poslovno – sodnega registra oziroma drugo ustrezno listino, iz katere izhaja pravica za zastopanje.

V primeru nesklepčnosti bo ponovljena skupščina istega dne v istih prostorih in istim dnevnim redom ob 14.00 uri. Na ponovljenem zasedanju bo skupščina družbe veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

Uprava družbe obvešča, da je dne 16.2.2018 Okrožnemu sodišču v Krškem predložila Pogodbo o pripojitvi družbe M Kapital, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. in Pogodbo o pripojitvi družbe M Naložbe, d.d. k družbi Terme Čatež d.d. ter obvešča delničarje, da je na sedežu družbe na Topliški cesti 35 v Brežicah vsak delavnik od 10.00 do 13.00 ure omogočen vpogled v celotno gradivo v zvezi s pripojitvijo v skladu z 2. odstavkom 586. člena ZGD-1. Delničarji imajo po 6. odstavku 586. člena ZGD-1 pravico zahtevati, da jim družba najkasneje naslednji delovni dan po prejemu zahteve brezplačno izroči prepis navedenih listin. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.

Čatež ob Savi, 16.2.2018

Bojan Petan Generalni direktor