Unior

Governance Information • Apr 3, 2018

Izjava o upravljanju družbe, Izjava o skladnosti s kodeksom ter Izjava o nefinančnem poslovanju

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. izjavljata, da je bilo v obdobju poslovnega leta 2017 upravljanje družbe skladno z Zakonom o gospodarskih družbah, Zakonom o trgu finančnih instrumentov, Pravili Ljubljanske borze ter drugimi veljavnimi predpisi.

Izjava o upravljanju družbe je sestavni del letnega poročila za leto 2017 in je dostopna tudi na spletnih strani družbe www.unior.si najmanj pet let od njene objave.

Sistem vodenja in upravljanja UNIOR d.d. zagotavlja usmerjanje in omogoča nadzor nad družbo in njenimi odvisnimi družbami. Določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi upravljanja; postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev družbe; zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev ter uveljavlja vrednote, načela in standarde poštenega ter odgovornega odločanja in ravnanja v vseh vidikih našega poslovanja.

Sistem vodenja in upravljanja je sredstvo za doseganje dolgoročnih strateških ciljev družbe in način, s katerim uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d. izvajata odgovornost do delničarjev in drugih deležnikov družbe. Vizija in cilj UNIOR d.d. ter njenih odvisnih družb so uvajanje sodobnih načel vodenja in upravljanja ter kar najpopolnejša skladnost z naprednimi domačimi in tujimi praksami.

Pojasnila v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah

Družba UNIOR d.d., na osnovi 5. odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah, ki določa minimalne vsebine izjave o upravljanju, podaja naslednja pojasnila:

1. Opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

Družba UNIOR d.d. upravlja s tveganji in izvaja postopke notranjih kontrol na vseh ravneh. Namen notranjih kontrol je zagotavljanje točnosti, zanesljivosti, transparentnosti in preglednosti vseh procesov ter obvladovanje tveganj, ki so povezana z računovodskim poročanjem. Obenem sistem notranjih kontrol vzpostavlja mehanizme, ki preprečujejo neracionalno rabo premoženja in stroškovno učinkovitost.

Sistem notranjih kontrol vključuje postopke, ki zagotavljajo, da:

• so poslovni dogodki evidentirani na osnovi verodostojnih knjigovodskih listin, na osnovi katerih so poslovni dogodki evidentirani točno in pošteno ter dajejo jamstvo, da družba pošteno razpolaga s svojim premoženjem,
• so poslovni dogodki evidentirani in računovodski izkazi izdelani v skladu z veljavno zakonodajo,
• se prepreči oziroma pravočasno zazna morebitna nepooblaščena pridobitev, uporaba in razpolaganje s premoženjem družbe, ki bi imela pomemben vpliv na računovodske izkaze.

Notranjo kontrolo v družbi izvajata sektorja financ in računovodstva ter kontrolinga, ki sta odgovorna za vodenje poslovnih knjig ter izdelavo računovodskih izkazov v skladu z veljavnimi računovodskimi, davčnimi in drugimi predpisi. Ustreznost delovanja notranjih kontrol v okviru informacijskega sistema letno preverjajo pooblaščeni zunanji revizorji. V letu 2015 je bila organizirana tudi služba notranje revizije, ki je prav tako odgovorna za preverjanje delovanja sistema notranjih kontrol.

1. Pomembno neposredno in posredno lastništvo vrednostnih papirjev družbe v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme.

Podatke o doseganju kvalificiranega deleža, kakršnega določa Zakon o prevzemih, sproti objavljamo v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze in posredujemo Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Imetnik kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih družbe UNIOR d.d., je na dan 31.12.2017 SDH, d.d. z lastniškim deležem 1.119.079 delnic oz. 39,4 odstotkov.

• 1. Pojasnila o vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice. Posamični delničarji družbe UNIOR d.d. nimajo posebnih kontrolnih pravic na podlagi lastništva delnic družbe.
• 1. Pojasnila o vseh omejitvah glasovalnih pravic. Delničarji družbe UNIOR d.d. nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih pravic.

• Pravila družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora in spremembah statuta.

Pravila družbe ne urejajo posebej imenovanja ter zamenjave članov organov vodenja ali nadzora ter spremembe statuta. V celoti uporabljamo veljavno zakonodajo.

• 1. Pooblastila članov poslovodstva, zlasti pooblastila za izdajo ali nakup lastnih delnic. Družba UNIOR d.d. v letu 2017 ni imela pooblastila za izdajo ali nakup lastnih delnic.
• 1. Delovanje skupščine družbe in njene ključne pristojnosti. Skupščina delničarjev se je v letu 2017 sestala dvakrat. Pristojnosti skupščine in pravice delničarjev so navedene v zakonu in se uveljavljajo na način, kakršnega določata statut družbe, poslovnik skupščine in predsedujoči skupščine. Potek glasovanja na skupščini delniške družbe

UNIOR je podrobneje pojasnjen v Letnem poročilu 2017 v poglavju 9.4 Skupščina.

• 1. Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij. Celovita predstavitev organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij je opisana v Letnem poročilu 2017 v poglavju 9 Korporacijsko upravljanje.
• 1. Opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe. Posebne politike raznolikosti v skladu s 70. členom ZGD-1 v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družba sicer formalno ni sprejela, vendarle pa vse postopke imenovanja članov v te organe izvaja skladno z ZGD-1, Poslovnikom o delu nadzornega sveta in Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, tako da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam v vseh postopkih kadrovanja. Ne glede na to, da družba nima politike raznolikosti, ki bi se izvajala v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede vidikov, kot so npr. spol, starost ali izobrazba, sta organa vodenja in nadzora sestavljena na način, da zagotavljata komplementarnost znanja in izkušenj članov ter heterogenost sestave.

Sestava uprave in nadzornega sveta ter višina njihovih prejemkov

Sestava uprave in organiziranost uprave družbe je predstavljena v poglavju 9.1 Letnega poročila 2017, skladno s Prilogo C Kodeksa pa je prikazana v spodnji tabeli.

Ime in priimek (spol, državljanstvo, letnica rojstva)	Funkcija	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije / mandata	Izobrazba	Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb
Darko Hrastnik (moški, slovensko, 1964) predsednik uprave		17.08.2012		31.05.2019 univ. dipl. inž. metal. in mater.	-
Branko Bračko (moški, slovensko, 1967) član uprave		15.11.2012			14.11.2022 univ. dipl. inž. str. član nadzornega sveta Stanovanjsko podjetje Konjice d.o.o.

Nadzorni svet, njegova sestava, člani in komisije so predstavljeni v poglavju 9.3 Letnega poročila 2017, sestava v skladu s Prilogo C Kodeksa pa v naslednji tabeli.

Ime in priimek (spol, državljanstvo, letnica rojstva)	Funkcija	Prvo imenovanje na funkcijo	Zakluček funkcije	Predstavnik kapitala / zaposlenih	Udeležba na sejah NS	Izobrazba	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa	Obstoj nasprotja interesov	Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb	Članstvo v komisijah	Predsednik /član	Udeležba na sejah komisij
Branko Pavlin	predsednik NS			13.12.2013 12.12.2021 predstavnik	8/8	magister	DA	NE	predsednik nadzornega odbora	nominacijski odbor	član	2/2
(moški, slovensko, 1950)				kapitala		polovodenja			Stanovskega združenja nadzornikov	kadrovska komisija	namestnik predsednika	5/5
Franc Dover (moški, slovensko, 1965)	namestnik predsednika NS			13.12.2013 12.12.2017 predstavnik kapitala	7/7	magister tehniških znanosti	DA	NE	-	kadrovska komisija	predsednik	5/5
Marko Pahor (moški, slovensko, 1974)	član NS			13.12.2013 12.12.2017 predstavnik kapitala	7/7	doktor znanosti ekonomija	DA	NE	neizvršni član upravnega odbora AG d.d., Kamnik	revizijska komisija	namestnik predsednika	4/4
Drago Rabzelj (moški, slovensko, 1955)	član NS			13.12.2013 12.12.2017 predstavnik kapitala	6/7	univ. dipl. ekon.	DA	NE	-	revizijska komisija	predsednik	4/4
Marjan Adamič (moški, slovensko, 1964)	član NS			13.12.2013 12.12.2017 predstavnik zaposlenih	7/7	magister znanosti ekonomija	DA	NE	-	revizijska komisija	član	4/4
Darko Dujmović (moški, slovensko, 1960)	član NS			13.12.2013 12.12.2017 predstavnik zaposlenih	7/7	univ. dipl. inž. str.	DA	NE	-	kadrovska komisija	član	5/5
Simona Razvornik Škofič	namestnica	13.12.2017 12.12.2021 predstavnik			univ. dipl. ekon.	DA		-	revizijska komisija	predsednica	0/0
(ženski, slovensko, 1971)	predsednika NS			kapitala	1/1			NE		nominacijski odbor	članica	2/2
Jože Golobič (moški, slovensko, 1973)	član NS			13.12.2017 12.12.2021 predstavnik kapitala	1/1	univ. dipl. prav.	DA	NE	-	kadrovska komisija	predsednik	0/0
Rajko Stanković (moški, slovensko, 1968)	član NS			13.12.2017 12.12.2021 predstavnik kapitala	1/1	višji upravni delavec	DA	NE	član NS in revizijske komisije Žito d.o.o. član NS in revizijske komisije Zavarovalnica Triglav d.d. (do 12.7.2017)	revizijska komisija	namestnik predsednice	0/0
Boris Brdnik (moški, slovensko, 1972)	član NS			13.12.2017 12.12.2021 predstavnik zaposlenih	1/1	dipl. org. medež.	DA	NE	-	kadrovska komisija	član	0/0
Saša Artnak (ženski, slovensko, 1986) članica NS				13.12.2017 12.12.2021 predstavnik zaposlenih	1/1	dipl. ekon.	DA	NE	-	revizijska komisija	član	0/0

Ime in priimek (spol, državljanstvo, letnica rojstva)	Komisija	Udeležba na sejah	Izobrazba	Članstvo v organih nadzora z družbo nepovezanih družb
Gregor Korošec (moški, slovensko, 1971)	revizijska komisija	2/4	univ. dipl. ekon.	zunanji član revizijske komisije Cinkarna Celje d.d.
Velimir Cugmas (moški, slovensko, 1956)	nominacijski odbor	2/2	univ. dipl. prav.	-
Marjan Korošec (moški, slovensko, 1956)	koordinator nominacijskega odbora	2/2	dipl. org. menedž. in inž. str.	-

Plačila upravi in članom nadzornega sveta skladno s Prilogo C Kodeksa so prikazana v nadaljevanju, podrobneje pa so predstavljena v poglavju 9.5 Letnega poročila 2017.

(v EUR)	Funkcija	Fisni prejemek	Variabilni prejemek	Odloženi prejemek	Skupaj bruto
Darko Hrastnik	predsednik uprave	151.030	20.684	14.062	185.776
Branko Bračko	član uprave	139.032	19.306	12.937	171.275
		Plačilo za		Skupaj
(v EUR)	Funkcija	op. funkcije	Sejnine	bruto
Branko Pavlin	predsednik NS	9.435	3.738	13.173
Marko Pahor	član NS	6.692	3.062	9.754
Drago Rabzelj	član NS	7.021	3.330	10.351
Darko Dujmović	član NS	6.583	3.098	9.681
Franc Dover	član NS	7.570	3.212	10.782
Marjan Adamič	član NS	6.583	2.673	9.256
Gregor Korošec	član komisije NS	1.097	544	1.641
Velimir Cugmas	član komisije NS	0	665	665
Simona Razvornik Škofič	član komisije NS	0	473	473

Izjava o spoštovanju Kodeksa upravljanja javnih delniških družb

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. izjavljata, da družba spoštuje določbe Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, ki se je začel uporabljati s 1.1.2017 (v nadaljevanju: Kodeks), z nekaterimi odstopanji, ki ne posegajo v dobro prakso upravljanja in ki so pojasnjena v tej izjavi.

Izjava o skladnosti z določbami Kodeksa je sestavni del letnega poročila za leto 2017 in je dostopna tudi na spletnih strani družbe www.unior.si najmanj pet let od njene objave.

Kodeks je objavljen na spletni strani Ljubljanske borze, d.d., www.ljse.si.

Izjava se nanaša na obdobje poslovnega leta 2017, to je od 1.1.2017 do 31.12.2017. Od zaključka poslovnega leta do objave izjave ni prišlo do sprememb na področju upravljanja družbe.

Uprava in nadzorni svet družbe v nadaljevanju podajata pojasnila k odstopanjem od posameznih določb Kodeksa:

• Določba 1: Družba deluje v skladu z osnovnim ciljem, to je dolgoročnim in vzdržnim maksimiranjem vrednosti družbe in drugimi cilji, kot sta dolgoročno ustvarjanje vrednosti za delničarje in upoštevanje socialnih in okoljskih vidikov z namenom zagotavljanja trajnostnega razvoja družbe, čeprav tega nima navedeno v Statutu družbe.
• Določba 4: Posebne politike raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družba – uprava skupaj z nadzornim svetom sicer formalno ni sprejela, vendarle pa vse postopke imenovanja članov v te organe izvaja skladno z ZGD-1, Poslovnikom o delu nadzornega sveta in Kodeksom, tako da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam v vseh postopkih kadrovanja. Ne glede na to, da družba nima politike raznolikosti, ki bi se izvajala v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe glede vidikov, kot so npr. spol, starost ali izobrazba, sta organa vodenja in nadzora sestavljena na način, da zagotavljata komplementarnost znanja in izkušenj članov ter heterogenost sestave.

• Določba 8.1: Družba v primeru obvestila institucije ali posameznika, ki namerava organizirano zbirati pooblastila za skupščino, o organiziranem zbiranju pooblastil za skupščino zagotavlja javno objavo informacij o tem in sicer seznam pooblaščencev in njihove kontaktne podatke, roke za zbiranje in obrazec pooblastila, ne objavlja pa stroškov, ki so družbi nastali v povezavi z organiziranim zbiranjem pooblastil.
• Določba 9: Pri sestavi in imenovanju nadzornega sveta se ne upošteva Politika raznolikosti, ker Politika raznolikosti ni sprejeta, kar je pojasnjeno v Določbi 4 (2. alineja tega poglavja).
• Določba 10: Pri postopku izbire kandidatov za člane nadzornega sveta se ne sledi Politiki raznolikosti, ker Politika raznolikosti ni sprejeta, kar je pojasnjeno v Določbi 4 (2. alineja tega poglavja). Prav tako niso upoštevani vsi pogoji navedeni v točki 10.1, predvsem stopnja izobrazbe in pridobljene listine, s katerimi se dokazuje specializirana strokovna usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.
• Določba 14: Nadzorni svet v poslovnem letu 2017 ni izvedel postopka samoocenjevanja skladno s to določbo Kodeksa. Sistem vrednotenja učinkovitosti dela nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta je v pripravi in v letu 2018 bo izvedeno samoocenjevanje. Na samih sejah nadzornega sveta pa člani ugotavljajo učinkovitost svojega dela, prav tako zahtevajo od komisij nadzornega sveta poročilo o delu za posamezno sejo komisije nadzornega sveta.
• Določba 28.3: Družba ne zagotavlja javnih objav sporočil v tujem jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ampak zagotavlja javne objave samo v slovenskem jeziku.
• Določba 29.9: Družba v letu 2017 na svoji spletni strani ni zagotavljala javne objave poslovnikov svojih organov (vodenja, nadzora in skupščine), so pa bili poslovniki, vsem uporabnikom, za njihovo delo na razpolago, prav tako je poslovnik o delu skupščine na razpolago na vsaki seji skupščine.

Izjava o nefinančnem poslovanju

Družba UNIOR d.d., na osnovi 70.c člena Zakona o gospodarskih družbah podaja Izjavo o nefinančnem poslovanju.

Izjava o nefinančnem poslovanju je sestavni del letnega poročila za leto 2017 in je dostopna tudi na spletnih strani družbe www.unior.si najmanj pet let od njene objave.

Družba UNIOR d.d. je obvladujoča družba v dinamični Skupini UNIOR, ki skupaj z odvisnimi in pridruženimi podjetji deluje v 18 državah sveta, svoje proizvode in storitve pa prodaja na vseh kontinentih. Več o poslovnem modelu družbe je zapisano v Letnem poročilu 2017 v poglavju 3 Predstavitev družbe, poglavju 4 Programi in dejavnosti družbe ter poglavju 6 Najpomembnejši trgi in kupci.

Politika upravljanja je zapisana v dokumentu Politika korporativnega upravljanja gospodarske družbe UNIOR, ki opredeljuje glavne dejavnike za delovanje družbe in je javno objavljena na spletni strani družbe (https://www.unior.si/skupina/o-skupini-unior/korporativno-upravljanje/ vodstvo-druzbe) in predstavlja zavezo za nadzorni svet, upravo ter vodstveno, vodilno osebje in zaposlene za sedanje in prihodnje delovanje. Skrb za varovanje okolja je prilagojena zahtevam mednarodnega standarda ISO 14001, katerega ima družba pridobljenega. Kakovost izdelkov in storitev je vedno tista, ki

nagrajuje zato stremimo k vrhunski kakovosti za naše kupce in poslovne partnerje, ki so je vedno deležni. Naš cilj so nadzorovani vrhunski rezultati, zaradi katerih imamo v sistemu na vseh področjih delovanja – od vodenja, prodaje, razvoja, nabave do proizvodnje, logistike, procesov, učinkovitosti in uspešnosti – uvedene in certificirane naslednje sisteme ISO 9001, ISO/TS 16949 ter VDA 6.4. V družbi smo skrb za zaposlene tesno vpletli v vsa naša poslovna načrtovanja. Kot največji zaposlovalec v regiji in eden večjih v državi ter kot gospodarski subjekt, ki bistveno prispeva in oblikuje tukajšnje življenje, se namreč zavedamo, da z vlaganjem v zaposlene ne izkazujemo le odgovornosti do sodelavcev, temveč tudi odgovornost do širšega okolja, kar dokazujemo z v letu 2017 pridobljenim osnovnim certifikatom Družini prijazno podjetje. V družbi se zavedamo socialnega dialoga, zato so pri sprejemanju predpisov, ki urejajo pravice, obveznosti in odgovornosti delavcev skladno z veljavno zakonodajo vključeni tako Svet delavcev kot reprezentativni Sindikati v družbi.

Skrbni pregledi na vseh področjih se izvajajo kot sestavni deli vseh sistemov, ki jih obvladujemo v družbi. Vsak proces v družbi pripravi svoje poročilo o delovanjih, ki se predstavijo vodstvu družbe na rednih periodičnih sestankih, ki so najmanj kvartalno. Na teh vodstvenih pregledih se preverijo rezultati in uspešnost posameznih področij in iz tega pregleda izhajajo tudi posamezni sklepi, ki obravnavajo spremembe in težijo k nenehnemu izboljševanju celotnega sistema.

Tveganj v poslovanju družbe se več kot zavedamo, zato vsem tveganjem v družbi posvečamo posebno skrb. Oblikovan je Odbor za obvladovanje tveganj, določeni so skrbniki posameznih tveganj v skladu z vzpostavljenim registrom tveganj. Več o tveganjih je navedeno v poglavju 9.8 Upravljanje s tveganji Letnega poročila 2017.

Pri svojem delovanju upoštevamo poslovno etiko ter gradimo organizacijsko kulturo, ki spodbuja zakonito, transparentno in etično ravnanje vseh zaposlenih v družbi. Zaradi tega imamo vzpostavljen sistem kontrole prevar v družbi UNIOR d.d. in s strani uprave družbe imenovano pooblaščeno osebo. Sprejeli smo Etični kodeks podjetja UNIOR d.d., ki je bil predstavljen vsem zaposlenim in so ga v pisni obliki vsi zaposleni tudi prejeli. V njem so na enem mestu zapisani osnovni etični standardi ravnanja v družbi skupaj z zavezami zaposlenih za zagotavljanje odličnosti, odgovornosti in preglednosti. Spoštujemo kulture družbe na vseh ravneh, upoštevamo človekove pravice in spoštljivo ravnamo z vsakim posameznikom, ter kot velik delodajalec zagotavljamo pravične, varne in zdrave delovne razmere za vse zaposlene. Za preprečevanje koruptivnih dejanj in podkupovanj imamo sprejeta pravila, ki so zapisana v Pravilniku o poslovnih darilih, Politiki etičnih standardov in Pravilniku o preprečevanju in odkrivanju prevar. Za morebitne primere prepoznanja prevar, kraj, konfliktov interesov in drugih za družbo škodljivih ravnanj imamo na voljo brezplačno anonimno telefonsko številko ter splošni e naslov, ki sta vsem na razpolago neomejeno.

Ključne nefinančne kazalnike uspešnosti spremljamo z raziskavami in merjenji organizacijske klime in zadovoljstva zaposlenih v družbi UNIOR d.d., skrbimo za redno in dobro komunikacijo z vsemi zaposlenimi, usposabljanje in izobraževanje vseh zaposlenih ter smo družini prijazno podjetje, odnos do vseh deležnikov družbe pa je podrobno predstavljen v poglavju 8 Družbena odgovornost Letnega poročila 2017.

Zreče, 29. marec 2018

Darko Hrastnik Branko Bračko mag. Branko Pavlin

Predsednik uprave Član uprave Predsednik nadzornega sveta