Telekom Slovenije

AGM Information • Apr 6, 2018

GRADIVO ZA 29. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 4. 4. 2018

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Predsednik uprave: mag. Rudolf Skobe, l. r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

SPREJEM POSLOVNIKA O DELU SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina sprejme Poslovnik o delu skupščine v predloženem besedilu.

Obrazložitev:

Trenutno veljavni Poslovnik o delu skupščine, ki ga je skupščina sprejela na svoji 1. seji dne 22. 12. 1998, je potrebno prenoviti ter prilagoditi zakonodajnim in statutarnim spremembam na področju dela skupščine, do katerih je prišlo v času od njegovega sprejema. V novem poslovniku je tako v skladu z veljavno zakonodajo urejeno elektronsko glasovanje, kar se v praksi tudi že redno izvaja. Glede na navedeno uprava skupščini predlaga, da sprejme prenovljen Poslovnik o delu skupščine v predloženi vsebini.

Predsednik uprave: mag. Rudolf Skobe, l. r.

Priloga: Poslovnik o delu skupščine

Priloga

POSLOVNIK O DELU SKUPŠČINE

1. člen (splošna določba)

Ta poslovnik ureja način in organizacijo dela skupščine delničarjev Telekoma Slovenije, d.d. (v nadaljnjem besedilu: družba), ter druge zadeve, ki so pomembne za delo in odločanje na skupščini.

Določila tega poslovnika so obvezna za vse delničarje, njihove zakonite zastopnike ali pooblaščence (v nadaljnjem besedilu: delničarji) ter druge osebe, ki se udeležujejo seje in sodelujejo pri delu skupščine.

Za vprašanja o delu skupščine, ki niso urejena s tem poslovnikom, se neposredno uporabljajo določbe Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljnjem besedilu: statut), in zakona o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilu: zakon).

1. člen (sklic)

Skupščina se skliče na podlagi določil zakona in statuta.

3. člen (objava sklica)

Sklic skupščine se objavi v roku in na način, določen z zakonom in statutom.

4. člen (gradivo za skupščino)

Sklic skupščine s celotnim gradivom (vključno z dnevnim redom in predlaganimi sklepi) se objavi tudi na spletnih straneh družbe (www.telekom.si) in na borznem sistemu elektronskega obveščanja (http://seonet.ljse.si).

Če gradivo vsebuje podatke zaupne narave, je treba na gradivu vidno označiti, da gre za poslovno skrivnost. Če so zaupne narave samo posamezni deli gradiva, jih je treba prikazati v posebni prilogi z vsakomur vidno oznako, da gre za poslovno skrivnost.

1. člen

(pravice delničarjev)

Pravice delničarjev povezane s sklicem skupščine so predvsem, da lahko delničarji skladno z zakonom in statutom: - pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda,

• k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov, in

• izvršujejo svoje pravice na skupščini osebno ali po pooblaščencu oziroma zastopniku.

• člen

(pooblastilo delničarja)

Pooblastilo delničarja mora biti pisno in mora vsebovati splošne podatke (za fizično osebo: ime, priimek, naslov, EMŠO oziroma za pravno osebo: firma, sedež in matično številko) pooblastitelja in pooblaščenca ter podpis pooblastitelja.

Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice je dostopen v informacijski pisarni na sedežu družbe vsak delovni dan od objave sklica skupščine na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje ter v elektronski obliki na spletni strani družbe http://www.telekom.si/o-podjetju/zavlagatelje/skupscina-delnicarjev.

Pooblaščenec oziroma zastopnik mora svoje pooblastilo izkazati za vsako skupščino posebej.

Delničar lahko na enak način kadarkoli prekliče pooblastilo.

7. člen (pogoji za udeležbo na skupščini in glasovanje)

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD Centralni klirinško depotni družbi, d.d., na presečni dan, določen v skladu z zakonom.

Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo delničarji, njihovi zastopniki ali pooblaščenci, ki v roku, določenim s statutom, družbi na njen sedež ali elektronski naslov skupscina@telekom.si pisno prijavijo svojo udeležbo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo družbe izkazati z osebnim dokumentom ali pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Delničar, ki ni izpolnil pogojev iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena, se lahko skupščine udeleži kot opazovalec, če mu to dovoli predsednik skupščine, nima pa pravice glasovanja niti razpravljanja.

1. člen (drugi udeleženci skupščine)

Na skupščini so navzoči člani uprave in nadzornega sveta.

Druge osebe se lahko udeležijo skupščine le na podlagi vabila sklicatelja (npr. revizor), predstavniki medijev pa na podlagi podeljene akreditacije.

9. člen (seznam udeležencev)

Na podlagi izpisa delničarjev iz delniške knjige in prijav udeležencev uprava pred skupščino sestavi seznam prisotnih in zastopanih delničarjev (seznam udeležencev), ki vsebuje ime, priimek, prebivališče ter za vsakega število delnic ter razred. Seznam in vsako spremembo glede prisotnosti delničarjev podpiše predsednik skupščine. Seznam je ves čas trajanja skupščine na vpogled pri predsedniku skupščine.

Ob prihodu na skupščino se udeleženci skupščine registrirajo tako, da izkažejo svojo identiteto in s podpisom na seznamu udeležencev potrdijo svojo prisotnost na skupščini.

Delničarji prevzamejo glasovnice oz. naprave za elektronsko glasovanje. Če delničar med potekom skupščine zapusti prostor, v katerem poteka skupščina, je dolžan glasovnice/glasovalno napravo izročiti predstavniku družbe, ob vrnitvi v prostor pa jo ponovno prevzame.

Podatki o delničarjih (seznami udeležencev), sklepčnosti (izpis sklepčnosti) in glasovanju (izpis glasovanja za vsak predlog sklepa posebej) se praviloma vodijo elektronsko.

10. člen (seje skupščine)

Skupščina opravlja naloge iz svoje pristojnosti na sejah.

1. člen (otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti)

Predsednik ali član uprave oziroma oseba, ki jo za to pooblasti uprava, otvori sejo skupščine, udeležence seznani s podatki o sklicu, poda osnovne informacije o poteku seje skupščine, morebitnem slikovnem in tonskem prenosu ter o uporabi glasovalnih naprav.

Predsednik ali član uprave oziroma oseba, ki jo za to pooblasti uprava, na podlagi seznama udeležencev razglasi podatke o prisotnosti kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini. Sklepčnost določa statut.

12. člen (izvolitev delovnih teles)

Na predlog uprave skupščina izvoli delovna telesa, to je predsednika skupščine in enega ali več preštevalcev glasov. Predsednik ali član uprave oziroma oseba, ki jo za to pooblasti uprava, izvede glasovanje in razglasi rezultat izvolitve delovnih teles.

Predsednik ali član uprave oziroma oseba, ki jo za to pooblasti uprava, obvesti skupščino, da je na seji prisoten notar.

13. člen (predsednik skupščine)

Predsednik ali predsednica skupščine (v nadaljnjem besedilu: predsednik skupščine), izvoljen za vsako sejo skupščine posebej, ima zlasti naslednje pravice in dolžnosti:

• − vodi delo skupščine,
• − določa način in potek skupščine,
• − skrbi za red med sejo skupščine in njen nemoten potek,
• − skrbi, da se pri delu skupščine upoštevajo zakonski predpisi, statut, akti družbe in ta poslovnik,
• − daje besedo poročevalcem in razpravljavcem,
• − ugotavlja in razglaša sklepčnost skupščine na podlagi podatkov o prisotnosti delničarjev,
• − odloča o vseh proceduralnih vprašanjih, ki niso urejena z zakonom, statutom ali tem poslovnikom,
• − omeji čas za posamezne obrazložitve in razprave,
• − podpisuje sezname udeležencev skupščine,
• − podpisuje zapisnike in druge akte skupščine.

V primeru, da nekateri delničarji zapustijo skupščino, predsednik skupščine na podlagi poročila preštevalcev razglasi novo stanje prisotnosti kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini. V primeru, da skupščina ni več sklepčna, predsednik skupščine sejo prekine za določen čas zaradi ponovne zagotovitve sklepčnosti ali pa sejo zaključi.

14. člen

(preštevalec glasov)

Preštevalec glasov med sejo skupščine nadzira prisotnost delničarjev v prostoru, kjer poteka skupščina, in v primeru, da sklepčnost ni zagotovljena, o tem poroča predsedniku skupščine.

15. člen

(potek seje)

Sejo vodi predsednik skupščine.

Predsednik skupščine uvodoma podpiše seznam udeležencev, prisotne seznani z dnevnim redom skupščine, z objavami sklica skupščine in morebitnim nasprotnim predlogom delničarjev ali dopolnitvami dnevnega reda.

Seja skupščine poteka po točkah dnevnega reda, ki jih napoveduje predsednik skupščine.

Poročevalci k posameznim točkam dnevnega reda so praviloma predlagatelji sklepov.

Glede na vsebino posamezne točke dnevnega reda oziroma interes delničarjev predsednik skupščine pozove predlagatelja sklepa ali osebo, ki jo je le-ta določil za poročevalca, da na začetku obravnave poda kratko obrazložitev.

Uvodni obrazložitvi sledi razprava, v kateri sodelujejo delničarji, ki so se priglasili k besedi. Če se več delničarjev priglasi k besedi, predsednik določi vrstni red za razpravo. Člani uprave in nadzornega sveta se lahko prijavijo k razpravi.

Delničar, ki ugotavlja kršitev določil tega poslovnika, dobi besedo takoj.

16. člen (razprava)

Razpravljavec mora razpravljati v okviru vsebine posameznih točk dnevnega reda. Če se razpravljavec oddalji od obravnavane vsebine, ga predsednik skupščine opomni. Predsednik skupščine skrbi za to, da razpravljavca nihče ne moti. Samo predsednik skupščine lahko seže razpravljavcu v besedo in mu jo lahko tudi odvzame, če je opazno, da se razpravljavec ne drži točke dnevnega reda in skuša ovirati delo skupščine.

Drugi razpravljavci lahko razpravljavcu posežejo v besedo le v primeru, če želijo predsednika skupščine opozoriti na kršitev določb tega poslovnika.

Razpravljavec sme o isti zadevi razpravljati večkrat, vendar pa te pravice ne sme izkoriščati za zavlačevanje skupščine. Razpravljavec lahko med razpravo umakne svoj predlog. Razpravljavec lahko predsedniku skupščine poda svoja stališča tudi pisno.

Predsednik skupščine zaključi razpravo, prebere predlog sklepa in ga da na glasovanje takoj, ko ugotovi, da o posamezni točki dnevnega reda oziroma zadevi ne želi nihče več razpravljati. Ko da predsednik skupščine predlog sklepa na glasovanje, se o tem predlogu ne more več razpravljati.

1. člen (odločanje skupščine)

Skupščina odloča samo o zadevah, ki so bile uvrščene na dnevni red.

Skupščina sprejema svoje odločitve s sklepi.

Če je k predlogu sklepa vložen nasprotni predlog, predsednik skupščine določi vrstni red glasovanja o predlogih. Po sprejemu predloga sklepa z zahtevano večino glasov se o drugih predlogih ne glasuje.

Kadar delničar poda volilni predlog za glasovanje o imenovanju člana nadzornega sveta, mora svoj predlog podati tako, da predlaga sestavo celotnega nadzornega sveta.

18. člen

(glasovanje)

Vsaka delnica daje na skupščini en glas.

Skupščina odloča z navadno večino oddanih glasov delničarjev, razen če zakon ali statut določata drugače.

Delničarji glasujejo za vsako točko dnevnega reda oziroma za vsak sklep, o katerem se glasuje.

Glasovanje poteka z uporabo opreme za elektronsko glasovanje, če predsednik skupščine ne odloči, da se glasuje z glasovnicami ali z dviganjem rok. Z glasovnicami ali z dviganjem rok se glasuje tudi v primerih, ko iz tehničnih razlogov ni mogoče glasovanje z uporabo opreme za elektronsko glasovanje.

Način glasovanja določa predsednik skupščine.

Glasuje se "ZA" ali "PROTI".

Delničarji se glasovanja lahko tudi vzdržijo.

V primeru glasovanja z glasovnicami ali z dviganjem rok predsednik skupščine ugotavlja število delničarjev, ki:

• ne bodo oddali glasu,

• so vzdržani,

• so proti predlaganemu sklepu,

• so za predlagani sklep.

19. člen (razglasitev sklepa)

Ko predsednik skupščine razglasi sprejem določenega sklepa, je sklepanje o tej točki dnevnega reda skupščine končano.

Sestavni del izglasovanega sklepa so podatki o:

• sklepčnosti skupščine ob glasovanju: število vseh delnic družbe, število delnic z glasovalno pravico in število delnic, prisotnih na skupščini,
• številu delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, in delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
• rezultat glasovanja glede na število oddanih glasov: število glasov »ZA« in »PROTI« ter skupno število oddanih glasov, odstotek oddanih glasov glede na osnovni kapital družbe, število vzdržanih glasov.

20. člen (vzdrževanje reda na seji)

Predsednik skupščine, ki skrbi za red na seji, udeleženca, ki moti potek seje ali red na seji in ki ne upošteva določil tega poslovnika, opomni.

Če udeleženec po opominu še naprej moti delo skupščine, lahko predsednik zahteva njegovo odstranitev iz prostora, kjer poteka seja.

Če predsednik skupščine z rednimi sredstvi v skladu s poslovnikom ne more vzdrževati reda na skupščini, sejo za določen čas prekine.

21. člen (odmor med sejo)

Odmor med sejo skupščine lahko predlaga vsak udeleženec, o čemer odloča predsednik skupščine. Odmor lahko traja najdlje eno (1) uro.

22. člen (zaključek seje)

Ko so obravnavane vse točke dnevnega reda, predsednik skupščine zaključi sejo skupščine.

23. člen (zapisnik skupščine)

Na seji skupščine se piše zapisnik v obliki notarskega zapisnika.

Pravnoveljavno so sprejeti samo sklepi skupščine, ki so vpisani v zapisnik skupščine in ki jih potrdi notar v notarskem zapisniku.

Deli zapisnika, ki so zaupni ali zadevajo varovanje poslovnih skrivnosti, so v prilogi, ki je sestavni del zapisnika.

Zapisnik je veljaven, ko ga potrdi in podpiše notar ter ko ga podpiše predsednik skupščine.

V zapisniku se navedejo kraj, datum in zaporedna številka seje skupščine, predsednika skupščine, preštevalce glasov, notarja, dnevni red seje, vsebino predlaganih sklepov seje in vsebino sprejetih sklepov z rezultatom glasovanja, priimek in imena razpravljavcev in strnjeni povzetek njihove razprave, izjave posameznih delničarjev oz. pooblaščencev, članov uprave ali nadzornega sveta, za katere so zahtevali, da se vnesejo v zapisnik, predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov, morebitne prekinitve seje in njeno nadaljevanje ter drugi pomembni podatki.

Zapisniku se priložijo dokazila o objavi sklica, skupščinska gradiva, vključno z nasprotnimi predlogi delničarjev in dopolnitvami dnevnega reda, seznami udeležencev, izpisi sklepčnosti, izpisi rezultatov glasovanj ter druga dokumentacija, povezana z izvedbo skupščine.

Družba hrani izvirnike zapisnikov in sklepov skupščine ter celotno gradivo za posamezno sejo skupščine, vključno s pisnimi predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, seznami prijavljenih delničarjev, seznami udeležencev in pisnimi pooblastili za zastopanje delničarjev.

Delničarji oziroma pooblaščenci lahko vpogledajo v zapisnik na sedežu družbe, zapisnik pa je dostopen tudi na spletnih straneh družbe.

Pripombe na zapisnik smejo dati le tisti, ki so se udeležili seje in imeli na njej glasovalno pravico. O pripombah na zapisnik razpravlja skupščina na prvi naslednji seji.

1. člen (varovanje poslovne skrivnosti)

Delničarji, pooblaščenci in druge osebe so dolžni kot poslovno skrivnost varovati vse podatke in informacije, ki se posredno ali neposredno nanašajo na poslovanje družbe oziroma njenih organov in njenih odvisnih družb ter so jim bile posredovane ali so jih pridobili v zvezi z udeležbo na seji skupščine, če so ti podatki določeni kot poslovna skrivnost na podlagi zakona, statuta ali drugega akta družbe.

1. člen (organizacija skupščine)

Družba izvede organizacijo, tehnična in druga dela, ki so potrebna za nemoten potek skupščine, ter zagotovi prostorske in kadrovske zmogljivosti.

1. člen (spremembe poslovnika)

Spremembe tega poslovnika sprejme skupščina z navadno večino oddanih glasov.

1. člen (veljavnost poslovnika in objava)

Poslovnik začne veljati takoj, ko ga sprejme skupščina z navadno večino oddanih glasov.

S sprejetjem tega poslovnika preneha veljati Poslovnik o delu skupščine z dne 22. 12. 1998.

Poslovnik se objavi na običajni način v družbi.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

PISNO POROČILO NADZORNEGA SVETA O POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA POSLOVNO LETO 2017

Skupščina se seznani s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah–ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2017 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba Deloitte Revizija, d.o.o., ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2017.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l. r.

Priloga: Poročilo nadzornega sveta

Priloga

POROČILO NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe Telekom Slovenije sestavlja devet članov. Aprila 2017 je zaradi poteka mandata skupščina družbe za nove člane nadzornega sveta za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči 27. aprila 2017, imenovala Bernardo Babič, Barbaro Gorjup, Barbaro Kurner Čad, Ljubomira Rajšića in Lidijo Glavina. Poleg navedenih pa so v nadzornem svetu družbe še Dimitrij Marjanović, ki je mandat nastopil 13. maja 2016, in trije predstavniki zaposlenih, ki so mandat nastopili 14. novembra 2017. Nadzornemu svetu od konstitutivne seje predsedujem Lidija Glavina, moja namestnica je Bernarda Babič. Drugi namestnik, ki je imenovan izmed predstavnikov zaposlenih, je bil Dean Žigon, ki pa je 22. januarja 2018 odstopil iz nadzornega sveta. V februarju 2018 je bil za nadomestnega člana s strani sveta delavcev izvoljen Urban Škrjanc.

Raznolika sestava nadzornega sveta po znanjih, veščinah, izkušnjah, poklicni usposobljenosti, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih omogoča učinkovito izmenjavo mnenj na sejah. Delo nadzornega sveta in njegovih komisij je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Nadzorni svet je v letu 2017 opravil skupno enajst rednih in pet dopisnih sej. Štiri seje so bile opravljene do izteka mandata nadzornega sveta v aprilu, ostale so bile sklicane v novem mandatu nadzornega sveta. Vrednotenja učinkovitosti aktualne sestave nadzornega sveta nadzorni svet še ni opravil, izvedbo tega načrtuje v letu 2018.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2017

Na področju svojih bistvenih pristojnosti je nadzorni svet v letu 2017:

• sprejel Strategijo in plan za leto 2018 s projekcijo za obdobje 2019 do 2022 za Skupino Telekom Slovenije;
• sprejel revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2016,
• z upravo oblikoval in sprejel posodobljeno verzijo Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d,,
• sprejel Načrt dela Notranje revizije za leto 2017 in 2018 ter obravnaval Letno poročilo Notranje revizije za leto 2016,
• skupščini družbe predlagal revizorja za poslovna leta 2017, 2018 in 2019,
• imenoval Tomaža Seljaka za člana uprave za področje tehnologije za novo štiriletno mandatno obdobje,
• podal soglasje k imenovanju vodstva družbe IPKO in GVO ter podal soglasje za nakup invalidskega podjetja;
• z upravo oblikoval Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe.

Pri nadzorovanju vodenja poslov družbe se je nadzorni svet v letu 2017 seznanjal:

• s poročili o poslovanju matične družbe in skupine,
• z uresničevanjem strategije Skupine Telekom Slovenije,
• z ocenami kazalnikov poslovanja družbe v vsakokratnem obdobju,
• z realizacijo strateških projektov,
• z drugimi informacijami, povezanimi s Telekomom Slovenije, Skupino Telekom Slovenije in odvisnimi družbami.

Nadzorni svet je opravljal tudi druge dejavnosti, povezane z opravljanjem nadzora oziroma z delom nadzornega sveta in njegovih komisij.

Nadzorni svet je sproti spremljal možnosti za obstoj nasprotja interesov svojih članov. V letu 2017 takšne okoliščine pri članih nadzornega sveta niso bile zaznane.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet je imel v letu 2017 sprva oblikovanih pet komisij, ki so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so znatno pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Poleg revizijske, kadrovske, tehnične komisije ter komisije za strategijo je nadzorni svet imenoval še nominacijsko komisijo. Ta komisija je bila imenovana za pomoč pri pripravi predloga skupščini pri imenovanju novih članov

nadzornega sveta. Nominacijska komisija je bila razpuščena, ko je nadzorni svet ugotovil, da je opravila vse svoje naloge.

Delo svojih komisij in izvajanje njihovih sklepov je nadzorni svet sproti spremljal. Njihovo delo je podrobneje opisano v poglavju 1.12, Izjava o upravljanju (Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d.).

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Nadzorno funkcijo člani nadzornega sveta opravljajo s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju delujejo neodvisno. Na obravnavane teme na posameznih sejah so se ustrezno pripravili, podajali so konstruktivne predloge in pripombe ter na podlagi celovitih pisnih in ustnih informacij odločitve sprejemali skladno s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Nadzorni svet in uprava sta z odkritim dialogom in sodelovanjem gradila medsebojno zaupanje.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja družbe Telekom Slovenije in družb v skupini v poslovnem letu 2017 ter na podlagi Konsolidiranega letnega poročila Skupine Telekom Slovenije za leto 2017, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje in položaj Skupine Telekom Slovenije.

Nadzorni svet ocenjuje, da je uprava družbe Telekom Slovenije v poslovnem letu 2017 uspešno vodila posle in uresničevala postavljene cilje.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2017

Nadzorni svet je letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., in Skupine Telekom Slovenije za leto 2017 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2017 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno s postavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba Deloitte Revizija, d. o. o., ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje letno poročilo družbe Telekom Slovenije, d. d., ter konsolidirano letno poročilo Skupine Telekom Slovenije s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2017.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l. r.

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

PREDLOG UPORABE BILANČNEGA DOBIČKA ZA POSLOVNO LETO 2017 S PREDLOGOM RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA POSLOVNO LETO 2017

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

5.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2017 znaša 115.366.425,12 EUR, se uporabi za: a. izplačilo dividend v višini 40.984.511,40 EUR oz. 6,30 EUR bruto na posamezno delnico,

b. preostali del v višini 74.381.913,72 EUR se prenese v naslednje leto. Dividende se izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 9. 7. 2018, vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend. Dividende se izplačajo 10. 7. 2018.

• 5.2 Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2017.
• 5.3 Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2017.

Obrazložitev:

Na podlagi 293. člena ZGD-1 skupščina na predlog organov vodenja ali nadzora odloča o uporabi bilančnega dobička. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Revidirano letno poročilo 2017 je obravnaval in potrdil nadzorni svet družbe. Dividende se izplačajo skladno s sprejeto Strategijo in planom Skupine Telekom Slovenije za leto 2018 s projekcijo za obdobje 2019-2022.

Na podlagi 294. člena ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča o razrešnici upravi in nadzornemu svetu družbe. V skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksom upravljanja družb s kapitalsko naložbo države se o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

Zaradi neposredne vključitve KDD Centralne klirinško depotne družbe, d.d., v TARGET2-Securities Telekom Slovenije, d.d., kot izdajatelj vrednostnih papirjev v skladu z enotnimi evropskimi standardi za korporacijska dejanja določi dneve izvedbe posameznih korporacijskih dejanj, kot je razvidno iz spodnje tabele:

Dan ločitve upravičenja	6.7.2018
Presečni dan	9.7.2018
Dan izvedbe plačila	10.7.2018

mag. Rudolf Skobe, l. r. Lidija Glavina, l. r.

Predsednik uprave: Predsednica nadzornega sveta:

Priloga:

Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d, za leto 2017: http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/informacije-o-poslovanju/financna-porocila

Gradivo k 6. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S SPREMEMBAMI V NADZORNEM SVETU DRUŽBE

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

6.1 Skupščina družbe se seznani, da je z dnem 22. 1. 2018 prenehal mandat članu nadzornega sveta, predstavniku zaposlenih, Deanu Žigonu.

6.2 Skupščina družbe se seznani, da je bil z dnem 14. 2. 2018 s strani predstavnikov zaposlenih izvoljen nadomestni član nadzornega sveta Urban Škrjanc, ki mu je mandat začel teči z dnem izvolitve, izteče pa se mu z dnem 14. 11. 2021.

Obrazložitev:

Dean Žigon, član nadzornega sveta kot predstavnik zaposlenih, je dne 16. 1. 2018 podal odstopno izjavo. Nadzorni svet se je seznanil z odstopno izjavo, Deanu Žigonu pa je mandat člana nadzornega sveta prenehal z dnem 22. 1. 2018. Svet delavcev Telekoma Slovenije, d.d., je na svoji 51. redni seji dne 14. 2. 2018 izvedel nadomestne volitve za predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu ter na to funkcijo izvolil Urbana Škrjanca, ki mu je mandat začel teči z dnem izvolitve, izteče pa se z dnem 14. 11. 2021.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l. r.

Gradivo k 7. točki dnevnega reda:

POROČILO O SODNIH POSTOPKIH ZOPER BIVŠE ČLANE UPRAVE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina se seznani s Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave.

Obrazložitev:

Skupščina Telekoma Slovenije, d.d., (v nadaljevanju: »Družba«) je na svoji seji dne 7. 3. 2012 na podlagi poročila posebnega revizorja Deloitte Revizija d.o.o. z 99,60 % večino sprejela sklep o vložitvi tožb za povrnitev škode, ki je Družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti njenih članov organov vodenja in/ali nadzora v zvezi z vodenjem posameznih poslov Družbe. Za predhodno pravno oceno utemeljenosti odškodninskih zahtevkov ter za pripravo in vložitev tožb je skupščina za posebnega zastopnika imenovala Odvetniško Družbo Ilić & Partnerji o. p. d.o.o.

Posebni zastopnik je dne 11. 6. 2012 in 13. 6. 2012 na podlagi ugotovitev posebnega revizorja pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani zoper vse bivše člane uprave Družbe (Bojana Dremlja, Dušana Mitića, Filipa Ogrisa Martiča, Željka Puljića in Darjo Senica), ki so imeli mandat v času revidiranih spornih poslov, vložil tožbi, s katerima Družba zahteva:

• (i) povračilo škode v višini 48.051.294,00 EUR, ki je Družbi nastala zaradi nakupa 29,36 % deleža v družbi Ipko.net, LLC Priština,
• (ii) povračilo škode v višini 7.635.000,00 EUR, ki je Družbi nastala zaradi nakupa poslovnega deleža v družbi Interseek d.o.o./Najdi.si d.o.o.

Obe tožbi sta bili sprejeti v vsebinsko obravnavo s strani Gospodarskega oddelka Okrožnega sodišča v Ljubljani. Na dan sestave predmetnega poročila skupščini Družbe sta oba postopka še nezaključena.

Delničarji bodo zaradi izključitve javnosti iz teh sodnih postopkov informacijo o njunem poteku prejeli neposredno na skupščini.

Predsednik uprave: mag. Rudolf Skobe, l. r.