Kompas MTS

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 24, 2018

ZADEVA: PREDLOG DELOVNIH TELES ZA 36. ZASEDANJE SKUPŠČINE DELNIČARJEV KOMPAS SHOP d.d.

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlagata, da skupščina delničarjev družbe KOMPAS SHOP d.d. sprejme sklep, s katerim imenuje delovna telesa za 36. zasedanje skupščine delničarjev družbe v naslednji sestavi:

Predsednik skupščine: Jaka Blaganje

Preštevalka glasov: Tanja Peterlič

Zasedanju bo prisostvovala notarka mag. Nina Češarek.

Utemeljitev:

Za predsednika skupščine se predlaga Jaka Blaganje, odvetnik iz Ljubljane. Za preštevalko glasov se predlaga Tanjo Peterlič. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Direktorica: Predsednik NS:

ZADEVA: PREDLOG SKLEPA O IMENOVANJU REVIZORJA

Nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

Za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2018 se imenuje revizijska družba BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.

Utemeljitev:

Člani nadzornega sveta so se seznanili in soglašali s predlogom revizijske komisije, ki za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2017 predlaga revizijsko družbo BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.

V družbi BAKER TILLY EVIDAS d.o.o. delujejo revizorji z visoko ravnjo znanja računovodstva, davkov in financ. Omenjena družba načrtuje pozicioniranje med šest največjih revizijsko svetovalnih družb v Sloveniji. Mreža BAKER TILLY INTERNATIONAL je prisotna v cca. 150 državah sveta, zaposluje 30.000 strokovnjakov s področja revizije, računovodstva, financ, davčnega in poslovnega svetovanja ter je bila s strani strokovne javnosti v zadnjem času umeščena med najboljše mreže revizijskih družb v svetovnem merilu.

Družba BAKER TILLY EVIDAS d.o.o. ima odlične reference na slovenskem trgu, njihove kvalitete pa so zlasti tesno sodelovanje in redna komunikacija z naročniki, prilagojen revizijski pristop ter izvedba v časovno dogovorjenih rokih.

Revizijska komisija in nadzorni svet menita, da navedena dejstva zagotavljajo izvedbo kakovostnega in celovitega pregleda poslovanja družbe in skupine KOMPAS SHOP, v skladu z zakonskim namenom revizije.

Predsednik NS:

ZADEVA: POROČILO NADZORNEGA SVETA SKUPŠČINI O PREVERITVI IN POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA SKUPINO KOMPAS SHOP IN DRUŽBO KOMPAS SHOP d.d ZA LETO 2017

S tem poročilom nadzorni svet družbe obvešča skupščino o načinu in obsegu preverjanja vodenja družbe v letu 2017. Nadzorni svet je na podlagi 282. člena ZGD-1 v zvezi s 3. odstavkom 272. člena ZGD-1 obravnaval Letno poročilo družbe KOMPAS SHOP d.d. za leto 2017, s priloženim poročilom revizorja in predlogom za uporabo bilančnega dobička.

Nadzorni svet je ugotovil, da je uprava Letno poročilo za leto 2017 izdelala v zakonskem roku in da poročilo vsebuje vse obligatorne sestavine, ki jih predpisuje veljavni ZGD-1.

1. Sestava nadzornega sveta v poslovnem letu 2017

V letu 2017 so nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. sestavljali Samo Primožič in Samo Majhenič, kot predstavnika delničarjev, ter Margit Zanoškar, kot predstavnica delavcev.

1. Delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2017

V poslovnem letu 2017 se je nadzorni svet sestal na šestih sejah. Na sejah je odločal o zadevah, ki jih v okviru pristojnosti nadzornega sveta določajo zakon in akti družbe, ter obravnaval ostalo za poslovanje družbe pomembno problematiko. Poleg seznanjanja na sestankih je uprava družbe o tekoči in izredni problematiki poslovanja družbe in dogajanjih, ki so vplivala nanjo, člane nadzornega sveta redno seznanjala tudi s pošiljanjem poročil, analiz in drugih gradiv. Nadzorni svet je delo direktorice in poslovanje družbe sprotno in kontinuirano spremljal.

1. Najpomembnejši sklepi nadzornega sveta

Nadzorni svet je tekoče spremljal in sprejemal sklepe o najpomembnejših zadevah družbe. Poleg sprotnega spremljanja in nadzora dela uprave ter poslovanja družbe, je nadzorni svet sprejel tudi sledeče pomembnejše sklepe, ki so po kronološkem zaporedju podani v nadaljevanju:

• 1. redna seja z dne 24.04.2017:
  2. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom Revizijske komisije;
  3. Nadzorni svet je preveril in potrdil letno poročilo za leto 2016;
  4. Nadzorni svet je oblikoval poročilo za skupščino družbe, in sicer glede preveritve in potrditve letnega poročila za leto 2016, ter stališče do revizijskega poročila s predlogom skupščini za podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu;
  5. Nadzorni svet se je seznanil z revidiranim letnim poročilom Skupine Kompas MTS za leto 2016;
  6. Nadzorni svet se je seznanil in podal soglasje k prodaji objekta GTO Škofije in GTO Korensko sedlo;
  7. Nadzorni svet se je seznanil in podal soglasje k nameri hčerinske družbe KOMPAS SHOP d.o.o. o objavi prevzemne ponudbe za odkup delnic družbe Nama d.d. Ljubljana;
  8. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave družbe.
• 1. redna seja z dne 26.4.2017:
  2. Nadzorni svet se je seznanil z vsebino in podal soglasje k Pogodbi o okvirnem kreditu in solidarnim poroštvom družbe;
  3. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave družbe.
• 1. redna seja z dne 24.7.2017:
  2. Nadzorni svet se je seznanil s predlogom uprave glede uporabe dobička;
  3. Nadzorni svet je skladno s predlogom revizijske komisije predlagal skupščini imenovanje revizijske družbe za revizijo računovodskih izkazov;
  4. Nadzorni svet je potrdil dnevni red zasedanja 34. skupščine delničarjev družbe;
  5. Nadzorni svet se je seznanil z izidom pogajanj s KAPITALSKO DRUŽBO d.d..
• 1. redna seja z dne 11.08.2017:
  2. Nadzorni svet je pregledal nameravano pripojitev družbe KOMPAS SHOP d.o.o. k družbi KOMPAS MTS d.d. ter izdelal pisno poročilo o omenjeni pripojitvi;
  3. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave družbe.
• 1. redna seja z dne 31.08.2017:
  2. Nadzorni svet se je seznanil s potekom 34. skupščine družbe ter s sprejetimi sklepi;
  3. Nadzorni svet je potrdil dnevni red zasedanja 35. skupščine družbe KOMPAS MTS d.d. ter potrdil spremembe firme, skrajšane firme ter poslovnega naslova;
  4. Nadzorni svet se je seznanil s poročilom uprave družbe.
• 1. redna seja z dne 22.12.2017:
  2. Nadzorni svet je potrdil zapisnik predhodne seje ter se seznanil z rednim poročilom uprave.

• Način in obseg preverjanja vodenja družbe KOMPAS SHOP d.d. in ocena sodelovanja z upravo družbe

Nadzorni svet ugotavlja, da je bilo v zadostni meri spremljano delo uprave in da je bil seznanjen z vsemi pomembnejši segmenti poslovanja družbe. Nadalje ugotavlja, da so bili vsi sklepi nadzornega sveta ter skupščine v letu 2017 izvršeni korektno in v okviru možnosti. O vsaki seji nadzornega sveta je bil izdelan in s sklepom potrjen zapisnik nadzornega sveta.

Nadzorni svet ocenjuje, da je sodelovanje z upravo družbe potekalo profesionalno in na ustrezni ravni, ki je omogočilo uspešen in učinkovit nadzor nad delom uprave.

1. Stališče do mnenja revizorjevega poročila

Revizijo letnega poročila za 2017 je opravila revizijska družba BAKER TILLY EVIDAS d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.

Nadzorni svet sprejema pozitivno mnenje revizijske družbe BAKER TILLY EVIDAS d.o.o., saj se izkazi ujemajo in potrjujejo tekoče izkaze in poslovne dogodke, ki jih je nadzorni svet spremljal in nadzoroval med poslovnim letom. Skladno z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, nadzorni svet ugotavlja, da je uprava letno poročilo sestavila, postavke v računovodskih izkazih in drugih sestavinah letnega poročila pa izkazala v skladu s pravili, določenimi v ZGD-1 in MSRP.

Nadzorni svet ugotavlja, da ima revizorsko poročilo vsebine, predpisane v drugem odstavku 57. člena ZGD-1. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo nima pripomb.

1. Pregled in potrditev letnega poročila za 2017 ter stališča do revizorjevega poročila

Revizijo je opravila revizijska družba BAKER TILLY EVIDAS d.o.o., ki je potrdila, da so računovodski izkazi, ki so sestavni del letnega poročila, resnična in poštena slika finančnega stanja skupine KOMPAS SHOP in nadrejene družbe na dan 31.12.2017, poslovnega izida in finančnega izida njenega poslovanja v tedaj končanem letu v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Revidirano letno poročilo skupine in nadrejene družbe za leto 2017 je vsebinsko in formalno pregledala revizijska komisija. Na poročilo ni imela nobenih pripomb ali dopolnitev, zato je predlagala nadzornemu svetu, da ga potrdi.

Nadzorni svet na podlagi opravljene preveritve revidiranega letnega poročila skupine in družbe za poslovno leto 2017 nima vsebinskih pripomb oziroma zadržkov, ki bi ga ovirale pri sprejemu odločitev o potrditvi navedenega letnega poročila, zato ga je potrdil na seji 26.04.2018. Nadzorni svet je sprejel poročilo revizijske komisije.

1. Predlog uporabe bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Nadzorni svet se je na seji dne 26.04.2018 seznanil in podprl predlog uprave glede uporabe bilančnega dobička in sicer, da bilančni dobiček, ki na dan 31.12.2017 znaša 12,609.853,14 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček. Uprava družbe bo tekom poslovnega leta in še pred skupščino družbe, glede na takratno stanje, poslovanje in gospodarske okoliščine, znova preverila predlog in, če bodo okoliščine to utemeljevale, podala drugačen predlog uporabe bilančnega dobička za skupščino.

Na podlagi pregleda poslovanja družbe KOMPAS SHOP d.d. v letu 2017 in po preveritvi letnega poročila za 2017, nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev družbe, da se na podlagi 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica upravi in nadzornemu svetu.

Skladno s 3. odstavkom 282. člena ZGD-1 se to poročilo izroči upravi družbe.

Ljubljana, april 2018

Predsednik nadzornega sveta Samo Primožič

ZADEVA: SEZNANITEV Z REVIDIRANIM LETNIM POROČILOM SKUPINE KOMPAS SHOP IN DRUŽBE KOMPAS SHOP D.D. ZA LETO 2017, S POROČILOM POOBLAŠČENEGA REVIZORJA IN S PISNIM POROČILOM NADZORNEGA SVETA, INFORMACIJO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, DOLOČANJE O PODELITVI RAZREŠNICE UPRAVI IN ČLANOM NADZORNEGA SVETA TER ODLOČANJE O BILANČNEM DOBIČKU

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlagata skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

• 4.1. Potrdi in odobri se delo uprave v poslovnem letu 2017 ter se ji na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 4.2 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v sestavi Samo Primožič, Samo Majhenič in Margit Zanoškar v poslovnem letu 2017 ter se s tem članom nadzornega sveta na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 4.3. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2017, v višini 12.609.853,14 EUR se uporabi:
  • Del bilančnega dobička v višini 101.082,17 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 0,17 EUR na delnico.
  • Preostanek bilančnega dobička v znesku 12.508.770,97 EUR se ne razdeli in ostane nerazporejen ter se v celoti izkaže kot preneseni dobiček.
  • Dividende bo družba izplačala najkasneje do 31.12.2018, in sicer na dan določen s sklepom uprave. Do izplačila dividend so upravičeni delničarji, ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralni register KDD en delovni dan pred dnevom izplačila dividend.

Utemeljitev:

ZGD-1 v 294. členu določa, da skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon tudi določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2017 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2017. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.

V poslovnem letu 2017 je družbo vodila direktorica Milenka Skubic Leben.

Funkcijo članov nadzornega sveta so v poslovnem letu 2017 opravljali: Samo Primožič, Samo Majhenič in Margit Zanoškar.

Celotni bilančni dobiček družbe, ugotovljen na dan 31.12.2017, znaša 12.609.853,14 EUR. Uprava in nadzorni svet družbe sta po sestavi in obravnavi letnega poročila ter pred sklicem skupščine ponovno preverila rezultate poslovanja v obdobju 1-6 in preizkusila kratkoročno in dolgoročno likvidnost družbe.

Pri tem sta ugotovila, da stanje in poslovanje družbe ter pričakovan denarni tok omogoča in upravičuje razdelitev dela bilančnega dobička za dividende, in sicer v skupnem znesku 101.082,17 EUR oz. 0,17 EUR bruto na delnico. Glede na navedeno uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme predlog za razdelitev dividend v omenjenem znesku.

Glede preostalega dela bilančnega dobička uprava in nadzorni svet predlagata, da se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček. Uprava in nadzorni svet sta namreč mnenja, da delitev dobička v višjem znesku od predlaganega gospodarsko ni upravičena, saj bi lahko negativno vplivala na stanje in poslovanje ter razvoj družbe.

Direktorica: Predsednik NS:

ZADEVA: SEZNANITEV S POTEKOM MANDATA ČLANOV NADZORNEGA SVETA TER IMENOVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

5.1. Skupščina za člana nadzornega sveta družbe imenuje osebo: Samo Primožič, Strniševa cesta 15, 1231 Črnuče, in sicer od dne 31.8.2018 dalje za mandatno dobo štirih let. 5.2. Skupščina za člana nadzornega sveta družbe imenuje osebo: Samo Majhenič, Vir, Zoisova ulica 4A, 1230 Domžale, in sicer od dne 31.8.2018 dalje za mandatno dobo štirih let.

Utemeljitev:

Nadzorni svet seznanjanja skupščino družbe, da je na predmetni skupščini potrebno zaradi poteka mandata imenovati dva člana nadzornega sveta. Skupščino se hkrati seznanja o odstopni izjavi članice nadzornega sveta go. Margit Zanoškar.

Nadzorni svet skupščini predlaga, da se kot predstavnika delničarjev v nadzorni svet izvolita g. Samo Primožič in g. Samo Majhenič.

Samo Primožič, roj. 05.05.1957, po poklicu univerzitetni diplomirani ekonomist, sedaj direktor družbe Primopro d.o.o. in Proalita d.o.o. V preteklosti je že bil član številnih nadzornih svetov, pri čemer je opravljal tudi delo predsednika nadzornega sveta (vključno z nadzornim svetom družbe KOMPAS SHOP d.d.). Predlagan kandidat ima v posledici navedenega bogate izkušnje z delovanjem in nadzorom v delniških družbah.

Samo Majhenič, roj. 07.11.1973, po poklicu papirniški tehnik, zaposlen v STN d.o.o., Šmarje Sap. Kot nekdanji direktor družbe Gat Design d.o.o. in nekdanji član nadzornega sveta družbe KOMPAS SHOP d.d. razpolaga s potrebnim znanjem in izkušnjami iz naslova vodenja in nadzora gospodarskih družb.

Predsednik NS: