Cetis

AGM Information • Jul 27, 2018

28. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CETIS d.d.,

ki bo dne 27.08.2018, ob 14.00 uri, v poslovnih prostorih na sedežu družbe na naslovu

Čopova ulica 24, 3000 Celje, v sejni sobi št. 608

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

GRADIVO K 1. TOČKI DNEVNEGA REDA

1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine ter predstavitev notarja

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli ______________ (po predlogu poslovodstva družbe), za preštevalca glasov se izvoli ______________ (po predlogu poslovodstva družbe).

Skupščina se seznani, da seji skupščine prisostvuje notar _________ (po predlogu poslovodstva družbe).

UTEMELJITEV:

Za izvedbo skupščine se predlaga imenovanje predsednika, ki bo vodil skupščino, in preštevalcev glasov za izvedbo glasovanja. Omenjene organe bodo na predlog poslovodstva izvolili delničarji.

Na skupščini mora biti tudi prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika in ki ga bo določil upravni odbor kot sklicatelj skupščine.

GRADIVO K 2. TOČKI DNEVNEGA REDA

2. Zvočno snemanje skupščine

Skladno s točko 8.17. Statuta družbe se skupščino seznani, da je upravni odbor družbe dne 6. 7. 2018 sprejel sklep, da se zasedanje 28. skupščine družbe, sklicane za dne 27.8.2018 ob 14. uri, zvočno snema s tehničnimi sredstvi in da lahko skupščina odloči tudi drugače.

UTEMELJITEV:

Upravni odbor družbe je na podlagi 8.17. točke Statuta družbe dne 6. 7. 2018 sprejel sklep, da se bo zasedanje 28. skupščine družbe dne 27.8.2018 zvočno snemalo za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine. Na tej podlagi bo olajšano dokazovanje dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek 28. seje skupščine. Upravni odbor je sprejel sklep o zvočnem snemanju 28. seje skupščine, ker to predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (avdiovizualni posnetek).

Skupščina družbe lahko skladno s Statutom družbe z navadno večino odloči tudi drugače, torej da se snemanje 28. seje skupščine ne izvede, ob čemer je za veljavno odločitev potreben sprejem sklepa z navadno večino (večino oddanih glasov delničarjev).

GRADIVO K 3. TOČKI DNEVNEGA REDA

3. Predstavitev revidiranega letnega poročila družbe CETIS d.d. za poslovno leto 2017 in revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine CETIS za poslovno leto 2017 vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave, nadzornega sveta in članov upravnega odbora, poročila upravnega odbora o rezultatih preveritve obeh letnih poročil za poslovno leto 2017 in njuni potrditvi in odločanje o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora

Predlog sklepov:

• 3.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2017, v višini 1.296.344,36 EUR ostane nerazporejen.
• 3.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2017.
• 3.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2017.
• 3.4. Skupščina podeljuje razrešnico upravnemu odboru družbe za poslovno leto 2017.

UTEMELJITEV:

Skladno z 294. členom ZGD-1, odloča skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, tudi o razrešnici upravi in nadzornemu svetu ter razrešnici upravnemu odboru. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora poslovodstvo skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo upravnega odbora o rezultatih preveritve letnega poročila. Skladno s petim odstavkom 294. člena ZGD-1 mora poslovodstvo na skupščini seznaniti delničarje s prejemki članov uprave in nadzornega sveta ter upravnega odbora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2017 in poročilo upravnega odbora o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017, skupščino pa bo poslovodstvo seznanilo tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Upravni odbor je Revidirano letno poročilo o poslovanju družbe CETIS d.d. za poslovno leto 2017 in Revidirano konsolidirano letno poročilo skupine CETIS za poslovno leto 2017 potrdil na svoji seji dne 25. 4. 2018. Skladno z določbami ZGD-1 je upravni odbor pripravil poročilo za skupščino. Skupščina ne sprejema letnega poročila, se pa z omenjenima aktoma v okviru te točke dnevnega reda seznani.

Bilančni dobiček družbe na dan 31.12.2017 znaša 1.296.344,36 EUR. Upravni odbor predlaga, da bilančni dobiček ostane v celoti nerazporejen kot preneseni (zadržani) dobiček, saj družba potrebuje sredstva za izpeljavo načrtovanih investicij.

Skladno z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb upravni odbor predlaga ločeno glasovanje o podeljenih razrešnicah, in sicer posebej za upravo in posebej za nadzorni svet družbe za leto 2017, ter posebej za upravni odbor za leto 2017. Skupščini se predlaga, da vsem trem organom podeli razrešnico za poslovno leto 2017 in s tem potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta ter odobri delo upravnega odbora v poslovnem letu 2017.

Funkcijo člana uprave so v poslovnem letu 2017 v obdobju od 1. 1. 2017 do vključno 31. 8. 2017 opravljali: Roman Žnidarič – predsednik uprave Radenko Mijatović – član uprave Urban Glob – član uprave

Funkcijo člana nadzornega sveta so v poslovnem letu 2017 v obdobju od 1. 1. 2017 do vključno 31. 8. 2017 opravljali: Marko Mohar – predsednik, predstavnik delničarjev

Davor Vlahek, predstavnik delničarjev Anton Černič, predstavnik delničarjev Tina Bačić, predstavnica delničarjev Suzana Ofentavšek, predstavnica delavcev Primož Ošljak, predstavnik delavcev

Od 1. 9. 2017 dalje so funkcijo člana upravnega odbora opravljali:

Marko Mohar, predsednik upravnega odbora, predstavnik delničarjev Davor Vlahek, član upravnega odbora, predstavnik delničarjev Tone Černič, član upravnega odbora, predstavnik delničarjev Tina Bačić, izvršna direktorica upravnega odbora, predstavnica delničarjev Suzana Ofentavšek, članica upravnega odbora, predstavnica delavcev

Priloge k 3. točki dnevnega reda:

Letno poročilo in konsolidirano letno poročilo za poslovno leto 2017 z informacijo o prejemkih članov vodenja in nadzora ter poročilom upravnega odbora o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2017 (del letnega poročila) je dostopno na povezavi https://www.cetis.si/sl/o-nas/zavlagatelje/letna-porocila.

GRADIVO K 4. TOČKI DNEVNEGA REDA

4. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2018

Predlog sklepa št. 4:

Za revizorja družbe za poslovno leto 2018 se imenuje: RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana.

UTEMELJITEV:

Upravni odbor skladno s predlogom revizijske komisije upravnega odbora za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2018 predlaga revizijsko družbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Revizijska komisija je na svoji 3. seji z dne 6. 7. 2018 pri izbiri predlaganega revizorja za poslovno leto 2018 pridobljene ponudbe upoštevala z vidika strokovnosti in finančne ugodnosti. Na podlagi navedenega je revizijska komisija sprejela predlog, da upravni odbor skupščini predlaga, da se za revizorja za poslovno leto 2018 imenuje družbo RESNI revizija in svetovanje d.o.o., Parmova ulica 45, 1000 Ljubljana. Njihovi pooblaščeni revizorji imajo večletne izkušnje z opravljanjem revizij v vseh panogah gospodarstva (proizvodnja, storitvene družbe, trgovske družbe, elektrodistribucija), in sicer tako v srednjih kot tudi velikih družbah in skupinah družb. Predlagana revizijska družba je za družbo opravila revizijo poslovnega leta 2017. Revizijska družba za družbo ne opravlja svetovalnih storitev. Vse navedeno zagotavlja revizorjevo neodvisnost in nepristranskost.

INFORMACIJE ZA DELNIČARJE

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 200.000 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine družba nima lastnih delnic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Poslovodstvo družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavilo tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnava na skupščini le, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji skupščini. Poslovodstvo bo v enakem roku in na enak način zagotovilo tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja bo poslovodstvo objavilo samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Poslovodstvo delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavilo v primeru:

• če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
• bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
• utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
• je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
• je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
• da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan ali
• delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga poslovodstvo ne bo objavilo, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Poslovodstvo ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Poslovodstvo bo na skupščini delničarjem podalo zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo poslovodstvo podatke lahko podalo v skupnem odgovoru. Poslovodstvo bo podalo tudi podatke o pravnih in poslovnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno poslovodstvo ne bo dolžno podati podatkov v naslednjih primerih:

• če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
• o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
• če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji,
• če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Če bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo poslovodstvo podalo vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 23. 8. 2018 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 23. 8. 2018. Prijava se pošlje po telefaksu na številko 03 4278 817 ali s pošto na naslov: CETIS d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, tajništvo družbe – za skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica do dne zasedanja skupščine, od 10.00 do 12.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica do dne zasedanja skupščine, od 10.00 do 12.00 ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po telefaksu na številko 03 4278 817.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Zaradi nemotenega poteka skupščine pozivamo vse delničarje oziroma njihove pooblaščence ali zastopnike, da se zglasijo v prostorih družbe pri preštevalcih glasov vsaj pol ure pred zasedanjem skupščine, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Skupščina je sklicana za 14:00 uro.

CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d.

Marko Mohar Predsednik upravnega odbora