KS Nalozbe

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2018

KS NALOŽBE finančne naložbe d.d. Ljubljana, Dunajska cesta 9

SKUPŠČINA DRUŽBE, dne 28. 8. 2018

OBRAZLOŽITEV DNEVNEGA REDA IN PREDLOGOV SKLEPOV

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Damijana Brulca, za preštevalki glasov pa Martino Pavlovič in Tanjo Novak.

Obrazložitev:

Damijan Brulc je odvetnik v Ljubljani. Martina Pavlovič in Tanja Novak imata ustrezna znanja in izkušnje za opravljanje funkcije preštevalk glasov, saj sta to že večkrat uspešno opravljali.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

2. Predložitev letnega poročila za poslovno leto 2017 z revizorjevim poročilom, konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2017 z revizorjevim poročilom in poročila nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017 in konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2017, seznanitev s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, odločanje o pokrivanju izgube in podelitev razrešnice.

Predlogi sklepov (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe):

2.1. Skupščina se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2017 z revizorjevim poročilom, konsolidiranim letnim poročilom za poslovno leto 2017 z revizorjevim poročilom in poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2017 in konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2017, in s prejemki članov uprave in nadzornega sveta v letu 2017.

2.2. Bilančna izguba družbe na dan 31. 12. 2017 znaša 7.096.590,42 EUR in se sestoji iz čiste izgube poslovnega leta 2017 v znesku 7.229.825,44 EUR in prenesenega dobička v znesku 133.235,02 EUR. Čista izguba poslovnega leta 2017 v znesku 7.229.825,44 EUR se pokriva tako, da se delno pokrije v breme prenesenega čistega dobička v znesku 133.235,02 EUR, preostanek izgube oz. bilančna izguba pa v breme kapitalskih rezerv v znesku 7.096.590,42 EUR.

2.3. Skupščina direktorici družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2017.

2.4. Skupščina nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2017.

Obrazložitev:

Letno poročilo in konsolidirano letno poročilo za leto 2017 je v skladu z 282. členom ZGD-1 potrdil in sprejel nadzorni svet družbe, zato skupščina o potrditvi in sprejetju teh ne odloča, temveč se z njima le seznani. O ugotovitvah preveritve letnega poročila je nadzorni svet sestavil pisno poročilo za skupščino, ki je sestavni del gradiva za skupščino. Revizijo poslovanja in izkazov za poslovno leto 2017 je opravila revizijska družba BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o.

Uprava mora v skladu z določbami ZGD-1 skupščino seznaniti s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija je razkrita v revidiranem letnem poročilu.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da se čista izguba poslovnega leta 2017 v znesku 7.229.825,44 EUR pokrije delno v breme prenesenega čistega dobička v znesku 133.235,02 EUR, preostala čista izguba, ki predstavlja bilančno izgubo na dan 31. 12. 2017, pa v breme kapitalskih rezerv v znesku 7.096.590,42 EUR. Pokrivanje izgube je skladno z 10. odstavkom 64. člena ZGD-1.

Uprava in nadzorni svet menita, da je bilo poslovanje družbe v letu 2017 ustrezno vodeno in nadzorovano. Zato skupščini predlagata podelitev razrešnice tako upravi kot tudi nadzornemu svetu družbe.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

3. Imenovanje revizorja

Predlog sklepa (predlagatelj je nadzorni svet družbe): Za pooblaščeno revizijsko družbo za poslovno leto 2018 skupščina imenuje družbo BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.

Obrazložitev:

Nadzorni svet skladno s predlogom revizijske komisije za revizorja za poslovno leto 2018 predlaga družbo BAKER TILLY EVIDAS, družba za revizijo in svetovanje, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana, ki je neodvisni član BAKER TILLY EVIDAS International, ki je prisoten v 147 državah, ima zaposlenih 30.000 strokovnjakov s področja revizije, računovodstva, financ ter davčnega in poslovnega svetovanja. Med strankami predlagane revizijske družbe so številne družbe, ki tudi kotirajo na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev. Predlagani revizor je za družbo opravil revizijo poslovnega leta 2017, za družbo ne opravlja svetovalnih storitev, kar zagotavlja revizorjevo neodvisnost in nepristranskost, in ima strokoven in preizkušen kader.

Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

4. Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa (predlagatelja sta uprava in nadzorni svet družbe): Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta družbe.

Obrazložitev:

Predlagane spremembe v glavnem predstavljajo uskladitev statuta družbe s spremenjenimi veljavnimi predpisi, zlasti določbami Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C, Uradni list RS, št. 42-2040/2009) in Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1G, Uradni list RS, št. 57-2405/2012) ter Standardno klasifikacijo dejavnosti 2008 (SKD 2008).

Spremembe statuta so bile skupščini predlagane že leta 2010 in nato vsako leto, vendar zaradi nedoseganja potrebne večine za odločanje po določbi drugega odstavka 5. člena ZPNPID niso bile sprejete.

Predlagana je tudi sprememba števila izdanih kosovnih delnic (4. člen). Namreč v okviru statusnega preoblikovanja (pripojitev v letu 2007) je bilo v centralnem registru pri KDD izdanih 3.909.878 delnic, v statutu in sodnem registru pa je še vedno vpisanih 3.909.930 kosovnih delnic, kar pa ne ustreza dejanskemu stanju, zato je potrebno uskladiti oz. spremeniti število delnic, vpisanih v statutu in sodnem registru.

Glede na navedeno uprava in nadzorni svet skupščini predlagata, da predlagane uskladitvene spremembe statuta sprejme.

Direktorica: Tanja Petročnik Predsednik nadzornega sveta: France Pevec

5. Izvolitev članov nadzornega sveta

Predlogi sklepov (predlagatelj je nadzorni svet družbe):

5.1. Skupščina ugotavlja, da dosedanjim članom nadzornega sveta, Francetu Pevcu, Anici Ferjan in Tei Švigelj, mandat preneha dne 14. 11. 2018.

5.2. Za člana nadzornega sveta se za mandatno obdobje od 15. 11. 2018 do 14. 11. 2024 imenuje Franceta Pevca.

5.3. Za člana nadzornega sveta se za mandatno obdobje od 15. 11. 2018 do 14. 11. 2024 imenuje Jureta Laha.

5.4. Za člana nadzornega sveta se za mandatno obdobje od 15. 11. 2018 do 14. 11. 2024 imenuje Bena Čoža.

Obrazložitev:

Dosedanjim članom mandat v nadzornem svetu poteče 14. 11. 2018, zato je skupščina dolžna imenovati oz. izvoliti člane nadzornega sveta za naslednje mandatno obdobje.

Predlagani člani nadzornega sveta imajo ustrezna znanja in izkušnje:

• France Pevec, univ. dipl. ekon., ima dolgoletne delovne izkušnje s področja financ in kontrolinga, ki jih je pridobil v podjetjih GPG in CEEREF, trenutno je samozaposlen;
• Jure Lah, študent na Univerzi v Ljubljani, fakulteta za matematiko in fiziko, smer Finančna matematika, ima izkušnje iz mednarodnega bančništva (Falcon Bank, Švica, Sarasin Bank Švica, CreditSuisse Anglija) na področju upravljanja premoženja, trgovanja z devizami, trgovanja z obveznicami in iz mednarodnega poslovanja (nadzor investicij, Italija); trenutno je samozaposlen;
• Beno Čož, univ. dipl. prav., ima dolgoletne delovne izkušnje s pravnega področja, ki jih je pridobil v podjetjih GIP Gradis, Gradis SPO in CEEREF, trenutno je zaposlen v družbi CEEREF C2C.

Predsednik nadzornega sveta: France Pevec