NLB

Prospectus • Oct 16, 2018

TA OBJAVA IN V NJEJ VSEBOVANI PODATKI NISO NAMENJENI OBJAVI ALI RAZŠIRJANJU, V CELOTI ALI DELNO, NEPOSREDNO ALI POSREDNO, V ZDRUŽENIH DRŽAVAH AMERIKE, AVSTRALIJI, KANADI, NA JAPONSKEM ALI V DRUGI DRŽAVI, V KATERI RAZŠIRJANJE TE OBJAVE PO ZAKONU NI DOVOLJENO.

TA OBJAVA JE NAMENE SLOVENSKEGA ZAKONA O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI) IN PRAVIL O PROSPEKTIH (PROSPECTUS RULES) URADA ZA FINANČNI RED ZDRUŽENEGA KRALJESTVA (UK FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY) OGLAS, NE PA PROSPEKT ALI PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV V KATERI KOLI DRŽAVI, VKLJUČNO Z ZDRUŽENIMI DRŽAVAMI AMERIKE, AVSTRALIJO, KANADO ALI JAPONSKO.

Niti ta objava niti njena vsebina ali vsebina registracijskega dokumenta, ki je omenjen v tej objavi, ne predstavlja podlage za kakršnokoli ponudbo ali zavezo v katerikoli državi, niti se nanjo ni dopustno zanašati v zvezi s takšno ponudbo ali zavezo. Vlagatelji naj ne vpisujejo ali kupujejo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ta objava [ali Registracijski dokument], razen na podlagi podatkov, vsebovanih v dokončnem prospektu (»Prospekt«), ki ga bo morda objavila Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana (»družba« ali »NLB«) ob primernem času v zvezi z (1) uvrstitvijo njenih navadnih delnic (»Delnice«) v trgovanje v segmentu Prve kotacije Ljubljanske borze (»LJSE«), in (2) (i) uvrstitvijo globalnih potrdil o lastništvu (»GDR«), ki predstavljajo delnice, v uradno kotacijo ("Uradna Kotacija") Urada za finančni red Združenega Kraljestva (UK Financial Conduct Auhtority, v nadaljevanju »FCA«) in (ii) uvrstitvijo GDR za uvrstitev GDR v trgovanje na glavnem trgu Londonske borze (London Stock Exchange plc, v nadaljevanju: »LSE«) za uvrščene vrednostne papirje. Če bo Družba objavila Prospekt, bo Prospekt na voljo na spletni strani Družbe https://www.nlb.si/ponudbadelnic-javnosti.

Ljubljana, 15. oktober 2018

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana

SDH in NLB objavljata namero izvedbe javne ponudbe navadnih delnic NLB in njihovo uvrstitev v kotacijo na Ljubljanski borzi ter uvrstitev globalnih potrdil o lastništvu, ki predstavljajo navadne delnice NLB, na Londonsko borzo

Po objavi obvestila Družbe z dne 8. oktobra 2018 v zvezi z objavo registracijskega dokumenta, danes Republika Slovenija (»Delničar Prodajalec«), ki ga zastopa Slovenski državni holdinga d.d. (»SDH«) in NLB (skupaj z njenimi konsolidiranimi odvisnimi družbami, povezanimi družbami in skupnimi podvigi v času Uvrstitve (kot je ta pojem opredeljen v nadaljevanju), »NLB Skupina« in »Skupina«), objavljata namero izvedbe ponudbe javnosti vsaj 50 % obstoječih Delnic Družbe plus ene Delnice in največ 75 % obstoječih Delnic Družbe minus ene Delnice, ki jih ima trenutno v lasti Delničar Prodajalec v obliki (i) ponudbe institucionalnim vlagateljem Delnic, ki bodo uvrščene na Ljubljansko borzo (»LJSE«) ter GDR, ki predstavljajo delnice in bodo uvrščeni na Londonsko borzo (»LSE«) in (ii) javne ponudbe Delnic in GDR v Sloveniji (skupaj »Ponudba«).

Družba bo vložila (1) pri LJSE vlogo za uvrstitev delnic v trgovanje v segmentu Prve kotacije LJSE; in (2) (i) pri FCA zahtevo za uvrstitev GDR v Uradno Kotacijo in (ii) pri LSE vlogo za uvrstitev GDR v trgovanje na glavnem trgu LSE za uvrščene vrednostne papirje (skupaj: »Uvrstitev«).

Blaž Brodnjak, predsednik Uprave NLB, je povedal:

»NLB Skupina je vzdržno dobičkonosna, k strankam usmerjena ponudnica univerzalnih finančnih storitev, ki je največja v Sloveniji in ima vodilni položaj na izbranih trgih v jugovzhodni Evropi. V zadnjih letih je dosegla uspešen preobrat, ki se odraža v stabilnem finančnem in operativnem poslovanju. Že zdaj se veselimo novih priložnosti in izzivov, ki jih prinaša nova doba našega poslovanja po privatizaciji, v kateri bomo nadaljevali z ustvarjanjem dodane vrednosti za naše cenjene stranke in druge deležnike. Zato je današnja najava tako pomemben mejnik. V imenu vseh zaposlenih se želim zahvaliti vsem, ki

so nam pomagali v tem postopku, ki bo NLB Skupino ponesel v naslednjo fazo razvoja kot mednarodno javno družbo.«

Lidia Glavina, predsednica uprave SDH, je povedala:

»Skladno s Strategijo upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije SDH z zadovoljstvom ponovno začenja postopek privatizacije NLB. NLB je v zadnjih letih pokazala solidno poslovanje in pričakuje se, da bo tudi v prihodnje ustvarjala vrednost za svoje deležnike kot družba v zasebni lasti.«

POUDARKI IZ POSLOVANJA

• NLB Skupina je finančna in bančna ustanova, s sedežem v Sloveniji, z mrežo 349 poslovalnic na dan 30. junija 2018, od katerih 108 poslovalnic deluje v Sloveniji, 241 pa jih deluje v Bosni in Hercegovini, na Kosovu, v Makedoniji, Črni gori in Srbiji (skupaj s Slovenijo, »jugovzhodna Evropa«.)
• NLB je največja poslovna družba v NLB Skupini, saj njena bilančna vsota predstavlja 66 % bilančne vsote NLB Skupine na dan 30. junija 2018, in je vodilna banka na slovenskem trgu s 23,2-odstotnim tržnim deležem po bilančni vsoti (po podatkih Banke Slovenije na dan 30. junija 2018), ter z največjo bazo komitentov v Sloveniji, ki zajema več kot 47 tisoč pravnih oseb in skoraj 751 tisoč fizičnih oseb na dan 30. junija 2018.
• Poleg poslovanja v Sloveniji ima NLB Skupina tudi šest odvisnih družb, ki delujejo v Bosni in Hercegovini, na Kosovem, v Makedoniji, Črni gori in Srbiji. Tri odvisne družbe NLB v regiji so bile na dan 30. junija 2018 na tretjem ali višjem mestu na svojem trgu po bilančni vsoti, vse odvisne banke NLB pa so v letih 2015, 2016 in 2017 dosledno beležile dobičke.
• V prvih šestih mesecih, tj. do 30. junija 2018 oziroma v letu 2017 je NLB Skupina zabeležila čisti dobiček, ki pripada delničarjem, v znesku 104,8 milijona EUR oziroma 225,1 milijonov EUR.
• NLB Skupina je imela na dan 30. junija 2018 7.059 mio EUR (po MSRP 9) kreditov strankam (neto) (po MSRP 8), 10.018 mio EUR depozitov prebivalstva in 1.797 mio EUR delniškega kapitala, na dan 31. decembra 2017 pa 6.994 mio EUR kreditov strankam (neto) (po MSRP 8), 9.879 mio EUR depozitov prebivalstva in 1.654 mio EUR delniškega kapitala.
• NLB Skupina je vse od leta 2012 aktivno pristopila k upravljanju slabih posojil s posebnimi notranjimi enotami za prestrukturiranje slabih posojil, njihovo izterjavo in reševanje. Delež slabih posojil je na dan 30. junija 2018 znašal 8,3 % in je bil manjši od najvišje ravni 28,2 % z dne 31. decembra 2012, medtem ko se je stopnja pokritosti slabih posojil z vsemi rezervacijami (oslabitve za vsa posojila v primerjavi z bruto portfeljem slabih posojil) v istem obdobju povečala z 59,3 % na 73,7 %.
• NLB Skupina je dobro kapitalizirana, saj je njen količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala (»CET1«) na dan 30. junija 2018 znašal 18,7 %, kar je znatno nad minimalno regulativno zahtevo ECB.
• Močan segment poslovanja s prebivalstvom v NLB Skupini zagotavlja stabilno in cenovno neobčutljivo bazo depozitov, ki so na dan 30. junija 2018 predstavljali 73 % ter 31. decembra 2017 71 % vsega financiranja.

NALOŽBENI POUDARKI

Največja bančna in finančna skupina v Sloveniji s številnimi inovacijami

NLB je največja bančna in finančna skupina v Sloveniji s 20,8-odstotnim tržnim deležem kreditov nebančnemu sektorju in 24,6-odstotnim tržnim deležem depozitov nebančnega sektorja na dan 30. junija 2018.

Na dan 30. junija 2018 je imela NLB v Sloveniji 108 poslovalnic, pet poslovnih centrov za mala podjetja, pet regionalnih centrov za srednje velika podjetja in dva centra za velika podjetja in institucije. NLB opravlja storitve za več kot 688 tisoč aktivnih komitentov v segmentih poslovanja s prebivalstvom in podjetji.

NLB je eden največjih ponudnikov v upravljanju premoženja in privatnem bančništvu v Republiki Sloveniji, z naraščajočo ponudbo življenjskega in premoženjskega zavarovanja, kjer sta obračunani bruto zavarovalni premiji leta 2017 znašali 74 mio EUR (vključno s 6,3 mio EUR neživljenjskih zavarovalnih premij) in 40,7 mio EUR (vključno s 3,6 mio EUR neživljenjskih zavarovalnih premij) v šestmesečnem obdobju, ki se je končalo 30. junija 2018.

Mobilne bančne aplikacije NLB so med najvišje uvrščenimi finančnimi aplikacijami v Sloveniji (na podlagi ocen uporabnikov v trgovini Apple App Store in Google Play, oboje na dan 22. avgusta 2018) in strankam ponujajo nove funkcionalnosti kot prve in edine na trgu (npr. klepet in video klic, ekspresni kredit). Poleg tega je bila NLB prva banka ki je na slovenskem trgu uvedla nove zmogljivosti (npr. brezstični bankomati, non-stop telefonska podpora prek kontaktnega centra, klepeta in video klica prek spletnih in mobilnih bančnih aplikacij).

Vodilni položaj na izbranih trgih JV Evrope, z naraščajočim prispevkom k dobičku skupine

NLB Skupina je največja bančna in finančna skupina v JV Evropi, ki ima sedež v in se osredotoča izključno na omenjeno regijo. Strateški mednarodni trgi NLB Skupine vključujejo Makedonijo, Bosno in Hercegovino, Črno goro, Kosovo in Srbijo, kjer NLB Skupina posluje prek odvisnih družb.

Poslovodstvo NLB meni, da trgi JV Evrope zunaj Slovenije predstavljajo privlačne priložnosti za večjo rast in izkoriščanje izkušenj, ki jih je pridobila v tej regiji.

Rast bodo verjetno spodbujali zlasti (i) ugodna gospodarska gibanja na trgih JV Evrope zunaj Slovenije, ki so strateški za NLB, pri čemer MDS med letoma 2016 in 2020 pričakuje 3,5-odstotno tehtano povprečno realno rast BDP v primerjavi z 2,0-odstotno v evroobmočju, (ii) ugodna demografska gibanja in padajoča stopnja brezposelnosti v strateških državah (glede na zbirko podatkov MDS World Economic Outlook, razen za Kosovo in Črno goro, za katera podatki izhajajo iz nacionalnih statističnih uradov), pri čemer je bila leta 2017 stopnja tehtanega povprečja 17,9 % v primerjavi s 23,5 % leta 2014, ter (iii) nizka navadna povprečna zadolženost gospodinjstev v višini okoli 22,4 % BDP na dan 31. decembra 2017 v primerjavi z 58,0 % v evroobmočju na dan 31. decembra 2017 (vir: za strateške mednarodne trge NLB Skupine so uporabljeni zadnji javno dostopni podatki nacionalnih statističnih uradov in centralnih bank, za evroobmočje pa podatki Banke za mednarodne poravnave (BIS); za strateške mednarodne trga NLB Skupine so zadnji podatki na razpolago za december 2017, za evroobmočje pa za december 2017).

Na dan 30. junija 2018 je imela NLB Skupina v tej regiji 241 poslovalnic (poleg 108 poslovalnic v Sloveniji), ki so pokrivale približno 15 milijonov prebivalcev. Odvisne družbe NLB poslujejo s prebivalstvom, malimi, srednje velikimi in velikimi podjetji ter jim nudijo celotno paleto bančnih storitev. Odvisne banke NLB v Makedoniji, Republiki Srbski (ena od dveh konstitutivnih entitet Bosne in Hercegovine skupaj s Federacijo Bosne in Hercegovine) in na Kosovu so na svojih trgih na tretjem ali višjem mestu po bilančni vsoti in uživajo veliko prepoznavnost blagovne znamke.

Ponovno dobičkonosno poslovanje po uspešni poslovni preobrazbi

Poslovodstvo NLB Skupine verjame, da se njihova prizadevanja pri prestrukturiranju družbe odražajo v njeni dobičkonosnosti, saj od četrtega trimesečja leta 2013 NLB Skupina beleži 18 zaporednih dobičkonosnih četrtletij, pri čemer je bila bilančna vsota med 31. decembrom 2015 in 30. junijem 2018 povečana za 695 mio EUR, ter v zmanjševanju slabih posojil, pri čemer so bila slaba posojila zmanjšana z 19,3 % na 8,3 %. Poleg tega so bile zaradi prestrukturiranja družb v tujini vse strateške bančne odvisne družbe v letih 2015, 2016 in 2017 dobičkonosne, večinoma z znatnimi letnimi rastmi.

Nadalje izvajanje pobud na ravni Skupine z ohranjanjem lokalne strategije organske rasti že od leta 2015 zagotavlja dobičkonosnost vseh strateških članic NLB Skupine, ki večinoma beležijo precejšnja povečanja na letni ravni.

NLB Skupina se je osredotočila na strateško bančno dejavnost na strateških trgih ob zmanjševanju obsega nestrateških dejavnosti, ki predstavljajo 3 % bilančne vsote na dan 30. junija 2018. Skrčila je tudi svojo mrežo poslovalnic in število zaposlenih v Sloveniji, povečala gospodarnost poslovanja, celovito prestrukturirala funkcijo upravljanja tveganj ter izvedla ukrepe za izboljšanje korporativnega upravljanja in poslovne kulture.

Samofinancirano in dobro kapitalizirano poslovanje s potencialom rasti, ki pomeni privlačno izplačilo dividend v prihodnosti

NLB Skupina je dobro kapitalizirana, saj je njen količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala (»CET1«) na dan 30. junija 2018 znašal 18,7 %, kar je znatno nad minimalno regulativno zahtevo ECB za leto 2018, zaradi česar mora NLB vzdrževati skupno kapitalsko zahtevo (ki vključuje zahteve Stebra I, Stebra II in skupne zahteve glede blažilnikov) v višini 13,375 % na konsolidirani ravni in dovoljuje vključitev do 2 % instrumentov dodatnega kapitala in 1,5 % dodatnega temeljnega kapitala.

Kapital NLB je v celoti sestavljen samo iz navadnega lastniškega temeljnega kapitala (CET1) in je na ravni NLB Skupine znašal 1.623,1 mio EUR na dan 30. junija 2018. Prihodnja optimizacija kapitalske strukture z instrumenti dodatnega kapitala bi lahko pomenila tako izplačila delničarjem kot tudi izboljšanje RoE (pod pogojem, da je RoE višji od stroškov zadolževanja).

Močan segment poslovanja s prebivalstvom v NLB Skupini zagotavlja stabilno in cenovno neobčutljivo bazo depozitov, ki so na dan 30. junija 2018 predstavljali 73 % ter 31. decembra 2017 71 % vsega financiranja.

Profil likvidnostnega tveganja NLB Skupine ostaja konservativen zaradi nizkega razmerja med krediti in depoziti (LTD) in močnega likvidnostnega blažilnika, ki lahko zagotavlja financiranje prihodnje strateške rasti.

Bančne članice NLB Skupine se financirajo same, s količnikom kreditov in depozitov pod 100 %, saj njihova struktura financiranja temelji predvsem na depozitih, depoziti nebančnega sektorja pa so se v zadnjih letih izkazali za stabilne.

Avgusta 2016 je bilo izplačanih 48 % neto dobička NLB Skupine za leto 2015, aprila 2017 pa je bilo izplačanih 58 % neto dobička NLB Skupine za leto 2016. V oktobru 2018 bo Delničarju Prodajalcu izplačana dividenda v znesku 270,6 mio EUR (ki je sestavljena iz 100 odstotkov čistega dobička za poslovno leto 2017 v znesku 189,1 mio EUR in 81,5 mio EUR prenesenega dobička NLB iz preteklih let).

Razpršen kreditni portfelj s pomembnim napredkom na področju kakovosti sredstev

Čeprav je NLB Skupina skoncentrirana v JV Evropi, je njen kreditni portfelj v višini 9.090 mio EUR po stanju na dan 30. junija 2018 dobro razpršen, brez velike koncentracije v kateri koli panogi ali segmentu strank. Geografsko krediti v Sloveniji predstavljajo 53,6 % celotnega portfelja in 82,2 % portfelja je na dan 30. junija 2018 denominiranega v evrih.

NLB Skupina je aktivno pristopila k upravljanju slabih posojil s posebnimi notranjimi enotami za reprogramiranje slabih posojil, njihovo izterjavo in reševanje. Delež slabih posojil je na dan 30. junija 2018 znašal 8,3 % (5,8 % v smislu NPE po metodologiji EBA) in je bil manjši od najvišje ravni 28,2 % z dne 31. decembra 2012, medtem ko se je stopnja pokritosti slabih posojil z vsemi rezervacijami (oslabitve za vsa posojila v primerjavi z bruto portfeljem slabih posojil) v istem obdobju povečala z 59,3 % na 73,7 %.

Pomembna prednost NLB Skupine je njena stopnja pokritja (stopnja pokritja bruto slabih posojil z oslabitvami za vsa posojila, tj. oslabitve za vsa posojila v primerjavi z bruto portfeljem slabih posojil), ki ostaja 30. junija 2018 visoka, na ravni 73,7 %. Nadalje je stopnja pokritja slabih posojil NLB Skupine (razmerje med oslabitvami za slaba posojila in obsegom slabih posojil) na dan 30. junija 2018 znašala 64,0 %, kar je nad povprečjem EU, ki ga objavlja EBA (46,3 % za 1. četrtletje leta 2018) in bi morala omogočiti nadaljnje zmanjševanje obsega slabih posojil brez pomembnejšega vpliva na strošek tveganja v naslednjih letih.

STRATEGIJA SKUPINE

NLB Skupina je v zadnjih treh letih uspešno izvedla ukrepe prestrukturiranja, s čimer je stabilizirala poslovanje in ponovno posluje z dobičkom na vseh strateških trgih. Poleg tega po letih pretresov NLB Skupina zdaj posluje v ugodnejših makroekonomskih razmerah na vseh trgih JV Evrope, v katerih se uspešnost bančnega sektorja izboljšuje. Kljub temu se NLB Skupina v celoti zaveda prihodnjih izzivov pri vzdrževanju dobičkonosnosti in doseganju rasti.

Strategija NLB Skupine do leta 2020

Strategija NLB Skupine, ki jo je Nadzorni svet NLB odobril 26. avgusta 2016, vključuje nabor strateških pobud s kratkoročnim in srednjeročnim učinkom, katerih namen je posodobitev in izboljšanje poslovanja NLB Skupine, povečanje prihodkov, zniževanje stroškov in izboljšanje obetov rasti. Ključne prednostne naloge v strategiji NLB Skupine so:

Inovacije za stranke

• Namen pobude za večkanalno prodajo storitev je osredotočanje na dejavnosti strank, ki so omogočene prek digitalnih in tradicionalnih poti, z namenom znižanja stroškov s spodbujanjem prehoda na cenejše poti in poti poslovanja na daljavo, ki so na voljo 24 ur na dan.
• Načrtovano je izvajanje partnerskih programov za vzpostavitev močnih in dolgotrajnih partnerstev, ki bodo krepila odnose s strankami z oblikovanjem dodatnih storitev zanje.
• Namen celovitih rešitev za stranke je omogočiti, da se bo NLB razlikovala od konkurence, s povečanjem možnosti navzkrižne prodaje in s preoblikovanjem NLB iz ponudnika samostojnih storitev v partnerja, ki ponuja celovite rešitve znotraj ekosistema storitev.

Optimiziranje ponudbe produktov

• Namen pobude za optimizacijo določanja cen je uskladitev ravni cen na cenikih z vrednostjo storitve in konkurenco, vzpostaviti različne ravni cen v skladu s položajem na trgu in povpraševanjem ter izboljšati realizacijo cen.
• Namen izboljšanj ponujene vrednosti stranki in pristopa k prodaji je razviti, povezati in združiti storitve za povečanje prodaje v vseh segmentih.
• Okrepitev podpore velikim podjetjem, ki potrebujejo finančne storitve na območju JV Evrope.
• Večja pozornost produktom, ki temeljijo na opravninah, z izkoriščanjem potenciala za prodajo investicijskih in zavarovalniških produktov v NLB Skupini.

Zagovornik enostavnosti

• Namen preoblikovanja celovitih procesov in zmanjšanje ročnega dela z avtomatizacijo zalednih storitev je poenostaviti in določiti ustrezen obseg poslovanja NLB Skupine in zmanjšanja števila zaposlenih v NLB Skupini
• Cilj strožje strategije nabave, izboljšanja učinkovitosti pri upravljanju poslovnih objektov in drugih ukrepov v zvezi s stroški je optimizirati poslovanje NLB Skupine.
• Preoblikovanje in posodobitev IT procesov v NLB Skupini za učinkovitejšo podporo poslovnim pobudam strategije NLB Skupine.

Pametno bančništvo

• Namen cenovnih spodbud, izboljšanja digitalne izkušnje strank in osredotočanja na svetovalne in ne na transakcijske storitve v poslovalnicah je spodbuditi migracijo standardnih rutinskih transakcij na digitalne poti.
• Namen učinkovitega usmerjanja prodajnih nalog, prenove spodbud in prodajnih ciljev za komercialiste ter usposabljanja in programov za izmenjavo znanja za celotno osebje je izboljšati prodajne procese v NLB Skupini.
• Uporaba podatkov o strankah z namenom ustvarjanja dodane vrednosti zanje bo omogočila bolj ciljno usmerjeno prodajo, ki je relevantna za stranke, in pridobivanje novih strank.

Preudarno prevzemanje tveganj

• Izboljšave obvladovanja tveganj, razvoj modelov za ocenjevanje tveganj, učinkovitost izterjave in kreditnih procesov ter pospešitev in izboljšanje postopkov odločanja o prevzemanju tveganj in s tem izboljšanje izkušenj strank.

Zavzeti zaposleni

• Spodbujanje sodelovanja in zavzetosti v delovnem okolju za bolj motivirane zaposlene in povečanje njihove udeležbe pri razvoju NLB Skupine.
• Spodbujanje pobud za izboljšanje znanja in spretnosti ter sposobnosti zaposlenih.
• Spodbujanje kulture sodelovanja in uspešnosti v celotni NLB Skupini.

Zgoraj izbrane strateške pobude so uvrščene v tri kategorije glede na čas in kompleksnost izvedbe:

• Pobude, ki povečujejo prihodke ali znižujejo stroške v kratkoročnem obdobju, omogočajo financiranje večjih projektov, in vključujejo preobrazbo upravljanja s tveganji, odličnostjo pri določanju cen za prebivalstvo in mala podjetja, odličnost prodajnih aktivnosti za prebivalstvo in mala podjetja ter program zmanjšanja stroškov, ne vključujoč stroške dela.
• Pobude, pri katerih je potrebnega več časa za njihovo izvedbo in uresničitev njihovih koristi, vendar so bistveni element za doseganje boljše konkurenčnosti, in vključujejo razvoj in uvedbo dodatnih storitev/ponudbe za prebivalstvo, mala podjetja, srednje velika podjetja in velika podjetja, uresničevanje operativne odličnosti z optimizacijo obsega področja prodaje in spremljave poslovanja ter racionalizacijo podpornih funkcij, omogočanje večkanalne uporabniške izkušnje na podlagi boljšega razumevanja strank.
• Pobude, ki se osredotočajo na izgradnjo novih zmogljivosti in vzpostavitev modelov sodelovanja za pospeševanje izvajanja procesov sprememb, in vključujejo izboljšanje uvajanja celovitih vitkih procesov in vitkega upravljanja, kot tudi povečanje zavzetosti zaposlenih in izboljšanje korporativne kulture.

CILJI SKUPINE

Poslovodstvo NLB je opredelilo naslednje srednjeročne finančne cilje kot del petletnega načrta za obdobje 2019-2023, ki ga je Nadzorni svet odobril septembra 2018, in posodobilo nekatere cilje strategije NLB Skupine za obdobje do leta 2020, ki jo je Nadzorni svet odobril avgusta 2016:

• neto obrestna marža nad 2,7 %,
• razmerje med krediti in depoziti (LTD) pod 95 %,
• skupni količnik kapitala približno 17 %,
• razmerje med stroški in prihodki približno 50 %,
• stroški tveganj manj kot 90 bazičnih točk,
• kazalnik nedonosnih izpostavljenosti »NPE« (izračunan v skladu s smernicami, ki jih objavlja Evropski bančni organ (»EBA«)) med 3 in 4 %;
• donos na kapital približno 12 % in
• izplačilo dividend (kot odstotek od dobička Skupine) okrog 70 %

(v nadaljevanju skupaj: »cilji«).

Cilji so samo cilji in ne napoved dobička. Vlagatelji se pri odločanju o vlaganju v NLB ne smejo zanašati na te cilje. Noben od neodvisnih revizorjev NLB, niti noben od drugih neodvisnih računovodij ni uporabil, preučil ali izvajal kakršnih koli postopkov glede Ciljev, niti izrazil nobenega mnenja ali kakršne koli druge oblike zagotovil glede Ciljev ali njihove dosegljivosti. Cilji so predvidevanja in ne zagotovila za finančno uspešnost v prihodnosti. Rezultati poslovanja NLB ali finančne razmere se lahko zaradi številnih dejavnikov znatno razlikujejo od tistih, ki so navedeni ali nakazani v teh predvidevanjih. Obstoja Ciljev ne bi smeli razlagati kot zagotovilo ali jamstvo, da lahko NLB Cilje izpolni ali da jih bo izpolnila. Čeprav so ti Cilji izraženi s konkretnimi številkami, temeljijo na številnih predpostavkah (vključno z uspešnostjo poslovne strategije NLB), ocenah, regulativnih in finančnih razmerah ter projekcijah prihodnjega poslovanja NLB in okolja, v katerem bo NLB poslovala, ki so neločljivo povezani s precejšnjimi poslovnimi, operativnimi, gospodarskimi in drugimi tveganji, od katerih so številna zunaj nadzora NLB. Cilji v marsičem odražajo subjektivno presojo NLB in so zato podvrženi številnim razlagam in periodičnim popravkom glede na dejanske izkušnje ter poslovne, gospodarske, regulativne, finančne in druge dogodke. Zato se lahko take predpostavke spremenijo ali sploh ne uresničijo. Poleg tega lahko nepričakovani dogodki znatno ali škodljivo vplivajo na dejanske rezultate NLB ali njeno poslovanje in finančno uspešnost v prihodnjih obdobjih, ne glede na to, ali se predpostavke NLB glede prihodnjih obdobij izkažejo za pravilne ali ne. Zato se lahko dejanski rezultati razlikujejo od Ciljev, kot so trenutno opredeljeni, razlike pa so lahko pomembne. Zaradi tega se Cilji ne smejo šteti za zaveze NLB ali kot napoved prihodnjih rezultatov ali donosov iz vlaganja v delnice ali GDR.

VODENJE IN UPRAVLJANJE

NLB v skladu z veljavno zakonodajo uporablja dvotirni sistem upravljanja, v okviru katerega NLB vodi Uprava, njeno poslovanje pa nadzoruje Nadzorni svet. Uprava je odgovorna za vsakodnevne dejavnosti in vodenje poslovanja NLB. Upravo NLB sestavljajo g. Blaž Brodnjak (predsednik Uprave, Slovenec), g. Archibald Kremser (član Uprave, pristojen za področje financ (CFO), Avstrijec), g. Andreas Burkhardt (član Uprave, pristojen za področje tveganj (CRO), Nemec) in g. László Pelle (član Uprave, pristojen za področje operativnega poslovanja (COO), Madžar).

Nadzorni svet je med drugim odgovoren za splošni nadzor nad poslovanjem NLB in imenovanje predsednika Nadzornega sveta in ostalih članov Nadzornega sveta. Nadzorni svet NLB sestavljajo g. Primož Karpe (predsednik), g. Andreas Klingen (namestnik predsednika), g. David Eric Simon, g. Peter Groznik, ga. Vida Šeme Hočevar, ga. Simona Kozjek, g. Alexander Bayr in g. László Urbán.

POVZETEK PONUDBE

• Uvrstitev Delnic v trgovanje v podsegmentu prve kotacije LJSE
• Uvrstitev GDR, ki predstavljajo Delnice (skupaj z Delnicami, »Vrednostni Papirji«), v Uradno Kotacijo FCA in uvrstitev GDR v trgovanje na glavnem trgu LSE za uvrščene vrednostne papirje.
• Druga prodaja Delnic s strani Delničarja Prodajalca (v obliki Delnic in GDR), ki predstavljajo vsaj 50 % izdanega osnovnega kapitala Družbe plus eno Delnico. Delničar Prodajalec si pridržuje pravico da ponudi največ 75 % izdanega osnovnega kapitala Družbe minus eno Delnico. Delničar Prodajalec bo prejel kupnino od prodaje vseh Vrednostnih Papirjev, prodanih s Ponudbo, uporabil pa jo bo v skladu z Zakonom o javnih financah in Zakonom o izvrševanju proračunov Republike Slovenije za leti 2018 in 2019.
• Ciljna ponudba institucionalnim vlagateljem zunaj ZDA na podlagi Pravila S iz Zakona o vrednostnih papirjih ZDA iz leta 1933, kot je bil spremenjen (»Zakon o vrednostnih papirjih ZDA«), in v ZDA določenim dobro poučenim institucionalnim kupcem (qualified Institutional buyers), kot so opredeljeni v Pravilu 144A na podlagi Zakona o vrednostnih papirjih ZDA, ob zanašanju na omenjeno pravilo ali na drugo izjemo od obvezne registracije na podlagi Zakona o vrednostnih papirjih ZDA.
• Deset odstotkov Vrednostnih Papirjev, ponujenih v Ponudbi (»Ponujeni Vrednostni Papirji«) bo ponujenih malim vlagateljem v Sloveniji (»Tranša za Male Vlagatelje«), 90 odstotkov Ponujenih Vrednotnih Papirjev pa bo ponujenih institucionalnim vlagateljem (»Institucionalna Tranša«). Delničar Prodajalec lahko po posvetovanju z Skupnima Vodjema Prodaje prerazporedi Vrednostne Papirje bodisi iz Institucionalne tranše v Tranšo za Male Vlagatelje ali iz Tranše za Male Vlagatelje v Institucionalno tranšo, odvisno od količine vpisov v vsaki tranši.
• Prospekt z vsemi podrobnostmi Ponudbe bo po pričakovanjih objavljen 26. oktobra 2018 ali blizu tega datuma.
• Delničar prodajalec je najel Deutsche Bank AG, London Branch in J.P. Morgan Securities plc kot Skupna Globalna Koordinatorja in Skupni Vodji Prodaje, Citigroup Global Markets Limited kot skupnega vodjo prodaje in WOOD & Company Financial Services, a.s. kot Sovodilnega

Organizatorja ter Družbo kot Domačega Sovodilnega Organizatorja (skupaj imenovani »Organizatorji«), če se Ponudba izvede.

VPRAŠANJA MEDIJEV

Odnosi z vlagatelji NLB	+386 1 476 9122
Valerija Pešec, vodja odnosov z vlagatelji
SDH	+386 1 30091 28
Mateja Lovšin Herič, vodja oddelka za upravljanje kapitalskih naložb v finančnem sektorju

Izključitev odgovornosti / Predvidevanja

Informacije, vsebovane v tej objavi, so mišljene zgolj kot osnova in nikakor niso celovite ali popolne. Nobena oseba se za noben namen ne sme zanašati na informacije, vsebovane v tej objavi, ali na njihovo točnost, resničnost ali popolnost.

Ta objava ni namenjena objavi ali distribuciji, neposredno ali posredno, v Združene države Amerike ali znotraj njih (vključno z njihovimi ozemlji in posestmi, vsako državo Združenih držav Amerike in zveznim okrožjem Kolumbija), Avstraliji, Kanadi, na Japonskem ali v kateri koli državi, kjer bi takšna objava pomenila kršitev veljavnih predpisov takšne države. Distribucija te objave je lahko v določenih državah omejena z zakonom, zato so se osebe, ki imajo v posesti katerega odi dokumentov ali informacij, omenjenih v tej objavi, dolžne pozanimati o teh omejitvah in jih upoštevati. Vsako neupoštevanje teh omejitev lahko pomeni kršitev predpisov o vrednostnih papirjih v kateri od držav.

Ta objava ne predstavlja ponudbe za prodajo, niti nagovarjanja k vpisu ali nakupu kakšnega vrednostnega papirja v nobeni jurisdikciji, kjer bi bila takšna ponudba ali nagovarjanje nezakonita. Vrednostni Papirji niso bili in ne bodo registrirani v skladu z Zakonom o vrednostnih papirjih ZDA niti pri drugem nadzornem organu, pristojnem za vrednostne papirje v kakšni državi ali drugem območju v ZDA, Družba pa ne namerava izvesti javne ponudbe svojih vrednostnih papirjev v ZDA. Prodaja ali ponujanje Vrednostnih Papirjev v Združenih državah nista dovoljena, razen določenim dobro poučenim institucionalnim kupcem (Qualified Institutional Buyers oziroma »QIB«), kot so opredeljeni v Pravilu 144A na podlagi Zakona o vrednostnih papirjih ZDA ob zanašanju na Pravilo 144A ali na drugo izjemo od obvezne registracije na podlagi Zakona o vrednostnih papirjih ZDA, ali v transakciji, za katero ne velja obveznost registracije po Zakonu o vrednostnih papirjih ZDA. Niti Komisija za vrednostne papirje in borzo ZDA (Securities and Exchange Commission) niti nobena državna komisija za vrednostne papirje v Združenih državah niti kakšen drug regulatorni organ v ZDA ni odobril ali zavrnil Vrednostnih Papirjev, ponujenih v Ponudbi, ali ugotovil da je registracijski dokument, omenjen v tej objavi, točen ali popoln. Vsaka nasprotna trditev je v Združenih državah kaznivo dejanje.

V državah članicah Evropskega gospodarskega prostora (»EGP«) izven Združenega kraljestva (vsaka takšna država: »Relevantna Država Članica«) (razen Slovenije) je in bo ta objava in bo vsaka kasnejša ponudba naslovljena izključno na osebe, ki so »dobro poučeni vlagatelji« v smislu predpisov te države članice EGP, s katerimi je prenesen člen 2(1)(e) Prospektne Direktive (Direktive 2003/71/ES s spremembami in dopolnitvami, vključno z Direktivo 2010/73/EU v obsegu, v katerem je bila prenesena v pravni red kakšne država članice). V Združenem kraljestvu se ta objava lahko posreduje samo

osebam, (i) ki se nahajajo zunaj Združenega kraljestva, (ii) ki so osebe iz člena 49(2)(A) do (D) Zakona o finančnih storitvah in trgih iz leta 2000 (Financial Promotion) Order 2005 s spremembami in dopolnitvami (»Financial Promotion Order«), (iii) ki imajo poklicne izkušnje na področju naložb iz člena 19(5) Financial Promotion Order, ali (iv) katerim je dopustno posredovati ali poskrbeti za posredovanje povabila ali spodbude za sodelovanje v naložbeni dejavnosti (v smislu 21. razdelka Zakona o finančnih storitvah in trgih iz leta 2000) v povezavi z izdajo ali prodajo vrednostnih papirjev (vse te osebe se skupaj »Relevantne Osebe«). Naložba ali naložbena dejavnost, na katero se nanaša ta objava, je na voljo samo Relevantnim Osebam in se izven Slovenije izvaja samo z Relevantnimi Osebami.

Ta objava lahko vsebuje izjave, ki so ali se lahko tolmačijo kot »predvidevanja«. Ta »predvidevanja« je mogoče prepoznati po uporabi izrazoslovja, ki izraža pričakovanje, vključno z besedami »meni«, »ocenjuje«, »načrtuje«, »projicira«, »anticipira«, »pričakuje«, »namerava«, »morda«, »bo« ali »naj bi« oziroma njihove nikalne oblike ali druge različice, ali podobnih izrazov, ali po razpravljanju o strategiji, načrtih, ciljih, prihodnjih dogodkih in namenih. Predvidevanja se lahko občutno razlikujejo od dejanskih rezultatov in se pogosto tudi dejansko razlikujejo. Vsa predvidevanja odražajo trenutne poglede Družbe glede prihodnjih dogodkov in so izpostavljena tveganjem v zvezi s prihodnjimi dogodki in drugim tveganjem, negotovostim in predpostavkam, ki se nanašajo na poslovanje Družbe, rezultate poslovanja, finančni položaj, likvidnost, izglede za prihodnost, rast in strategije. Predvidevanja veljajo samo za na dan, na katerega so izražena.

Izključena je vsaka odgovornost ali obveznost Družbe posodabljati, popravljati ali revidirati predvidevanja, vsebovana v tej objavi, bodisi kot rezultat novih informacij, prihodnjih dogodkov ali iz drugih razlogov.

Ta objava je bila pripravljena in analize v njej so delno temeljile na podlagi nekaterih predpostavk Družbe in Delničarja Prodajalca ter informacij, pridobljenih od njiju in/ali iz drugih virov. Niti Organizatorji, niti Družba niti kakšna povezana družba, uslužbenci, zaposleni, svetovalci ali zastopniki katerega od njih ne daje nobenega zagotovila ali jamstva, izrecnega ali implicitnega, v zvezi s poštenostjo, razumnostjo, primernostjo, točnostjo ali popolnostjo informacij, navedb ali mnenj, ne glede na njihov vir, ki so vsebovani v tej objavi, ali kakršnih koli ustnih informacij, zagotovljenih v povezavi z njo, ali podatkov, ki jih ustvarja, ter ne prevzema odgovornosti ali obveznosti (neposredne ali posredne, pogodbene ali drugačne) v zvezi s takšnimi informacijami. Informacije in mnenja, ki jih vsebuje ta objava, veljajo samo na dan te napovedi. se lahko spremenijo brez predhodnega obvestila in ne vključujejo nujno vseh informacij, ki so potrebne morda potrebnih za ovrednotenje Družne. Informacije v tej objavi so dane v obliki osnutka in niso bile neodvisno preverjene. Izrecno je izključena vsaka odgovornost Organizatorjev, Družbe, Delničarja Prodajalca in njihovih povezanih družb, uslužbencev, zaposlenih, svetovalcev in zastopnikov, ki bi lahko temeljila na tej objavi ali morebitnih napakah v njej ali opustitvah.

Vsak vpis ali nakup vrednostnih papirjev v morebitni Ponudbi mora temeljiti izključno na informacijah, vsebovanih v Prospektu, ki ga bo morda Družba objavila v povezavi s Ponudbo. Informacije v tej objavi se lahko spremenijo. Pred vpisom ali nakupom kakršnih koli vrednostnih papirjev se morajo osebe, ki so si ogledale to objavo, prepričati, da v celoti razumejo in sprejemajo tveganja, ki bodo opisana v Prospektu, če bo ta objavljen. Za noben namen se ne smejo zanašati na informacije, vsebovane v tej objavi, ali na njihovo točnost ali popolnost. Niti ta objava niti vsebina v tej objavi omenjenega registracijskega dokumenta ne predstavljata podlage za kakršnokoli ponudbo ali vabilo k prodaji ali izdaji, ali nagovarjanja k ponudbi za nakup ali vpis vrednostnih papirjev; ta objava (ali kakšen njen del) ali dejstvo, da je bila distribuirana, tudi ne predstavlja podlage oziroma se ni mogoče nanjo zanašati v povezavi s kakšno prodaji ali vpisu vrednostnih papirjev namenjeno pogodbo.

Nobenega jamstva ni, da se bo predlagana Ponudba nadaljevala ali da bo prišlo do Uvrstitve. Svojih finančnih odločitev ne smete temeljiti na tej objavi. Pridobivanje naložb, na katere se ta objava nanaša, lahko vlagatelja izpostavi občutnemu tveganju, da izgubi celotni vloženi znesek.

Osebe, ki razmišljajo o morebitnih vlaganjih, naj se posvetujejo s pooblaščeno osebo, ki je specializirana za svetovanje v zvezi s takšnimi naložbami. Niti ta objava niti tukaj omenjeni registracijski dokument ne predstavljata priporočila v zvezi s predvideno Ponudbo. Vrednost vrednostnih papirjev se lahko zmanjša kakor tudi poveča. Potencialni vlagatelji naj se posvetujejo s profesionalnim svetovalcem glede primernosti predlagane Ponudbe za vsako takšno osebo.

Niti Organizatorji, niti Družba, Delničar Prodajalec ali povezana družba, uslužbenci, zaposleni, svetovalci ali zastopniki katerega od njih ne daje nobenega zagotovila ali jamstva, izrecnega ali implicitnega, da je bila ali bo katera koli transakcija izvedena pod pogoji ali na način, ki so navedeni v tej objavi, ali v zvezi z doseganjem ali razumnostjo morebitnih prihodnjih projekcij, ciljev upravljanja, ocen, obetov ali donosov.

Organizatorji in njihove povezane družbe delujejo izključno za Družbo in Delničarja Prodajalca in nikogar drugega v povezavi s Ponudbo. Nobena druga oseba se ne bo štela za stranko katerega od njih v zvezi s Ponudbo, zato ne bodo nikomur drugemu razen Družbi in Delničarju Prodajalcu odgovarjali za zagotavljanje varstva, ki so ga deležne njihove stranke, niti za svetovanje glede Ponudbe, vsebine te objave ali kakšnega posla, dogovora ali česa drugega, na kar se sklicuje ta objava.

V povezavi s Ponudbo lahko Organizatorji vsaka njihova povezana družba, ki deluje kot vlagatelj za svoj račun, vpiše ali kupi Vrednostne Papirje, in v tej vlogi lahko obdrži, kupi, proda, ponudi v prodajo ali drugače za svoj račun trguje s temi Vrednostnimi Papirji ali z drugimi vrednostnimi papirji Družbe ali s povezanimi naložbami v povezavi s Ponudbo ali drugače. V skladu s tem je treba vsa sklicevanja v Prospektu, če je objavljen, na izdajo, ponujanje, vpis, pridobitev, plasiranje Vrednostnih Papirjev ali drugačno trgovanje z njimi brati, kot da vključujejo vsako izdajo ali ponujanje ali vpis, pridobitev, plasiranje ali trgovanje s strani takšnega Organizatorja ali povezane družbe katerega od njih, ki deluje kot vlagatelji za svoj račun. Organizatorji ne nameravajo razkriti obsega nobene takšne naložbe ali transakcij, razen če jih k temu zavezujejo pravne ali regulativne obveznosti.

Informacije distributerjem

Izključno za namene zahtev v zvezi z upravljanjem s produkti, ki jih določajo: (a) Direktiva 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov, kot je bila spremenjena (»MiFID II«); (b) člena 9 in 10 Delegirane Direktive Komisije (EU) 2017/593, ki dopolnjuje MiFID II; in (c) lokalni izvedbeni ukrepi (skupaj »Zahteve Upravljanja s Produkti MiFID II«), in ob izključitvi vsake odgovornosti, neposlovne ali poslovne ali druge, ki bi jo lahko nosil kakšen "pripravljalec" (za namene Zahtev glede nadzora produktov Upravljanja s Produkti MiFID II), je bil v zvezi s Ponujenimi Vrednostnimi Papirji izveden postopek odobritve produkta, s katerim je bilo ugotovljeno, da so Ponujeni Vrednostni Papirji: (i) združljivi s ciljnim trgom malih vlagateljev in vlagateljev, ki izpolnjujejo merila profesionalnih strank in upravičenih nasprotnih strank, kot je to določeno v MiFID II; in (ii) primerni za distribucijo po vseh prodajnih poteh, ki jih dovoljuje MiFID II (»Ocena Ciljnega Trga«). Ne glede na Oceno Ciljnega Trga morajo distributerji upoštevati naslednje: cena Ponujenih Vrednostnih Papirjev lahko pade in vlagatelji lahko izgubijo svojo naložbo delno ali v celoti; Ponujeni Vrednostni Papirji ne dajejo zajamčenega dohodka in ne nudijo nobene zaščite glavnice; in naložba v Ponujene Vrednostne Papirje je primerna samo za vlagatelje, ki ne potrebujejo zajamčenega dohodka ali zaščite glavnice, ki so (bodisi sami ali skupaj z ustreznim finančnim ali drugim svetovalcem) sposobni oceniti prednosti in tveganja takšne naložbe in ki imajo dovolj sredstev, da lahko krijejo morebitne izgube, ki bi lahko izhajale iz takšne naložbe. Ocena Ciljnega Trga ne posega v zahteve morebitnih pogodbenih, pravnih ali regulatornih prodajnih omejitev v zvezi s Ponudbo. Nadalje je treba opozoriti, da bodo Organizatorji ne glede na

Oceno Ciljnega Trga v državah članicah EGP, razen v Republiki Sloveniji stopili v stik izključno z vlagatelji, ki izpolnjujejo merila za profesionalne stranke in upravičene nasprotne stranke.

V izogib dvomu velja, da Ocena Ciljnega Trga ne pomeni: (a) ocene ustreznosti ali primernosti za namene MIFID II; ali (b) priporočila morebitnemu vlagatelju ali skupini vlagateljev za naložbo ali nakup oziroma drugo dejanje v zvezi s Ponujenimi Vrednostnimi Papirji. Vsak distributer je v zvezi s Ponujenimi Vrednostnimi Papirji odgovoren za oblikovanje lastne ocene ciljnega trga in določitev ustreznih prodajnih poti.

Vsak distributer je v zvezi s Ponujenimi Vrednostnimi Papirji odgovoren za oblikovanje lastne ocene ciljnega trga in določitev ustreznih prodajnih poti.