Vipa Holding

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 22, 2018

Na podlagi 18. člena Statuta delniške družbe VIPA HOLDING d.d. – v likvidaciji, sklicujem redno letno skupščino delničarjev družbe, ki bo v torek 20.11.2018, ob 10.00 uri na sedežu družbe v Ajdovščini, Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina z naslednjim

D N E V N I M R E D O M :

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine.

Sklep k 1. točki: 1. Za predsednika skupščine se imenuje odvetnik Blaž Praček. V komisijo za ugotavljanje prisotnosti in izvedbo glasovanja se imenujejo Tomaž Juvan (predsednik) ter Suzana Žarkovič (članica). Za sestavo notarskega zapisnika se imenuje notar Milan Dolgan.

2. Ustavitev postopka likvidacije družbe, razrešitev likvidacijskega upravitelja in nadaljevanje družbe.

Sklep k 2. točki: 2. Z dnem sprejetja tega sklepa se postopek likvidacije družbe VIPA HOLDING d.d. ustavi. Likvidacijski upravitelj Miran Gombač se razreši. Družba VIPA HOLDING d.d. deluje dalje, pri čemer se v firmi izbriše pristavek »v likvidaciji«.

3. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala zaradi pokrivanja izgube.

Sklep k 3. točki: 3. Osnovni kapital družbe v višini 30.660.845,43 EUR se zmanjša za znesek 23.313.280,43 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 7.347.565,00 EUR.

Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede po postopku poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala na podlagi bilance stanja na dan 30.09.2018 v skladu s 379. členom ZGD-1.

Osnovni kapital se zmanjša za 23.313.280,43 EUR, tako da odslej pripadajoči znesek osnovnega kapitala na delnico znaša 1 EUR na delnico. Število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe, ostane nespremenjeno in znaša 7.347.565 navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic.

Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je pokrivanje prenesene izgube. Ugotovi se, da čista izguba družbe, ugotovljena v vmesni bilanci stanja na dan 30. 9. 2018, znaša 24.935.203,62 EUR. Znesek zmanjšanja osnovnega kapitala v višini 23.313.280,43 EUR se v celoti uporabi za namen kritja dela čiste izgube družbe na dan 30. 9. 2018 v znesku 23.313.280,43 EUR, ki je izkazana v vmesni bilanci stanja na dan 30. 9. 2018.

Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da spremeni Statut družbe tako, da ga uskladi s tem sklepom o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala družbe.

4. Spremembe statuta družbe.

Sklepi k 4. točki:

4.a Statut družbe VIPA HOLDING d.d. se spremeni tako, da se črta dosedanje besedilo drugega odstavka 7. člena in se nadomesti z novim besedilom, ki se glasi:

»Uprava je pooblaščena, da v soglasju z nadzornim svetom v obdobju petih let po vpisu te spremembe statuta družbe v sodni register na podlagi tega sklepa in brez dodatnega sklepa skupščine, enkrat ali večkrat poveča osnovni kapital družbe z izdajo novih delnic do višine ene polovice osnovnega kapitala (odobreni kapital).

O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava družbe, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta.

Na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta lahko uprava določi, da se prednostna pravica obstoječih delničarjev do vpisa novih delnic izključi.

Na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta lahko uprava tudi določi, da se povečanje osnovnega kapitala izvede s stvarnimi vložki oziroma z denarnimi in stvarnimi vložki.

Nadzorni svet družbe je pooblaščen za sprejem sprememb statuta družbe, ki zadevajo uskladitev besedila zaradi povečanja osnovnega kapitala družbe na podlagi določil o odobrenem kapitalu.«

4.b Statut družbe VIPA HOLDING d.d. se spremeni tako, da v prvem odstavku 20. člena črta besedilo: »v časopisu Finance« in se nadomesti z novim besedilom, ki se glasi: »na spletnih straneh AJPES«.

5. Odpoklic člana nadzornega sveta - predstavnika delničarjev.

Sklep k 5. točki: 5. Z dnem sprejema tega sklepa se odpokliče članico nadzornega sveta Majo Gazvoda.

6. Imenovanje člana nadzornega sveta - predstavnika delničarjev.

Sklep k 6. točki: 6. Za člana nadzornega sveta se za mandatno dobo štirih let, ki prične teči z dnem sprejetja tega sklepa, imenuje Natašo Češčut.

7. Imenovanje revizorja za leto 2018.

Sklep k 7. točki: 7. Za revizorja družbe za leto 2018 se imenuje UHY Revizija in svetovanje d.o.o., Vurnikova ulica 2, Ljubljana.

Predlagatelj sklepov k točkam 1., 2., 4., 5. in 6. dnevnega reda je delničar MLINO družba za upravljanje z naložbami d.o.o., Tovarniška cesta 14, Ajdovščina, ki je dne 25.09.2018 podal zahtevo za sklic skupščine; predlagatelja sklepa k točki 3. dnevnega reda sta likvidacijski upravitelj in nadzorni svet družbe, predlagatelj sklepa k točki 7. dnevnega reda je nadzorni svet družbe.

Gradiva:

Predlogi sklepov z obrazložitvijo ter ostala gradiva za skupščino iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 so na vpogled delničarjem na sedežu družbe vsak delovni dan med 9. in 11 uro, v času od sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, po predhodnem obvestilu na elektronsko pošto tomaz.juvan@vipa-holding.si oziroma telefonsko številko 041 671 595, ter na spletni strani družbe www.vipa-holding.si. Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člen, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice:

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan) in ki do presečnega dne prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da prijavo pošljejo po pošti na naslov: VIPA HOLDING d.d. – v likvidaciji, Lokarjev drevored 1, 5270 Ajdovščina, s pripisom ZA SKUPŠČINO. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Ajdovščini, Lokarjev drevored 1, vsak delovni dan med 9. in 11 uro, v času od sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, po predhodnem obvestilu na elektronsko pošto tomaz.juvan@vipa-holding.si oziroma telefonsko številko 041 671 595. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov tomaz.juvan@vipaholding.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Zahteve in predlogi delničarjev:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine najpozneje v sedmih dneh pisno zahtevajo odločanje o dodatni točki dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Družba bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov tomaz.juvan@vipa-holding.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Družba bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi po pošti v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlaganemu sklepu in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov tomaz.juvan@vipa-holding.si.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja, zastopnika oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti:

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1.

Na dan sklica skupščine ima družba 7.347.565 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 7.325.503 delnic z glasovalno pravico.

V kolikor je skupščina ob prvem sklicu nesklepčna, se določi ponovni sklic skupščine na isti dan ob 12.30 uri na sedežu družbe. V tem primeru bo skupščina sklepčna ne glede na število prisotnih ali zastopanih delničarjev.

Ta sklic skupščine, s predlogi sklepov z utemeljitvijo, je objavljen tudi na spletnem portalu Ljubljanske borze, Seo Netu.

Ajdovščina, 18.10.2018 Likvidacijski upravitelj: Miran Gombač