NLB

Share Issue/Capital Change • Nov 12, 2018

TA OBJAVA IN V NJEJ VSEBOVANI PODATKI NISO NAMENJENI OBJAVI ALI RAZŠIRJANJU, V CELOTI ALI DELNO, NEPOSREDNO ALI POSREDNO, V ZDRUŽENIH DRŽAVAH AMERIKE, AVSTRALIJI, KANADI, NA JAPONSKEM ALI V DRUGI DRŽAVI, V KATERI RAZŠIRJANJE TE OBJAVE PO ZAKONU NI DOVOLJENO.

TA OBJAVA ZA NAMENE SLOVENSKEGA ZAKONA O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV IN PRAVIL O PROSPEKTIH (PROSPECTUS RULES), KI JIH JE PREDPISAL ORGAN ZDRUŽENEGA KRALJESTVA FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY (FCA) ŠTEJE KOT OGLAS IN NE KOT PROSPEKT ALI PONUDBA ZA PRODAJO VREDNOSTNIH PAPIRJEV V KATERI KOLI DRŽAVI, VKLJUČNO Z ZDRUŽENIMI DRŽAVAMI AMERIKE, AVSTRALIJO, KANADO ALI JAPONSKO.

Niti ta objava niti njena vsebina ne predstavlja podlage za kakršnokoli ponudbo ali zavezo v katerikoli državi, niti se nanjo ni dopustno zanašati v zvezi s takšno ponudbo ali zavezo. Vlagatelji naj ne vpisujejo ali kupujejo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ta objava, razen na podlagi podatkov, vsebovanih v prospektu (»Prospekt«), ki ga je 26. oktobra 2018 objavila Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana (»Družba« ali »NLB«) v zvezi z (1) uvrstitvijo njenih navadnih delnic (»Delnice«) v trgovanje v segmentu Prve kotacije na Ljubljanski borzi (»LJSE«), in (2) (i) uvrstitvijo globalnih potrdil o lastništvu (»GDR«), v uradno kotacijo (»Uradna Kotacija«) Urada za finančni red Združenega kraljestva (»FCA«) in (ii) uvrstitvijo GDR v trgovanje na Glavnem Trgu (Main Market) Londonske borze (London Stock Exchange plc (»LSE«)). Prospekt je objavljen na spletni strani Družbe na naslovu https://www.nlb.si/ponudba-delnic-javnosti.

Ljubljana, 9. november 2018

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana

Objava končne ponudbene cene

Po objavi obvestila Družbe z dne 26. oktobra 2018 o razponu cene in objavi prospekta v zvezi s ponudbo Delnic Družbe in GDR (»Ponudba«), NLB in Republika Slovenija (»Delničar Prodajalec«), ki jo zastopa Slovenski državni holding d.d. (»SDH«), danes objavljata končno ponudbeno ceno v zvezi s Ponudbo, in sicer 51,50 € za Delnico in 10,30 € za GDR (»Končna Ponudbena Cena«). Na podlagi Ponudbene Cene bo tržna kapitalizacija Družbe znašala približno 1.030 mio € ob začetku trgovanja na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev in na Glavnem Trgu (Main Market) Londonske borze (London Stock Exchange plc).

Lidia Glavina, predsednica uprave SDH, je povedala:

»Zelo smo ponosni, da smo danes zaključili s ponudbo delnic NLB. Današnja objava je pomemben mejnik v procesu privatizacije in pri izpolnitvi naših zavez Evropski komisiji. Pozitiven odziv in odobravanje s strani globalnih institucionalnih vlagateljev nas je zelo razveselilo in z veseljem pričakujemo vpis novih delničarjev v delniško knjigo.«

Blaž Brodnjak, predsednik Uprave NLB, je povedal:

»Z današnjim razkritjem cene delnic in vpisov v knjigo naročil je NLB dosegla še en pomemben mejnik v postopku privatizacije banke. Zadovoljni smo, da je postopek potekal uspešno. Veselimo se priložnosti in izzivov, ki jih bo družbi prinesla kotacija na borzi in se ob tej priložnosti zahvaljujemo vsem deležnikom v tem zahtevnem procesu za korektno in aktivno sodelovanje.«

Poudarki iz Ponudbe

• Končna ponudbena cena znaša 51,50 € na Delnico, kar pomeni tržno kapitalizacijo približno 1.030 mio € ob začetku trgovanja. Obvestilo o Ceni v zvezi s Ponudbo bo na voljo brezplačno na sedežu Družbe na naslovu Trg republike 2, SI-1000 Ljubljana, Republika Slovenija. Poleg tega bo Obvestilo o Ceni z določenimi omejitvami dostopa na voljo na spletni strani www.nlb.si/ponudba-delnic-javnosti.
• Uvrstitev Delnic v trgovanje na LJSE, uvrstitev GDR, ki predstavljajo Delnice (skupaj z Delnicami »Vrednostni papirji«) v Uradno Kotacijo FCA in uvrstitev GDR v trgovanje na glavnem trgu LSE za uvrščene vrednostne papirje (skupaj: »Uvrstitev«).
• Ponudba se nanaša na 11.818.181 Delnic, ki jih prodaja delničar Republika Slovenija, ki jo zastopa Slovenski državni holding d.d. (»SDH«), katerih izkupiček ponudbe znaša 608,6 mio € in ob Uvrstitvi predstavlja 59,1 % osnovnega kapitala Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana povečanega za eno Delnico.
• Delničar Prodajalec je z opcijo presežne dodelitve dal na voljo dodatnih 1.181.819 delnic Družbe. V primeru, če bo opcija presežne dodelitve uveljavljena v celoti, se bo izkupiček ponudbe povečal na 669,5 mio €, kar bi ob Uvrstitvi predstavljalo skupaj 13.000.000 Delnic in 65,0 % osnovnega kapitala NLB.
• Takoj po Uvrstitvi bo osnovni kapital Družbe sestavljen iz 20.000.000 Delnic.
• Trgovanje z Delnicami na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev se bo predvidoma začelo ob 9.15 po srednjeevropskem času dne 14. novembra 2018 s simbolom "NLBR" (ISIN: SI0021117344), začetek trgovanja z GDR na Londonski borzi vrednostnih papirjev pa je predviden ob 8.00 po londonskem času dne 14. novembra 2018 s simbolom »NLB« (ISIN GDR po Pravilu S: US66980N2036 in GDR po Pravilu 144A: US66980N1046). Tudi poravnava prodaje Delnic in GDR je predvidena za 14. november 2018.
• Delničar Prodajalec bo prejel kupnino od prodaje vseh Vrednostnih papirjev, prodanih s Ponudbo, uporabil pa jo bo v skladu z Zakonom o javnih financah in Zakonom o izvrševanju proračunov Republike Slovenije za leti 2018 in 2019.
• Skupni Vodji Prodaje in Skupna Globalna Koordinatorja sta Deutsche Bank AG, podružnica London in J.P. Morgan Securities plc. Skupni Vodja Prodaje je Citigroup Global Markets Limited, Sovodilni Organizator pa WOOD & Company Financial Services, a.s. Družba je Domači Sovodilni Organizator.

VPRAŠANJA MEDIJEV

Odnosi z vlagatelji NLB +386 1 476 9122

Valerija Pešec, vodja odnosov z vlagatelji

SDH +386 1 30091 28

Mateja Lovšin Herič, vodja oddelka za upravljanje kapitalskih naložb v finančnem sektorju

Izključitev odgovornosti / Predvidevanja

Informacije, vsebovane v tej objavi, so mišljene samo kot ozadje in nikakor niso celovite ali popolne. Nobena oseba se za noben namen ne sme zanašati na informacije, vsebovane v tej objavi, ali na njihovo točnost, resničnost ali popolnost.

Ta objava ni namenjena objavi ali distribuciji, neposredno ali posredno, v Združene države Amerike ali znotraj njih (vključno z njihovimi ozemlji in posestmi, katerokoli državo Združenih držav Amerike in zveznim okrožjem Kolumbija), Avstraliji, Kanadi, na Japonskem ali v kateri koli jurisdikciji, kjer bi takšna objava pomenila kršitev veljavnih predpisov takšne jurisdikcije. Distribucija te objave je lahko v določenih jurisdikcijah omejena z zakonom, zato so se osebe, ki imajo v posesti kateri koli dokument ali informacijo, omenjeno v tem dokumentu, dolžne poučiti o teh omejitvah in jih upoštevati. Vsako neupoštevanje teh omejitev lahko pomeni kršitev predpisov o vrednostnih papirjih v kateri koli od takšnih jurisdikcij.

Ta objava ne predstavlja ponudbe za prodajo, niti nagovarjanja k vpisu ali nakupu kakšnega vrednostnega papirja v nobeni jurisdikciji, kjer bi bila takšna ponudba ali nagovarjanje nezakonita. Vrednostni Papirji niso bili in ne bodo registrirani v skladu z zakonom o vrednostnih papirjih ZDA iz leta 1933 s popravki (»Zakon o vrednostnih papirjih«), niti pri katerem koli drugem nadzornem organu, pristojnem za vrednostne papirje v kateri koli državi ali drugi jurisdikciji Združenih držav, Družba pa ne namerava izvesti javne ponudbe svojih vrednostnih papirjev v Združenih državah. Prodaja ali ponujanje Vrednostnih Papirjev v Združenih državah brez registracije v skladu z Zakonom o vrednostnih papirjih nista dovoljena, razen določenim dobro poučenim institucionalnim kupcem (»QIB«), kot so opredeljeni v in v skladu s pravilom 144A Zakona o vrednostnih papirjih ali v drugi obliki izjeme oziroma v transakcijah, za katere ne velja obveznost registracije po Zakonu o vrednostnih papirjih. Natančnosti ali ustreznosti vsebine te objave ni niti odobrila niti zavrnila Komisija za vrednostne papirje in borzo ZDA (Securities Exchange Commission) ali kakšna državna komisija za vrednostne papirje v Združenih državah ali kateri koli drug regulativni organ v ZDA. Vsako nasprotno zagotovilo je kaznivo dejanje v Združenih državah.

V kateri koli državi članici Evropskega gospodarskega prostora (»EGP«) izven Združenega kraljestva (vsaka takšna država »Relevantna država članica«) (razen Slovenije) je in bo ta objava in vsaka kasnejša ponudba naslovljena izključno na osebe, ki so »dobro poučeni vlagatelji« v smislu predpisov v tisti Relevantni državi članici, s katerimi je prenesen člen 2(1)(e) Prospektne Direktive (Direktiva 2003/71/ES s spremembami in dopolnitvami, vključno z direktivo 2010/73/EU v obsegu, v katerem je bila prenesena v pravni red Relevantne države članice). V Združenem kraljestvu se ta objava lahko posreduje samo osebam, ki (i) se nahajajo zunaj Združenega kraljestva, (ii) so osebe iz člena 49(2)(A) do (D) Zakona o finančnih storitvah in trgih iz leta 2000 (Financial Promotion) Order 2005 s spremembami in dopolnitvami (»Financial Promotion Order«), (iii) imajo poklicne izkušnje na področju naložb iz člena 19(5) Financial Promotion Order, ali (iv) jim je dopustno posredovati ali poskrbeti za posredovanje povabila ali spodbude za sodelovanje v naložbeni dejavnosti (v smislu 21. razdelka

Zakona o finančnih storitvah in trgih iz leta 2000) v povezavi z izdajo ali prodajo vrednostnih papirjev (vse te osebe se skupaj imenujejo »Relevantne osebe«). Katerakoli naložba ali naložbena dejavnost, na katero se nanaša ta objava, je na voljo samo Relevantnim osebam in se izven Slovenije izvaja samo z Relevantnimi osebami.

Ta objava lahko vsebuje izjave, ki so ali se lahko tolmačijo kot »predvidevanja«. Ta predvidevanja je mogoče prepoznati po uporabi izrazoslovja, ki izraža predvidevanja, vključno z besedami »meni«, »ocenjuje«, »načrtuje«, »projecira«, »anticipira«, »pričakuje«, »namerava«, »morda«, »bo« ali »naj bi« oziroma njihove nikalne oblike ali drugih različic ali podobnih izrazov, ali po razpravljanju o strategiji, načrtih, ciljih, prihodnjih dogodkih in namenih. Predvidevanja se lahko in pogosto tudi dejansko se občutno razlikujejo od dejanskih rezultatov. Vsa predvidevanja odražajo trenutne poglede Družbe glede prihodnjih dogodkov in so izpostavljena tveganjem v zvezi s prihodnjimi dogodki in drugim tveganjem, negotovostim in predpostavkam, ki se nanašajo na poslovanje Družbe, rezultate poslovanja, finančni položaj, likvidnost, izglede za prihodnost, rast in strategije. Predvidevanja veljajo samo za datum, na katerega so izražena.

Izključena je vsaka odgovornost ali obveznost Družbe posodabljati, popravljati ali revidirati kakršna koli predvidevanja, vsebovana v tej objavi, bodisi kot rezultat novih informacij, prihodnjih dogodkov ali iz drugih razlogov.

Ta objava je bila pripravljena in analize v njej so delno temeljile na podlagi nekaterih predpostavk Družbe in Delničarja Prodajalca ter informacij, pridobljenih od njiju in/ali iz drugih virov. Niti Deutsche Bank AG, podružnica London in J.P. Morgan Securities plc v vlogi Skupnih Globalnih Koordinatorjev in Skupnih Vodij Prodaje, niti Citigroup Global Markets Limited v vlogi Skupnega Vodje Prodaje, niti WOOD & Company Financial Services a.s. v vlogi Sovodilnega Organizatorja, niti Družba v vlogi Domačega Sovodilnega Organizatorja (skupaj: »Organizatorji«), niti Družba, povezana družba, uslužbenci, zaposleni, svetovalci ali zastopniki katerega od njih ne daje nobenega zagotovila ali jamstva, izrecnega ali implicitnega, v zvezi s poštenostjo, razumnostjo, primernostjo, točnostjo ali popolnostjo informacij, navedb ali mnenj, ne glede na njihov vir, ki so vsebovani v tej napovedi, ali kakršnih koli ustnih informacij, zagotovljenih v povezavi z njo, ali kakršnih koli ustvarjenih podatkov, ter ne prevzema odgovornosti ali obveznosti (neposredne ali posredne, pogodbene ali drugačne) v zvezi s kakršnimi koli takimi informacijami. Informacije in mnenja, ki jih vsebuje ta objava, veljajo samo na dan te objave, se lahko spremenijo brez predhodnega obvestila in ne vključujejo nujno vseh informacij, ki so morda potrebne za ovrednotenje Družbe. Informacije v tej objavi so v obliki osnutka in niso bile neodvisno preverjene. Organizatorji, Družba, Delničar Prodajalec in njihove povezane družbe, uslužbenci, zaposleni, svetovalci in zastopniki izrecno izjavljajo, da ne sprejemajo nobene odgovornosti, ki lahko temelji na tej objavi ali morebitnih napakah v njej ali opustitvah.

Vsak vpis ali nakup vrednostnih papirjev v predlagani Ponudbi mora temeljiti izključno na informacijah, vsebovanih v Prospektu. Informacije v teh objavi se lahko spremenijo. Pred vpisom ali nakupom kakršnih koli vrednostnih papirjev se morajo osebe, ki so si ogledale to objavo, prepričati, da v celoti razumejo in sprejemajo tveganja, opisana v Prospektu. Za noben namen se ne smejo zanašati na informacije, vsebovane v tej objavi, ali na njihovo točnost ali popolnost. Ta objava ne predstavlja podlage za kakršnokoli ponudbo ali vabilo k prodaji ali izdaji, ali nagovarjanja k ponudbi za nakup ali vpis vrednostnih papirjev, niti ta objava (ali kakšen njen del) ali dejstvo, da je bila distribuirana, ne predstavlja podlage oziroma se ni mogoče nanjo zanašati v povezavi s kakšno pogodbo v zvezi s tem.

Nobenega jamstva ni, da se bo predlagana Ponudba izvedla ali da bo prišlo do Uvrstitve. Svojih finančnih odločitev ne smete temeljiti na tej objavi. Nakup naložb, na katere se ta objava nanaša, lahko vlagatelja izpostavi občutnemu tveganju, da izgubi celotni vloženi znesek.

Osebe, ki razmišljajo o morebitnih vlaganjih, naj se posvetujejo s pooblaščeno osebo, ki je specializirana za svetovanje v zvezi s takšnimi naložbami. Ta objava ne pomeni priporočila v zvezi s predlagano Ponudbo. Vrednost vrednostnih papirjev se lahko zmanjša, kakor tudi poveča. Potencialni vlagatelji naj se posvetujejo s profesionalnim svetovalcem glede primernosti predlagane Ponudbe za to osebo.

Niti Organizatorji, niti Družba, Delničar Prodajalec ali povezana družba, uslužbenci, zaposleni, svetovalci ali zastopniki katerega od njih ne daje nobenega zagotovila ali jamstva, izrecnega ali implicitnega, da je bila ali bo katera koli transakcija izvedena pod pogoji ali na način, ki so navedeni v tej napovedi, ali v zvezi z doseganjem ali razumnostjo prihodnjih projekcij, ciljev upravljanja, ocen, obetov ali donosov, če obstajajo.

Organizatorji in njihove povezane družbe delujejo izključno za Družbo in Delničarja Prodajalca in nikogar drugega v povezavi s Ponudbo. Nobene druge osebe ne bodo šteli za stranko katerega od njih v zvezi s Ponudbo in ne bodo nikomur drugemu kot Družbi in Delničarju Prodajalcu odgovarjali za zagotavljanje varstva, ki so ga deležne njihove stranke, niti za svetovanje v zvezi s Ponudbo, vsebino te objave ali katere koli transakcije, dogovora ali česa drugega, na kar se sklicuje ta objava.

V povezavi s Ponudbo lahko Organizatorji in katera koli njihova povezana družba, ki deluje kot vlagatelj za svoj račun, vpiše ali kupi Vrednostne Papirje in v tej vlogi lahko obdrži, kupi, proda, ponudi v prodajo ali drugače za svoj račun trguje s temi Vrednostnimi Papirji ali z drugimi vrednostnimi papirji Družbe ali s povezanimi naložbami v povezavi s Ponudbo ali drugače. V skladu s tem je treba vsa sklicevanja v Prospektu na izdajo, ponujanje, vpis, pridobitev, prodajo Vrednostnih Papirjev ali drugačno trgovanje z njimi brati, kot da vključujejo vsako izdajo ali ponujanje ali vpis, pridobitev, plasiranje ali trgovanje s strani takih Organizatorjev ali povezane družbe katerega od njih, kot vlagateljev za svoj račun. Organizatorji ne nameravajo razkriti obsega nobene takšne naložbe ali transakcij, razen če jih k temu zavezujejo pravne ali regulativne obveznosti.

Obvestilo distributerjem

Izključno za namene zahtev v zvezi z upravljanjem s produkti, ki jih določajo: (a) Direktiva 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov, kot je bila spremenjena (»MiFID II«); (b) člena 9 in 10 Delegirane Direktive Komisije (EU) 2017/593, ki dopolnjuje MiFID II; in (c) lokalni izvedbeni ukrepi (skupaj »Zahteve glede upravljanja s produkti MiFID II«), in ob izključitvi vsake odgovornosti, neposlovne ali poslovne ali druge, ki bi jo lahko nosil kakšen »pripravljalec« (za namene Zahtev glede upravljanja s produkti MiFID II), je bil v zvezi s Vrednostnimi Papirji izveden postopek odobritve produkta, s katerim je bilo ugotovljeno, da so Vrednostni Papirji: (i) združljivi s ciljnim trgom malih vlagateljev in vlagateljev, ki izpolnjujejo kriterije profesionalnih strank in upravičenih nasprotnih strank, kot je to določeno v MiFID II; in (ii) primerni za distribucijo po vseh prodajnih poteh, ki jih dovoljuje MiFID II (»Ocena Ciljnega Trga«). Ne glede na Oceno Ciljnega Trga morajo distributerji upoštevati naslednje: cena Vrednostnih Papirjev lahko pade in vlagatelji lahko izgubijo svojo naložbo delno ali v celoti; Vrednostni Papirji ne dajejo zajamčenega prihodka in ne nudijo nobene zaščite glavnice; in naložba v Vrednostne Papirje je primerna samo za vlagatelje, ki ne potrebujejo zajamčenega prihodka ali zaščite glavnice, ki so (bodisi sami ali skupaj z ustreznim finančnim ali drugim svetovalcem) sposobni oceniti prednosti in tveganja takšne naložbe in ki imajo dovolj sredstev, da lahko krijejo morebitne izgube, ki bi lahko izhajale iz takšne naložbe. Ocena Ciljnega Trga ne posega v zahteve morebitnih pogodbenih, pravnih ali regulativnih prodajnih omejitev v zvezi s Ponudbo. Nadalje je treba opozoriti, da bodo Organizatorji ne glede na Oceno Ciljnega Trga v državah članicah EGP, razen v Republiki Sloveniji stopili v stik izključno z vlagatelji, ki izpolnjujejo kriterije za profesionalne stranke in upravičene nasprotne stranke.

V izogib dvomu velja, da Ocena Ciljnega Trga ne pomeni: (a) ocene primernosti ali primernosti za namene MIFID II; ali (b) priporočila morebitnemu vlagatelju ali skupini vlagateljev za naložbo ali nakup oziroma katero koli drugo dejanje v zvezi s Vrednostnimi Papirji.

Vsak distributer je v zvezi z Vrednostnimi Papirji odgovoren za oblikovanje lastne ocene ciljnega trga in določitev ustreznih prodajnih poti.