Unior

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2019

ിറ്റി 01

09

23. seja skupščine delniške družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.

(gradivo za delničarje)

April 2019

100 - 1000 - 100

Uprava in nadzorni svet UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 3.1 .:

Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2018 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2018 8.120.858,64 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 6.795.024,96 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 4.053.960,41 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.728.126,73 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

predlog sklepa k točki 3.2 .:

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2018.

predlog sklepa k točki 3.3 .:

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2018.

Obrazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička.

Ugotovljen bilančni dobiček poslovnega leta 2018 znaša 8.120.858,64 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida v višini 6.795.024,96 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 4.053.960,41 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.728.126,73 EUR. Izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

Dolgoročno odloženi stroški razvijanja predstavljajo usredstvene stroške razvoja na programu Strojegradnja, ki se amortizirajo, in sicer gre za razvoj novih rešitev tehnologije in izgelave obdelovalnih centrov za avtomobilsko industrijo. Z znanjem pridobljenim s tem razvojem izdelujemo nove tehnološko zahtevne in konkurenčne namenske stroje za kupce avtomobilske industrije.

V Sindicirani kreditni pogodbi št. 06/16-SIN za kovinsko predelovalno dejavnost, ki jo je UNIOR d.d. z bankami (Abanka d.d., Banka IntesaSanpaolo d.d., Sberbank banka d.d., Gorenjska banka d.d. in NLB d.d.) sklenil 7. 12. 2016, je v točki 14.2 te kreditne pogodbe določilo, da se družba v primeru izplačila dividend oziroma razpolaganje z dobičkom na kakršenkoli drug način v obdobju, v katerem kot kreditojemalec ne izpolnjuje Finančnih zavez, zavezuje kredit v celoti predčasno odplačati v roku 30 dni po pozivu Agenta. Ker UNIOR d.d. finančne zaveze, ki dovoljuje izplačilo dividend, ne izpolnjuje, družba ne sme predlagati izplačila dividend, kajti v nasprotnem primeru banke lahko

zahtevajo takojšnje predčasno odplačilo celotnega kredita, ki po stanju 31. 12. 2018 znaša 80,3 milijonov evrov.

Družba je že v letu 2018 na Agenta konzorcija bank NLB d.d. naslovila vlogo za pridobitev soglasja za izplačilo dividend v letu 2018, vendar je Agent družbi pisno sporočil, da Večina bank ni izdalo soglasja za izplačilo dividend, ker kazalnik NFD/EBITDA ne izpolnjuje pogojev za izplačilo dividend po kriterijih Sindicirane kreditne pogodbe. V letu 2017 je znašal kazalnik NFD/EBITDA 3,47, kazalnik pa se je v letu 2018 zaradi nižjega doseganja EBITDA poslabšal in znaša 3,67 iz česar izhaja, da družba tudi za poslovno leto 2018 ne more in ne sme predlagati izplačila dividend.

Še v zaključnem računu leta 2016 je znašala nepokrita izguba 16,3 milijonov evrov. Izkazan bilančni dobiček v letu 2018 znaša 8,1 milijonov evrov, kar ocenjujemo kot znatno izboljšanje, vendar družba za odplačila glavnic kreditov in vsled povečanja obsegov poslovanja v zadnjih letih nujno potrebuje več trajno obratnih sredstev, zato uprava in nadzorni svet ocenjujeta, da bi imelo izplačilo dobička za družbo negativen vpliv.

Zaradi zgoraj navedenih razlogov uprava in nadzorni svet predlagata, da se v letu 2019 dividenda ne izplača.

S predlogi sklepov za podelitev razrešnice se predlaga potrditev dela uprave in nadzomega sveta v poslovnem letu 2018. Skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, skupščina o podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

V času od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 je UNIOR d.d. vodila dvočlanska uprava, to sta predsednik uprave Darko Hrastnik in član uprave Branko Bračko.

Funkcijo člana nadzornega sveta so od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 opravljali:

• mag. Branko Pavlin (predsednik nadzornega sveta)
• Simona Razvornik Škofič (namestnica predsednika nadzornega sveta)
• Jože Golobič
• Rajko Stanković
• Boris Brdnik (predstavnik delavcev)
• Saša Artnak (predstavnica delavcev).

V Zrečah, 26. 4. 2019

Predsednik upraver Darko Hrastnik Clan uprave: Branko Bracko Predsednik nadzornega sveta: mag. Branko Pavlin

Nadzorni svet UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 4:

Skupščina delničarjev UNIOR, d.d. imenuje za revidiranje računovodskih izkazov družbe UNIOR, d.d. in skupine UNIOR za poslovna leta 2019, 2020 ter 2021 pooblaščeno revizijsko družbo Deloine revizija d.o.o. iz Ljubljane.

Obrazložitev:

Nadzorni svet skladno z 297. a členom in 280. členom ZGD-1 ter Zakonom o revidiranju, na predlog revizijske komisije predlaga skupščini, da za obdobje treh leti zamom v reviznja reviznja revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana, ki ima ustrezne izkušnje pri revidiraju za področje gospodarskih dejavnosti družbe, ter reference doma in vitujiai.

UNIOR d.d. je s povabilom k oddaji ponudb za revidiranje dne 25. 3. 2019 povabil vse zainteresirane ponudnike k predložitvi ponudb za izbor revizorja za obvezno revidiranje računovodskih izkazov družbe UNIOR d.d. in Skupine UNIOR za poslovna leta 2019, 2020 in 2021. Povabilo je bilo javno objavljeno na spletni strani UNIOR d.d. in spletni strani Slovenskega inštituta za revizijo. Ponu objavljeno se zbirale do 8. 4. 2019 do 12. ure. Ponudbe so morale biti v celoti pripravljene v skladu z dokumentacijo ter izpolnjevati vse zahteve glede tehničnih lastnosti in pogojev za udeležbo. Do predvidenega oka je na naslov naročnika prispelo pet ponudb, od katerih so štiri izpolnjevale vse v Povabilu predpisane pogoje za predložitev ponudbe. Kot najugodnejša je bila izbrana ponudba družbe Deloitte prvizija d.o.o. je je v seštevku meril izbrala največ točk.

»Deloitte« je blagovna znamka, v okviru katere več deset tisoč predanih strokovnjakov in neodvisnih družb po vsem svetu sodeluje pri opravljanju storitev revizije, poslovnjakov in fietovisnija, finančneja svetovanja, obvladovanja tveganj in davčnih storitev za izbrane stranke. V Sloveniji storitve zagotavljata Deloitte revizija d.o.o. in Deloitte svetovanje d.o.o. (pod skupnim imenom Deloive Slovenija), ki sta članici Deloitte Central Europe Holdings Limited. Deloitte Slovenija sodi med vodilne organizacije za strokovne storitve v državi, storitve pa pomilala. Dolonto na štirih strokovnih področjih: revizija, davčno svetovanje, poslovno svetovanje, obvladovanje tvegaj in finančno svetovanje. Zenzaja storitve skoraj 100 domačih in tujih strokovnjakov.

Deloitte revizija d.o.o. je prvič revidirala letno poročilo UNIOR d.d. za poslovno leto 2012.

V Zrečah, 26. 4. 2019

Namestnica predsednika nadzornega sveta: Simona Razvornik Škofič