Kompas MTS

Governance Information • May 3, 2019

KOMPAS SHOP D.D. Ljubljana, Šmartinska cesta 52

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE ter IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM

(ločen dokument)

Ljubljana, april 2019

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE

Družba KOMPAS SHOP d.d. (prej Kompas MTS d.d.) od 8.12.2000 dalje kotira na Ljubljanski borzi, kar družbo vvršča med t.i. javne družbe. Uprava družbe KOMPAS SHOP d.d. v skladu s 5. odstavkom 70. člena ZGD-1 podaja izjavo o upravljanju družbe.

Kodeks upravljanja

Z izjemo posameznih določb je družba v letu 2018 poslovala skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb, javno dostopnim na podstraneh Ljubljanske borze (www.ljse.si). Omenjene izjeme so skladno s priporočili navedenega kodeksa natančneje obrazložene v delu letnega poročila (tj. Izjavi o spoštovanju kodeksa upravljanja javnih delniških družb), ki je skladno z veljavnimi predpisi javno objavljen. Morebitnih kodeksov družba pri svojem poslovanju ne uporablja.

Podatki o obsegu odstopanj od Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb Podatki o obsegu odstopanj so razvidni iz lzjave o spoštovanju Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

IZJAVA O SPOŠTOVANJU KODEKSA UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana izjavljata, da kot javna družba, katere delnice so uvrščene v standardno borzno kotacijo Ljubljanske borze, družba posluje skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah in spoštuje Pravila Liubljanske borze ter druge splošne predpise, ki urejajo vprašanja korporativnega upravljanja.

Družba je v poslovnem letu zoslo, na katerega se nanaša letno poročilo, spoštovala in sprejemala določila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, ki je javno dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, http://www.lje.si. Ob upoštevanju narave, delovanja ter dejavnosti družbe kot take določena priporočila kodeksa ob upoštevanju vseh okoliščin primera ne ustrezajo opredeljenim ciljem družbe, kot bo sicer primeroma pojasnjeno v nadaljevanju te izjave.

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. izjavljata, da je družba v letu 2018 spoštovala določbe Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, veljavnega od 1.1.2017, razen določb Kodeksa, ki so navedene v nadaljevanju:

Priporočilo št. 1 (Cilji družbe)

Družba v statutu nima posebej zapisanih ciljev, ki jih zasleduje pri svojem delovanju. Nedvomno pa je eden izmed teh ciljev tudi maksimiziranje vrednosti družbe in razvoj družbe v njenem gospodarskem in širšem okolju.

Priporočilo št. 2 (Politika upravljanja družbe)

Upravljanje družbe je ob ustrezni in ažurni presoji razoložljivih informacij glede stanja na domačem in tujih trgih usmerjeno v optimalno zasledovanje začrtanih ciljev. Družba sicer ni v sodelovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike upravljanja družbe«, vendar pa se v vsakodneža njeno poslovanje v skladu z veljavno zakonodajo in priporočili kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

. Priporočilo št. 4 (Politika raznolikosti)

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upoštevanju narave dela v smislu politike raznolikosti glede na spol, izobrazbo ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in vstopanost, pri čemer družba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«. V zvezi z navedenim se spoštuje komplementarnost znanja in izkušenj članov, in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja.

• Priporočilo št. 5 (Izjava o upravljanju in izjava o skladnosti s kodeksom)

Družba delno odstopa od priporočila. Zunanje presoje ustreznosti izjave o upravljanju družba še ni naročila.

. Priporočilo št. 6 (Odnos do delničarjev)

Družba raven razkrivanja naložbene politike svojih delničarjev prepušča njim samim.

Priporočilo št. 8 (Skupščina delničarjev) .

Družba posebej ne organizira zbiranja pooblastil. Družba želi s tem spodbuditi aktivne delničarje, da se udeležijo skupščine ali pooblastijo za uresničevanje svojih upravijavskih pravic na skupščini svoje zaupnike, ki jih izberejo sami. Osebno udeležbo preko podalaščenca uprava družbe spodbuja z vzorcem prijave in pa lahko delničarji od dneva skica skupščine dalje, najdejo na uradni spletni strani družbe.

Priporočilo št. g, 10 (Sestava in imenovanje nadzornega sveta, Postopek izbire kandidatov)

Družba v smisli predhodno navedenega dodatno pojasnjuje zmerno in ustrazno raznoliko zastopanost pri čemer dožba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«.

• Priporočilo št. 13 (Usposabljanje članov nadzornega sveta)

Nadzorni svet nima sprejetega posebnega načrta usposabljanj svojih članov, vendar pa je dolžnost vseh članov, ki jo le-ti tudi izvršujeg, da se nenehno izobražujejo, usposabljajo in izpolnjujejo, saj le na ta način lahko kvalitetno izpolnjujejo svoje naloge.

Priporočilo št. 14 (Vrednotenje nadzornega sveta)

Preverba dela nadzornega sveta se vrši tekom dela nadzomega poslovanja nadzornega sveta, pri čemer se delo nadzornega sveta ocenjuje kot uspešno, sodelovanje z upravo družbe pa se ocenjuje kot ustrezno.

Priporočilo št. 15 (Predsednik nadzornega sveta) .

Družba delno odstopa od priporočila, saj je bil glede na visoko koncentrirano lastniško strukturo družbe KOMPAS SHOP d.d. za predsednika nadzornega sveta imenovan direktor največjega delničarja. Ravno tako je predsednik nadzornega sveta hkrati tudi predsednik revizijske komisije.

. Priporočilo št. 20 (Sestava in imenovanje uprave)

V skladu s statutom družbe je uprava družbe enočlanska.

Priporočilo št. 26 (Sistem notranjih kontrol) 0

Službo notranje revizije opravlja notrola, ki skrbi za kontrolo pravilnosti evidentiranja poslovnih dogodkov ter pravilno in pravočasno obveščanje ustreznih deležnikov.

0 Priporočilo št. 27 (Finančni koledar)

Družba se v okviru poslovanja in opravljanja razpoložljivim informacijam in vsakokratnim gospodarskim trendom, v posledici česar ni moč zagotovo predvideti natančnega koledarja oziroma razporeda pomembnejših objav družbe. Ne glede na navedeno pa družba v skladu s sodobnimi smernicami brez nepotrebnega odlašanja ustroma zagotovi objavo pomembnejših informacij (SEOnet, AJPES, INFO HRAMBA, spletna stran družbe itd.).

· Priporočilo št. 28 (Objave v tujem jeziku)

Tuji delničarji družbe predstavljajo zelo marebitna izdelava javnih objav v tujem jeziku ob vpoštevanju stroškovnega vidika, ne bi bila smotrna.

• Priporočilo št. 29 (Javna objava pomembnih informacij)

Družba v smislu obveščanja javnosti glede relevantnih informaciji iz vzdržuje tudi pregledno uradno spletno stran družbe.

V Ljubljani, april 2019 Direktor družbe: Primož Kramar

Predsednik nadzornega sveta: Samo Primožič

Painds Por

Opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Uprava družbe je vzpostavila učinkovit sistem interne kontrole na področju komerciale, računovodstva in pravne službe, ki je sestavljen predvsem iz rednih kolegjjev, pisnih poročil in ponovne opredelitve dolžnosti posameznikov in oddelkov. Upravljanje s tveganji ter povezani postopki notranjih kontrol na predhodno opisanih ravneh temeljijo na zagotavljanju točnosti, preglednosti ter zanesljivosti vzpostavljenih nadzornih mehanizmov, vse z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja z veljavno zakonodajo ter obvladovanjem tveganj, ki so povezana z računovodskim poročanjem.

Sistem notranjih kontrol torej zagotavlja ustrezno evidentiranje poslovnih dogodkov na osnovi verodostojnih knjigovodskih listin ter posledično izdelavo ustreznih računovodskih izkazov, pri čemer navedeni mehanizmi zagotavljajo pravočasno zaznavo morebitnih pridobitev, uporabe ali razpolaganj s premoženjem družbe, ki bi imele pomemben vpliv na računovodske izkaze. Interno kontrolo skladno z veljavnimi predpisi v okviru računovodskega poročanja vršita računovodstvo in finančna služba.

Podatki glede imetnika vrednostnih papirjev (kvalificiran delež); imetnika vrednostnih papirjev (posebne kontrolne pravice); omejitvah glasovalnih pravic; pravilih družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembah statuta; pooblastilih članov poslovodstva za izdajo ali nakup lastnih delnic

Družba PROALTIA d.o.o. ima v imetništvu 51.848 od skupno 594.601 delnic družbe KOMPAS SHOP d.d. (86,08 %), družba KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. pa ima v imetništvu 67.473 od skupno 594.601 delnic (11,35 %). Delničarji družbe KOMPAS SHOP d.d. nimajo omejitev za izvajanje glasovalnih pravic. Posamični delničarji družbe po razpoložljivih podatkih nimajo posebnih kontrolnih pravic na podlagi imetništva vrednostnih papirjev.

Nadaljnje informacije v zvezi s strukturo in številom delničarjev izhajajo iz letnega poročila, in sicer predvsem tistega dela letnega poročila, ki se nanaša na delničarje. Družba nima vzpostavljene delniške sheme za delavce.

Pravila o imenovanju terzamenjavi članov organov vodenja in nadzora ter spremembe statuta so urejena v okviru obstoječega statuta družbe.

Podatki iz 4. točke 5. odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah so med drugim obširneje pojasnjeni tudi v samem letnem poročílu, pravilih družbe o delovanju skupščine družbe in njenih pri čemer so pravila o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora opredeljeni v statutu, ki je objavljen na spletnih straneh AJPES. Opis pravic delničarjev in način njihovega uveljavljanja izhaja neposredno iz določb Zakona o gospodarskih družbah, pri čemer pa so pravice in način uveljavljanja pravic deločbami Zakona o gospodarskih družbah, objavljene tudi v smislu izčrpnih informacij o pravicah delničarjev.

Podatki o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnosti ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja

Skupščina se je v poslovnem letu 2018 sestala enkrat, in sicer dne 31.08.2018. Pristojnosti skupščine, pravice delničarjev ter izhajajoče pravice oziroma način uveljavljanja iz veljavnega Zakona o gospodarskih družbah oziroma veljavne zakonodaje, statuta družbe ter vsakokratne skupščinske dokumentacije.

Skladno s statutom družbe in veljavno zakonodajo delničarji družbe uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, in sicer sami ali preko pooblaščencev. Skupščina družbe se skliče praviloma enkrat letno, pri čemer skupščino skliče direktor družbe na lastno pobudo, na zahtevo delničarjev družbe, katerih skupen delež predstavlja vsaj 5% osnovnega kapitala družbe. Skupščina sprejema svoje odločitve s sklepi na sledeč način:

• z večino oddanih glasov skupščina odloča zlasti o: uporabi bilančnega dobička, zmanjšanju osnovnega kapitala (razen, če zakon ne določa drugačne večine), imenovanju članov nadzornega sveta, podelitvi razrešnice direktorju in članom nadzornega sveta, imenovanju revizorja, obravnavi poročila nadzornega sveta ter o drugih pomembnih zadevah, ki na podlagi pristojnosti skupščine odpadejo na odločanje s predvideno večino;

• s 34 večino pri sklepanju zastopanega kapitala odloča skupščina predvsem o naslednjih zadeval: spremembah statuta, povečanju osnovnega kapitala (vključno s pogojnim povečanjem), odobrenem povečanju osnovnega kapitala, statusnih spremembah in prenehanju družbe, izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic, predčasnem odpoklicu članov nadzornega sveta ter v drugih primerih, ki izhajajo iz veljavnih predpisov ali statuta družbe.

V se delnice družbe so enakega razreda. Skladno z določbami Zakona o gospodarskih družbah delnice njihovim imetnikom med drugim dajejo: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po morebitni likvidaciji ali morebitnem stečaju družbe.

Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij

Sestava ter delovanje organov vodenja in nadzora ter njihovih komisij sta urejena v okviru statuta družbe ter veljavne zakonodaje. Upravljanje v družbi KOMPAS SHOP d.d. je osnovano na dvotirnem sistemu skladno s katerim družbo vodi direktor (enočlanska uprava), njegovo delovanje pa nadzorni svet. Družbo zastopa direktor Primož Kramar. Nadzorni svet sestavljajo trije člani, med katerim en član predstavnika delavcev. Nadzorni svet se sestaja praviloma šestkrat letno. Plačila, povračila in druge ugodnosti direktorja so urejene v okviru pogodbe o zaposlitvi ter statuta družbe, člani nadzornega sveta pa prejemajo fiksno plačilo v smislu sejnin.

Podatki o sestavi enočlanske uprave:

Primož Kramar, direktor (M), slovensko državljanstvo, specialist podjetništva, datum podelitve pooblastila: 18.09.2018. Do 17.09.2018 Milenka Skubic Leben, direktorica (Ž), slovensko državljanstvo, ekonomsko komercialni tehnik, datum podelitve pooblastila: 06.04.2015.

Podatki o sestavi nadzornega sveta:

• 1.) Samo Primožič, predsednik nadzornega sveta (M), slovensko državljanstvo, vniv. dipl. oec., datum podelitve pooblastila: 06.04.2014, ponovno imenovan na podlagi pravnomočnega sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr.št. Ng 23/2018 z dne 24.04.2018 ter po poteku mandata ponovno imenovan na 36. skupščini delničarjev, 31.08.2018, z začetkom štiriletnega mandata 31.08.2018, druga članstva v organih vodenja in nadzora: Manet d.o.o. (direktor), PRIMOPRO, d.o.o. Ljubljana (direktor), PROALTIA d.o.o. (direktor).
• 2.) Samo Majhenič, namestnik predsednika nadzornega sveta (M), slovensko državljanstvo, papirniški tehnik, datum podelitve pooblastila: 06.04.2014, ponovno imenovan na 36. skupščini delničarjev, 31.08.2018, z

začetkom štiriletnega mandata 31.08.2018, druga članstva v organih vodenja in nadzora: PROALTIA d.o.o. (prokurist).

3.) Margit Zanoškar, članica nadzornega sveta (Ž), slovensko državljanstvo, gimnazijska maturantka, datum podelitve pooblastila: 20.7.2015. Skladno z odstopno izjavo, ki jo je podala, je njen odstop učinkoval s 01.09.2018.

V letu 2018 je bilo direktorici družbe KOMPAS SHOP d.d. ge. Milenki Skubic Leben izplačano: bruto plača, boniteta, regres, povračilo stroškov prevoza ter prehrane in odpravnina v skupni vrednosti 77.067 EUR. Direktorju družbe KOMPAS SHOP d.d., g. Primožu Kramarju je bilo v letu 2028 izplačano: bruto plača, regres, povračilo stroškov prevoza ter prehrane v skupni vrednosti 8.622 EUR. Navedeni stroški pri obeh direktorjih ne vključujejo potnih stroškov, stroškov namestitev in dnevnic. Člani nadzornega sveta so v letu 2018 prejeli sledeče bruto zneske: Samo Primožič (1.607 EUR), Samo Majhenič (516 EUR) ter Margit Zanoškar (689 EUR). Nadaljnje informacije izhajajo iz letnega poročila, in sicer poglavja »Izplačila upravi, zaposlencem s posebnimi pooblastili in članom nadzornega sveta«.

Revizijska komisija je pregledala in potrdila osnutek letnega poročila za leto 2018.

Opis politike raznolikosti (spol, starost, izobrazba, poklicne izkušnje itd.)

Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upravi ob upoštevanju narave dela in odgovornosti v smislu politike raznolikosti glede na spol, starost, poklicne izkušnje ter druge osebne lastnosti članov zasleduje zmerno in ustrezno raznoliko zastopanost, pri čemer družba formalno ni oblikovala posebnega dokumenta v smislu t.i. »Politike raznolikosti«. V zvezi z navedenim se spoštuje komplementarnost znanja in sicer vse na način, da so zagotovljene enake možnosti vsem kategorijam članov v postopkih kadrovanja.

lzjava o upravljanju družbe se nanaša na poslovno leto 2018. Od dne 1.1.2017 velja Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016, ki ga družba na predstavljen način spoštuje in uporablja v letu 2018.

V Ljubljani, april 2019

Direktor družbe:

Primož Kramar

Predsednik nadzornega sveta:

Samo Primožič