Krka

AGM Information • May 27, 2019

Obrazložitev predlogov sklepov

za 25. skupščino Krke, d. d., Novo mesto, ki bo 4. 7. 2019

Uprava in nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto sta na več sejah obravnavala gradivo za sklic 25. skupščine ter pripravila predlog dnevnega reda in predloge sklepov.

K 1. točki

Predsednik skupščine se po poslovniku skupščine voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagana družba IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana, ki je bila izbrana na podlagi dobrih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na Krkinih skupščinah.

K 2. točki

Nadzorni svet (NS) je preveril letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2018. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2018 sprejeto. NS je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb. V letnem poročilu so razkriti tudi vsi prejemki članov uprave in NS sveta.

Uprava je pripravila predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2018, ki znaša 189.467.357,33 EUR. NS se je z njenim predlogom strinjal. Skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o porabi bilančnega dobička. Poleg tega predlagata, da skupščina podeli razrešnico upravi in NS Krke, d. d., Novo mesto. Predlog sklepa izhaja iz strateških usmeritev družbe glede dividendne politike.

K 3. točki

Mojca Osolnik Videmšek, rojena leta 1966, državljanka Republike Slovenije. Po izobrazbi je univerzitetna diplomirana ekonomistka, diplomirala je na Ekonomski fakulteti v Ljubljani. Je direktorica podjetja GB Leasing, d. o. o., kjer je odgovorna zlasti za področja financ, podpore in upravljanja tveganj. Pred tem je opravljala najodgovornejše naloge v Gorenjski banki, d. d. Od februarja do maja leta 2014 je bila direktorica direktorata Gorenjske banke, do maja leta 2019 članica uprave, krajše obdobje pa je opravljala tudi funkcijo predsednice uprave. Odgovorna je bila za področje upravljanja tveganj – za ocenjevanje kreditnih tveganj, kontroling tveganj, tvegane terjatve, upravljanje z nepremičninami. Pokrivala je tudi področje računovodstva in podpore, službo pravnih poslov, službo notranjega revidiranja in službo skladnosti poslovanja.

Preden se je zaposlila v Gorenjski banki, je pokrivala številna zahtevna delovna področja v NLB, d. d. Bila je pomočnica in nato namestnica direktorja Področja za upravljanje NLB Skupine, direktorica Sektorja za upravljanje kapitalskih naložb in nadzor, pomočnica direktorja Sektorja za upravljanje NLB Skupine in generalna sekretarka in direktorica kabineta uprave.

Izkušnje z najzahtevnejšimi nalogami ima še na področju javne uprave. Med letoma 2001 in 2003 je bila direktorica Urada predsednika vlade Republike Slovenije, v letu 2000 pa krajši

čas generalna sekretarka Ministrstva za zunanje zadeve. Od septembra leta 1994 do aprila leta 1999 je bila vodja Kabineta predsednika vlade Republike Slovenije.

Izkušena je na področjih upravljanja in nadzora. Trenutno je direktorica podjetja GB Leasing, d. o. o. V preteklosti je bila en mandat članica nadzornega sveta KAD, d. d., Ljubljana ter dva mandata članica nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto in predsednica revizijske komisije. Bila je članica upravnega odbora Euromarket banke, a.d., Podgorica, predsednica skupščine Prospere plus, d. o. o., Ljubljana, funkcijo predsednice je opravljala tudi v upravnem odboru NLB Nova penzija a.d., Beograd. Bila je še članica nadzornega sveta NLB Skladi, stalna pooblaščenka skupščine Prvi faktor, d. o. o., Ljubljana, članica nadzornega sveta in predsednica revizijske komisije NLB Vita, namestnica predsednika upravnega odbora NLB Nov penziski fond, Skopje, podpredsednica upravnega odbora NLB Interfinanz AG, Zürich, predsednica skupščine NLB Propria, d. o. o., Ljubljana, namestnica predsednika odbora direktorjev v NLB Montenegrobanki, predsednica nadzornega odbora NLB Srbija d. o. o., namestnica predsednika nadzornega sveta Skupne pokojninske družbe, d. d., Ljubljana, predsednica revizijske komisije Skupne pokojninske družbe, d. d., Ljubljana ter članica nadzornega sveta Bankart, d. o. o., Ljubljana.

Ima certifikat Združenja članov nadzornih svetov Slovenije. Je podpredsednica upravnega odbora Združenja nadzornikov Slovenije.

V skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisna v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnila izjavo.

Postopek iskanja, nominacije in vrednotenja kandidatov. V skladu s poslovnikom komisije za kadrovska vprašanja NS Krke lahko navedene postopke opravi komisija za kadrovska vprašanja, ki o tem svetuje NS. Za pravočasno pripravo predloga so člani NS družbe Krka na seji 10. 4. 2019 sklenili, da komisija čim prej poišče enega ali več najprimernejših kandidatov za člana NS, predstavnika delničarjev. Predlog, da se skupščini delničarjev v izvolitev predlaga Mojca Osolnik Videmšek, je komisija oblikovala na redni seji 22. 5. 2019 in ga istega dne posredovala NS, ki se je z njim strinjal. Pri presoji kandidature so člani komisije in NS upoštevali izpolnjevanje zakonskih zahtev in kompetenčna merila ter pogoje, ki jih določata Poslovnik nadzornega sveta in Kodeks upravljanja javnih delniških družb. Od kandidatke je komisija pridobila izjave in dokazila, ki dokazujejo primernost in reference za članstvo v NS družbe Krka.

K 4. točki

Poslovanje Krke, d. d., Novo mesto mora tudi v letih 2019, 2020 in 2021 pregledati imenovani revizor ter pripraviti poročilo o pregledu oziroma reviziji računovodskih izkazov in poslovnega poročila. NS predlaga, da se za leta 2019, 2020 in 2021 za revizorja imenuje revizorska družba ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

ERNST & YOUNG ima ustrezne izkušnje pri revidiranju za področje gospodarskih dejavnosti družbe in ustrezne reference v Sloveniji in tujini. Med prvimi mednarodnimi strokovnimi svetovalnimi družbami je svoje pisarne odprla v srednji in vzhodni Evropi. V Sloveniji izvaja strokovne storitve že od leta 1994. Svoje poslovne enote ima v 152 državah, prek katerih povezuje 175.000 zaposlenih.

V Sloveniji opravlja storitve za več vodilnih družb, med katerimi so tudi Petrol, d. d., Ljubljana, Zavarovalnica Triglav, d. d., Ljubljana in Nova Ljubljanska banka, d. d., Ljubljana.

V farmacevtski industriji v Sloveniji opravlja revizijske storitve še za Servier Pharmo, d. o. o., in Sanofi-Aventis, d. o. o.

ERNST & YOUNG globalno opravlja revizijske storitve v farmacevtski industriji za Sanofi S.A., Abbott Laboratories, Abbvie Inc., Astellas Pharma Inc., Eli Lilly and Company, Gilead Sciences, Inc., in druge.

K 5. točki

Skupščina družbe se seznani, da je svet delavcev družbe na svoji 2. seji dne 18. 2. 2019 kot predstavnike delavcev v NS za mandatno obdobje petih (5) let, ki začne teči 21. 6. 2019, izvolil Tomaža Severja, Franca Šaška in Matejo Vrečer.

Novo mesto, 24. 5. 2019

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta