NLB

AGM Information • Jun 11, 2019

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze in veljavne zakonodaje Uprava NLB d.d. objavlja

obvestilo o sprejetih sklepih in izid glasovanj 33. Skupščine delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, 1000 Ljubljana,

ki je potekala v ponedeljek, dne 10.06.2019, s pričetkom ob 11.00 uri, na naslovu CANKARJEV DOM, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana.

Skupno število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico ob otvoritvi skupščine je bilo 14.729.982 delnic, oziroma 73,65 % vseh delnic z glasovalno pravico kar predstavlja 73,65 % osnovnega kapitala. Pred tretjo točko dnevnega reda skupščine se je število na skupščini zastopanih delnic z glasovalno pravico spremenilo in sicer tako, da je bilo odtlej na zasedanju skupščine prisotnih 14.745.294 delnic z glasovalno pravico oziroma 73,73 % delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 73,73 % osnovnega kapitala. Ena delnica predstavlja en glas.

Seji je prisostvoval vabljeni notar Miro Košak iz Ljubljane, skupščino je vodil odvetnik Matej Kavčič

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico, je bil 72,68 %. Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev z glasovalnimi pravicami:

delničar	št. delnic oziroma glasovalnih pravic	delež glede na vse glasovalne pravice
The Bank of New York Mellon, 240	7.319.627	36,60 %
Greenwich Street, New York, US
Republika Slovenija, Gregorčičeva	7.000.000	35,00 %
ulica 20, 1000 Ljubljana
KOMPAS SHOP d.d. , Šmartinska	123.000	0,62 %
cesta 52, 1000 Ljubljana
CITIBANK N.A. - fiduciarni račun,	47.800	0,24 %
Citibank Centre, Canada Square,
Canary Wharf, London, GB
STOL, d.d. Kamnik , Ljubljanska	43.939	0,22 %
cesta 45, 1241 Kamnik
skupaj	14.534.366	72,68 %

Sprejeti sklepi na 33. Skupščini delničarjev NLB d.d.

Točka 1: Otvoritev, ugotovitev sklepčnosti ter izvolitev predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d.

Za predsednika Skupščine delničarjev NLB d.d. se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.727.522, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,638 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.727.332 delnic oziroma 99,999 % oddanih glasov, proti je bilo 190 delnic oziroma 0,001 % oddanih glasov. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 2: Predstavitev Letnega poročila NLB Skupine za 2018 (»Letno poročilo 2018«), Poročila Nadzornega sveta NLB d.d. o rezultatih preveritve Letnega poročila NLB Skupine za 2018 (»Poročilo Nadzornega sveta NLB d.d.«) in Informacije o prejemkih članov Uprave NLB d.d. in Nadzornega sveta NLB d.d. v letu 2018 (»Informacija o prejemkih«).

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim Letnim poročilom 2018, Poročilom Nadzornega sveta NLB d.d. in Informacijo o prejemkih.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 3: Odločanje o uporabi bilančnega dobička za leto 2018 ter podelitev razrešnice Upravi NLB d.d. in Nadzornemu svetu NLB d.d.

3.1 Bilančni dobiček NLB d.d. ugotovljen na dan 31.12.2018, znaša 194.491.264,58 EUR in vključuje čisti dobiček poslovnega leta 2018 v višini 165.298.598,13 EUR, učinek spremembe računovodske usmeritve iz naslova prehoda na Mednarodni standard računovodskega poročanja MSRP 9: Finančni instrumenti v višini 29.121.673,23 EUR, prenos realiziranih dobičkov iz presežka iz prevrednotenja ob odpravi pripoznanja kapitalskih finančnih instrumentov, merjenih po pošteni vrednosti prek drugega vseobsegajočega donosa v višini 44.309,75 EUR in preneseni dobiček iz preteklih poslovnih let v višini 26.683,47 EUR.

Bilančni dobiček v višini 194.491.264,58 EUR se uporabi na sledeči način:

• del v skupni višini 142.600.000,00 EUR se izplača delničarjem kot dividenda, kar znaša 7,13 EUR bruto na eno delnico,
• del v višini 51.891.264,58 EUR ostane nerazporejenem in predstavlja preneseni dobiček.

NLB d.d. bo dividende izplačal osebam, ki so kot delničarji NLB d.d. vpisani pri KDD peti delovni dan po predmetni skupščini (17.6.2019, presečni dan). Obveznost NLB d.d. do delničarjev zapade v plačilo šesti delovni dan po skupščini (18.6.2019, dan izvedbe).

Dan najave korporacijskega dejanja sistemskim članom KDD je prvi delovni dan po koncu zasedanja predmetne skupščine (11.6.2019, dan najave).

Kot dan brez upravičenja se šteje četrti delovni dan po koncu zasedanja predmetne skupščine (14.6.2019, dan brez upravičenja).

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.745.566, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,718 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.742.519 delnic oziroma 99,993 % glasov, proti je bilo 1.047 delnic oziroma 0,007 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 413 glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

O nasprotnem predlogu delničarja g. Mihe Kuniča se ni glasovalo, saj je bil sprejet predlog Uprave in Nadzornega sveta.

3.2 Upravi NLB d.d. v sestavi:

• Blaž Brodnjak, predsednik,
• Archibald Kremser, član,
• Peter Andreas Burkhardt, član in
• László Pelle, član, se podeli razrešnica za poslovno leto 2018.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.739.378, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,697 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.731.664 delnic oziroma 99,948 % oddanih glasov, proti je bilo 7.714

delnic oziroma 0,052 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 3.462 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

O nasprotnem predlogu delničarja g. Mihe Kuniča se ni glasovalo, saj je bil sprejet predlog Uprave in Nadzornega sveta.

3.3. Nadzornemu svetu NLB d.d. v sestavi:

• Primož Karpe, predsednik,
• Andreas Klingen, namestnik predsednika,
• László Zoltán Urbán, član,
• David Eric Simon, član,
• Alexander Bayr, član,
• Peter Groznik, član,

se podeli razrešnica za poslovno leto 2018.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.737.909, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,690 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.735.155 delnic oziroma 99,981 % oddanih glasov, proti je bilo 2.754 delnic oziroma 0,019 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 4.924 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 4: Obravnava Poročila Notranje revizije za leto 2018 ter mnenja Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. se seznani s sprejetim letnim poročilom Notranje revizije za leto 2018 in s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta NLB d.d., podanim s sklepom dne 08.03.2019.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.

Točka 5: Izvolitev članov Nadzornega sveta NLB d.d.

5.1 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Marka Williama Lana Richardsa, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.732.789, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,664 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.730.477 delnic oziroma 99,984 % oddanih glasov, proti je bilo 2.312 delnic oziroma 0,016 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.182 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.2 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Shrenika Dhirajlala Davdo, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.732.876, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,664 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.730.553 delnic oziroma 99,984 % oddanih glasov, proti je bilo 2.323 delnic oziroma 0,016 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.185 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.3 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Andreasa Klingna, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.732.626, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,663 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.731.407 delnic oziroma 99,992 % oddanih glasov, proti je bilo 1.219 delnic oziroma 0,008 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.185 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

5.4 Skupščina delničarjev NLB d.d. za člana Nadzornega sveta NLB d.d. z dnem sprejetja tega sklepa izvoli Gregorja Roka Kastelica, katerega mandat začne teči z dnem imenovanja in traja do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njegove izvolitve, pri čemer se kot prvo leto šteje leto, v katerem je bil imenovan.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.732.332, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,662 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.731.591 delnic oziroma 99,995 % oddanih glasov, proti je bilo 741 delnic oziroma 0,005 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.172 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 6: Pooblastilo za nakup lastnih delnic in izključitev prednostne pravice dosedanjih delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic

Skupščina NLB d.d. z namenom zagotovitve lastnih delnic NLB d.d. za izplačilo variabilnih prejemkov zaposlenim NLB d.d. v obliki delnic NLB d.d. pooblašča Upravo NLB d.d., da lahko v obdobju 36 mesecev od sprejema tega sklepa kupuje lastne delnice NLB d.d. s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu, pri čemer sme vsakokratna nakupna cena za delnico NLB d.d. odstopati (navzgor ali navzdol) od zaključnega tečaja delnice NLB d.d. na organiziranem trgu na zadnji trgovalni dan pred dnem nakupa za manj kot 4 %.

Pooblastilo velja za pridobitev največ 36.542 lastnih delnic NLB d.d., pri čemer skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih NLB d.d. že ima, ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala NLB d.d. (2.000.000 delnic).

Lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, lahko NLB d.d. odsvoji tako, da v obliki delnic NLB d.d. izplača variabilne prejemke zaposlenim NLB d.d.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je NLB d.d. pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica dosedanjih delničarjev do pridobitve delnic v celoti izključena, če so lastne delnice odsvojene za izplačilo variabilnih prejemkov zaposlenim NLB d.d. v obliki delnic NLB d.d.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.734.243, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,671 %, za predlog sklepa je glasovalo 13.010.100 delnic oziroma 88,298 % oddanih glasov, proti je bilo 1.724.143 delnic oziroma 11,702 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.072 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 7: Sprejem Politike zagotavljanja raznolikosti upravljalnega organa in višjega vodstva

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme Politiko zagotavljanja raznolikosti upravljalnega organa in višjega vodstva.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.732.524, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,663 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.661.542 delnic oziroma 99,518 % oddanih glasov, proti je bilo 70.982 delnic oziroma 0,482 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.582 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Točka 8: Sprejem Politike izbora primernih kandidatov za člana Nadzornega sveta NLB d.d.

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme Politiko izbora primernih kandidatov za člana Nadzornega sveta NLB d.d.

Sklep je bil sprejet v predlagani vsebini s strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. Pri predlaganem sklepu je bilo število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi 14.733.499, delež teh delnic v osnovnem kapitalu je 73,667 %, za predlog sklepa je glasovalo 14.733.006 delnic oziroma 99,997 % oddanih glasov, proti je bilo 493 delnic oziroma 0,003 % oddanih glasov, vzdržanih pa je bilo 8.207 glasov prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Sklep je bil s potrebno večino oddanih glasov veljavno sprejet.

Na skupščini niso bile napovedane izpodbojne tožbe.