Terme Catez

AGM Information • Jul 29, 2019

Na podlagi točke 6.3 Statuta družbe Terme Čatež, d. d., uprava družbe sklicuje

26. REDNO SEJO SKUPŠČINE DELNIČARJEV DRUŽBE TERME ČATEŽ D.D., ČATEŽ OB SAVI, TOPLIŠKA CESTA 35, 8250 BREŽICE

ki bo v petek, 30. avgusta 2019, ob 13. uri, na sedežu družbe Terme Čatež d.d., Čatež ob Savi, Topliška cesta 35, 8250 Brežice, v veliki konferenčni dvorani hotela Terme.

Dnevni red in predlagani sklepi:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in imenovanje delovnih teles skupščine

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa: Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Draga Šribarja, za verifikacijsko komisijo se izvoli Ljubišo Stojanovića, Tanjo Bučar Gregorevčič in Jako Kastnerja. Notarski zapis skupščine bo opravil notar Andrej Dokler.

2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom družbe in konsolidiranim letnim poročilom za leto 2018, z mnenjem revizorja k letnima poročiloma in s poročilom nadzornega sveta k letnima poročiloma. Seznanitev skupščine o višini in pokrivanju bilančne izgube za leto 2018. Seznanitev skupščine s prejemki uprave in nadzornega sveta v letu 2018. Sklepanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

Skupščina se seznani z letnim poročilom družbe in konsolidiranim letnim poročilom za leto 2018, z mnenjem revizorja k letnima poročiloma in s poročilom nadzornega sveta k letnima poročiloma. Letno poročilo družbe in konsolidirano letno poročilo je na seji dne 17.6.2019 sprejel nadzorni svet družbe. Skupščino se seznani, da bilančna izguba za leto 2018 znaša 5.509.830,54 EUR in da kot izkazana bilančna izguba ostane nepokrita. Skupščino se seznani s prejemki uprave in nadzornega sveta v letu 2018.

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2018.

Obrazložitev:

Upravi in nadzornemu svetu se podeli razrešnica za delo v poslovnem letu 2018.

3. Imenovanje pooblaščenega revizorja računovodskih izkazov za leta 2019, 2020, 2021

Nadzorni svet predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Za revidiranje računovodskih izkazov družbe Terme Čatež, d. d., in skupine Terme Čatež za leta 2019, 2020, 2021 se imenuje revizijska družba MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.

Obrazložitev: Revizijska družba Mazars, družba za revizijo, d.o.o je mednarodno neodvisno podjetje, specializirano za revizijske, računovodske, svetovalne, davčne in pravne storitve. Prisotni so v 89 državah in zaposlujejo preko 23.000 strokovnjakov s področja revizije, računovodstva, financ, davčnega ter poslovnega svetovanja.

4. Imenovanje članov nadzornega sveta

Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednje sklepe:

• a) Skupščina za članico nadzornega sveta imenuje ga. Ado de Costa Petan, kateri mandat traja od 30.1.2020 do 29.1.2024.
• b) Skupščina za člana nadzornega sveta imenuje g. Roka Gorjupa, kateremu mandat traja od 30.1.2020 do 29.1.2024.
• c) Skupščina za člana nadzornega sveta imenuje g. mag. Roberta Krajnika, kateremu mandat traja od 30.1.2020 do 29.1.2024.
• d) Skupščina za člana nadzornega sveta imenuje g. Mitja Gruma, kateremu mandat traja od 30.1.2020 do 29.1.2024.
• e) Skupščina za člana nadzornega sveta imenuje g. Sama Roša, kateremu mandat traja od 30.1.2020 do 29.1.2024.
• f) Skupščina za članico nadzornega sveta imenuje ga. Goranko Volf, kateri mandat traja od 17.7.2020 do 29.1.2024.

Obrazložitev:

• ga. Ada de Costa Petan, univ. dipl. ing. gradb., dosedanje izkušnje: nam. predsednika oz. članica nadzornih svetov, trenutno zaposlena v DZS, d.d., kot izvršna direktorica založništva na DZS, d.d.;

• g. mag. Robert Krajnik: magister znanosti, dosedanje izkušnje: predsednik, nam. predsednika oz. član nadzornih svetov, trenutno zaposlen v družbi Dnevnik d.d. kot direktor ekonomsko splošnega področja;

• g. Rok Gorjup, univ. dipl. politolog, dosedanje izkušnje: član nadzornih svetov, izkušnje na področju novinarstva, marketinga, prodaje in distribucije, trenutno zaposlen v družbi Terme Čatež d.d. kot direktor prodaje in marketinga;

• g. Mitja Grum, univ. dipl. ing. gradb., dosedanje izkušnje: član nadzornega sveta;

• g. Samo Roš, univ. dipl. prav., dosedanje izkušnje: član nadzornih svetov, trenutno zaposlen v družbi Lek d.d. kot direktor Kadrov in kot član uprave;

• ga. Goranka Volf, univ. dipl. ekon., dosedanje izkušnje: članica nadzornih svetov, izkušnje na področju upravljanja naložb, trenutno članica uprave v Kapitalski družbi pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d.

5. Sklepanje o soglasju za oddelitev družbe Marina Portorož, d.d. s prevzemom na družbo Terme Čatež d.d. in soglasju k pogodbi o delitvi in prevzemu

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina družbe Terme Čatež d.d. v skladu z določbo 1. odstavka 630. člena ZGD-1 podaja soglasje k oddelitvi družbe Marina Portorož, turistično podjetje, d.d., Lucija, Cesta solinarjev 8, 6320 Portorož - Portorose, s prevzemom na družbo Terme Čatež d.d. Čatež ob Savi, Topliška cesta 35, 8250 Brežice, in podaja soglasje k Pogodbi o delitvi in prevzemu, sklenjeni med udeleženima družbama, dne 12.7.2019, v obliki notarskega zapisa notarja Bojana Podgorška, opr. št. SV 739/19, ki predstavlja prilogo in sestavni del tega sklepa.

Obrazložitev:

Družbi Marina Portorož, d.d. in Terme Čatež d.d. sta dne 12.7.2019 sklenili Pogodbo o delitvi in prevzemu in pripravili Skupno poročilo poslovodstva o oddelitvi s prevzemom. Nadzorni svet družbe Terme Čatež d.d. je dne 22.7.2019 na podlagi navedene dokumentacije in Poročila neodvisnega revizorja o sprejemljivem zagotovilu glede skladnosti izvedbe postopka oddelitve s prevzemom z določbami ZGD-1, ki ga je pripravila revizijska družba GM revizija plus, d.o.o. dne 17.7.2019, pregledal nameravano oddelitev s prevzemom in pripravil pisno Poročilo nadzornega sveta družbe Terme Čatež d.d. o pregledu oddelitve družbe Marina Portorož, d.d. s prevzemom na družbo Terme Čatež d.d. Oddelitev s prevzemom se izvaja zaradi dogovora med družbama Terme Čatež d.d. (prodajalec) in MMNT d.o.o. (kupec), ki sta dne 3.10.2018 podpisala pogodbo o prodaji 100% lastniškega deleža v družbi Marina Portorož, d.d. (Agreement for the sale and purchase of shares in Marina Portorož, d.d.), pri čemer sta se dogovorila, da se bo pred izvedbo kupoprodaje lastniškega deleža po tej pogodbi, izvedla oddelitev določenega dela sredstev in določenega dela obveznosti družbe Marina Portorož, d.d. ter da se bodo ta sredstva in obveznosti prenesla na prodajalca.

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v Centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Prijave za udeležbo na skupščini se sprejema tri dni pred zasedanjem skupščine. Delničar lahko uveljavlja svojo pravico do udeležbe in odločanja na skupščini osebno ali prek pooblaščenca na podlagi pisnega pooblastila. Prijavnica in pooblastilo sta dosegljiva na spletni strani družbe Terme Čatež d.d.: www.terme-catez.si.

Delničarji lahko prijavnico, pooblastilo, zahteve za dodatne točke dnevnega reda in nasprotne predloge pošljejo družbi tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@terme-catez.si, v skenirani obliki kot priponko z lastnoročnim podpisom fizične osebe oziroma zastopnika pravne osebe.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine in ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 takoj po poteku sedemdnevnega roka objavila prejete predloge delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena ZGD-1.

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda in izvršujejo svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.

Gradivo za skupščino s predlogi in utemeljitvijo sklepov, letno poročilo in poročilo nadzornega sveta je delničarjem na vpogled v splošni službi na sedežu družbe Terme Čatež d.d., Topliška cesta 35, Čatež ob Savi, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine, in sicer vsak delavnik od 9.00 do 12.00, predlogi sklepov z utemeljitvijo pa so objavljeni tudi na spletnih straneh družbe www.terme-catez.si, kjer so dostopne tudi vse ostale informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 in informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1, in na spletnih straneh Ljubljanske borze (www.seonet.ljse.si) od dneva objave sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine.

Osnovni kapital družbe Terme Čatež d.d., je razdeljen na 497.022 delnic, od tega je skupno število delnic z glasovalno pravico 490.182. Vse delnice so istega razreda. Na dan objave sklica te skupščine glasovalnih pravic nima 6.840 lastnih navadnih imenskih delnic.

Registracija udeležencev se bo začela eno uro pred najavljenim začetkom skupščine. Ob registraciji se mora prijavljeni udeleženec na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa z izpisom iz poslovno-sodnega registra oziroma z drugo ustrezno listino, iz katere izhaja pravica za zastopanje.

V primeru nesklepčnosti bo skupščina ponovljena istega dne v istih prostorih in z istim dnevnim redom ob 14.00. Na ponovljenem zasedanju bo skupščina družbe veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

Uprava družbe obvešča, da je dne 24.7.2019 Okrožnemu sodišču v Krškem predložila Pogodbo o delitvi in prevzemu ter obvešča delničarje, da je na sedežu družbe na Topliški cesti 35 v Brežicah vsak delavnik od 10.00 do 13.00 ure omogočen vpogled v celotno gradivo v zvezi z oddelitvijo s prevzemom v skladu z drugim odstavkom 586. člena ZGD-1. Delničarji imajo v skladu s šestim odstavkom 586. člena ZGD-1 pravico zahtevati, da jim družba najkasneje naslednji delovni dan po prejemu zahteve brezplačno izroči prepis navedenih listin. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.

Brežice, 24.7.2019 Bojan Petan

Generalni direktor