Kompas MTS

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 31, 2019

POROČILO O UTEMELJENIH RAZLOGIH ZA POPOLNO IZKLJUČITEV PREDNOSTNE PRAVICE PRI ODSVAJANJU LASTNIH DELNIC (v skladu z 8. alineio 1. odst. 247. člena v zvezi s 4. odst. 337. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1))

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini delničarjev odločanje o podelitvi pooblastila upravi družbe za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic v skladu z 8. alinejo 1. odst. 247. člena ZGD-1. Uprava in nadzorni svet družbe ob tem skupščini predlagata, da se prednostna pravica delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic v celoti izključi.

Uprava je zato v skladu z 8. alinejo 1. odstavka 247. člena v zvezi s 4. odstavkom 337. člena ZGD-1 pripravila pisno poročilo o razlogih za izključitev prednostne pravice, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

Uprava družbe predlaga, da se v sklepu o podelitvi pooblastila za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic zajame tudi pooblastilo, s katerim bo uprava v primeru morebitne odsvojitve lastnih delnic lahko izključila prednostno pravico delničarjev nakupa lastnih delnic, če bodo takrat podane okoliščine, zaradi katerih bo uprava ocenila, da je izključitev prednostne pravice smotrna in utemeljena.

Uprava in nadzorni svet menita, da je v okviru pogojev za pridobivanje ter odsvajanje lastnih delnic ter namena pridobitve lastnih delnic, kot je opredeljeno v obrazložitvi predlaganega sklepa, popolna izključitev prednostne pri odsvajanju lahko v interesu družbe ter njenih delničarjev. Zasledovanje cilja ustvaritve maksimalne koristi za družbo pogosto terja hitre poslovne odločitve in hitre reakcije na prejete ponudbe ali poslovne priložnosti odsvojitve. V takih primerih se pogosto izkaže, da lahko postopki uresničitve prednostne pravice onemogočijo realizacijo sicer dogovorjenega ugodnega posla nameravanega posla, zmanjšajo verjetnost pridobitve ugodne ponudbe in pomembno oslabijo pogajalsko pozicijo družbe.

Glede na predvidene možnosti uporabe lastnih delnic (umik ali odsvojitev) in namen pridobitve (maksimizacija koristi za družbo in delničarje) uprava meni, da se izključitev prednostne pravice v primeru odsvojitve lastnih delnic lahko pokaže za smiselno in utemeljeno.

Zaradi navedenih razlogov uprava meni, da je popolna izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic, pridobljenih pod pogoji in na načine, določene v predlaganem pooblastilu, vsebinsko in formalno utemeljena in je v ekonomskem interesu družbe in delničarjev.

KOMPAS SHOP d.d.

Primož Kramar, direktor