Kompas MTS

AGM Information • Jul 31, 2019

Na podlagi 22. člena Statuta delniške družbe KOMPAS SHOP d.d. sklicujem 37. skupščino delničarjev družbe KOMPAS SHOP d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana, ki bo dne 30.08.2019 ob 15:00 uri v 2. nadstropju poslovne stavbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti skupščine

Ugotovi se sklepčnost skupščine.

2. Izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

lmenujeta se predsednik skupščine in preštevalec glasov. Na seji skupščine prisostvuje vabljena notarka.

3. Imenovanje revizorja

Predlog sklepa:

Za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovno leto 2019 se imenuje revizijska družba MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55a, 1000 Ljubljana.

1. Seznanitev z Revidiranim letnim poročilom skupine KOMPAS SHOP in družbe KOMPAS SHOP d.d. za leto 2018, s poročilom pooblaščenega revizorja in s pisnim poročilom nadzornega sveta, informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, odločanje o podelitvi razrešnice upravi in članom nadzornega sveta ter odločanje o dobičku.

Predlog sklepov:

• 4.1. Bilančni dobiček družbe, ki na dan 31.12.2018 znaša 16.335.938 EUR se ne razdeli delničarjem in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček.
• 4.2. razrešnica.
• Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2018 ter se mu na podlagi 293. in 294. člena 4.3. ZGD-1 podeli razrešnica.
• 1. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic in izključitev prednostne pravice delničarjev v primeru odsvojitve lastnih delnic

Predlog sklepa:

5.1. Skupščina pooblašča direktorja družbe, da sme na podlagi tega sklepa v imenu in za račun družbe pridobivati lastne delnice. Najnižja / najvišja nakupna cena na delnico, pri pridobivanju delnic mora biti v razponu +/-50% od povprečnega mesečnega borznega tečaja vrednostnega papirja preteklega meseca pred odsvojitvijo. Družba lahko na podlagi tega pooblastila pridobi do največ 59.460 lastnih delnic. To pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

Družba sme lastne delnice, ki jih je pridobila na podlagi pooblastila iz tega sklepa odsvojiti tudi s poslom, ki ga sklene izven organiziranega trga oziroma z direktno prodajo. Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi pooblastila iz tega sklepa, je prednostna pravica delničarjev v celoti izključena.

Skupščina nadalje pooblašča direktorja družbe, da sme na podlagi tega sklepa umakniti lastne delnice, pridobljene na podlagi pooblastila iz tega sklepa, v celotnem številu ali le delno, brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

O nakupu, končni nakupni ceni, morebitni odsvojitvi in/ali umiku lastnih delnic, vse v okviru pooblastila iz tega sklepa, odloča direktor družbe, v skladu z zakonom in 51. čl. Statuta družbe.

5.2. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da v primeru umika lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila skupščine, spremeni statut družbe, tako da uskladi njegovo besedilo s tem sklepom, glede na končno število umaknjenih delnic in znesek zmanjšanja osnovnega kapitala.

6. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Predlog sklepa:

6.1. Osnovni kapital družbe se zmanjša z umikom lastnih delnic, ki jih družba pridobi na podlagi tega sklepa. Lastne delnice za namen umika sme družba pridobivati v obdobju 36 mesecev od sprejetja tega sklepa. Najvišja nakupna cena ob pridobitvi pri tem ne sme biti višja od 50% nad povprečnim mesečnim borznim tečajem vrednostnega papirja preteklega meseca pred pridobitvijo.

Po zaključenem obdobju pridobivanja lastnih delnic na podlagi tega sklepa se osnovni kapital družbe zmanjša za znesek, ki je enak skupnemu pripadajočemu znesku umaknjenih delnic v osnovnem kapitalu družbe. Končni znesek zmanjšanja osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa je enak skupnemu pripadajočemu znesku delnic, ki jih družba pridobi in umakne na podlagi sklepa, v osnovnem kapitalu družbe. Končni znesek zmanjšanja osnovnega kapitala in število delnic, ki se umaknejo na podlagi tega sklepa ugotovi nadzorni svet družbe, s posebnim sklepom, na podlagi poročila direktorja.

Zmanjšanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa se izvede z umikom delnic, ki jih družba umakne s pridobitvijo s strani družbe.

Lastne delnice za namen umika družba pridobi v breme bilančnega dobička ali drugih rezerv iz dobička. Namen zmanjšanja kapitala je omogočanje izstopa iz družbe delničarjem, ki to želijo, v omejenem obsegu. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti ta sklep za vpis v register. Ob zmanjšanju osnovnega kapitala se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu pripadajočemu znesku umaknjenih delnic v osnovnem kapitalu.

• 6.2. O pridobivanju lastnih delnic, končni nakupni ceni in številu delnic, ki se pridobijo za namen realizacije tega sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala, odloča direktor družbe. Pred vsakokratnim nakupom lastnih direktor družbe tudi evidenčno, za potrebe vodenja poslovnih knjig družbe, opredeli podlago za pridobitev lastnih delnic in sicer ali gre za nakup delnic na podlagi tega sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic, za nakup na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, podeljenega na tej skupščini oziroma tretje.
• 6.3. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da spremeni statut družbe, tako da uskladi njegovo besedilo s tem sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe, glede na končno število umaknjenih delnic in znesek zmanjšanja osnovnega kapitala.

Predlagatelj sklepov k točki 2. 4, 5. in 6. dnevnega reda sta uprava in nadzorni svet družbe k točki 3. pa nadzorni svet.

Gradivo za skupščino, ki obsega ta sklic skupščine, predloge vseh sklepov z utemeljitvami, revidirano letno poročilo skupine Kompas SHOP in družbe Kompas SHOP d.d. za leto 2018, poročilo nadzornega sveta za leto 2018 in pisno poročilo direktorja o utemeljenem razlogu za popolno izključitev prednostne pravice, je delničarjem dostopno v recepciji družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00 vro, od objave tega sklica na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.

Gradivo je objavljeno tudi na spletni strani družbe www.kompas-shop.si, kjer so objavljene tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 298. člena, 300. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini in vresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja:

• ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje do konca dne 26.8.2019,
• ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD -Centralni klirinško depotni družbi d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 26.8.2019 (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).

Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo. Pravne osebe morajo prijavi za udeležbo predložiti redni izpisek iz sodnega/poslovnega registra, ki vsebuje podatke po stanju ob prijavi.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko prijavo na skupščino, imena morebitnih pooblaščencev in zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: info@kompas-shop.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorja ni treba utemeljiti.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, in sicer na e-mail naslov: info@kompas-mts.si.

V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini vresničujejo svoje pravice do obveščenosti.

Obrazec pooblastila za uresničevanje pravice v pisni obliki je delničarjem dostopen v recepciji družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00 vro od objave tega sklica na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v elektronski obliki je objavljen in dostopen na spletni strani družbe www.kompas-shop.si.

Na skupščini se odloča o objavljenih predlogih sklepov po posameznih točkah dnevnega reda. O vseh predlogih sklepov je predvideno glasovanje z glasovnicami.

Udeležence skupščine naprošamo, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev in prevzamejo glasovnice, in sicer 10 min pred pričetkom zasedanja.

Skupščina bo veljavno odločala ne glede na število prisotnih glasov delničarjev.

Skupno število vseh izdanih delnic družbe Kompas SHOP d.d. (KDD oznaka MTSG) je 594.601. Vsaka delnica daje na skupščini en glas. Skupno število glasovalnih pravic iz delnic Kompas SHOP d.d. je 594.601.

Ljubljana, 30.07.2019

Direktor: Primož Kramar