Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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En cumplimiento de lo establecido por el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, se comunica para su difusión, el siguiente:
El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General de Accionistas, a celebrar los días 26 o 27 de junio próximos, en primera y segunda convocatorias respectivamente, según el orden del día que se adjunta.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pudieran necesitar y aprovechamos para saludarles con el agrado de siempre
Valladolid, 26 de mayo 2025
Vicente Garrido Martín Secretario del Consejo
ANEXO: Convocatoria y propuesta de acuerdos
El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Auditorio 2 de la Feria de Valladolid, sita en Avda. de Ramón Pradera, número 3, en primera convocatoria a las 17 horas del jueves 26 de junio de 2025, y en segunda convocatoria a las 17 horas del viernes día 27 de junio de 2025.
CELEBRACION. - Dada la experiencia de años anteriores, se advierte que esta Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria el día 27 de junio de 2025, salvo que se anuncie en prensa lo contrario, con arreglo al siguiente
INFORMACION. - Se hace constar que esta convocatoria se publicará en el B.O.R.M.E., en la página web de la CNMV y en la de la Sociedad: http://www.lingotes-especiales.es. Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en la calle Colmenares número 5 de 47004 Valladolid, o a través de la página web de la Sociedad, pudiéndose solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, los documentos que a continuación se mencionan: Cuentas Anuales y Estados Financieros Consolidados, Informes de Gestión, que incluyen tanto el estado de información NO financiera como el Informe de Gobierno Corporativo e Informe de los Auditores Externos respecto a las Cuentas Individuales y de su Grupo Consolidado, así como los textos íntegros de cada uno de los puntos del orden del día sobre el resto de acuerdos que el Consejo propone para su aprobación, los formularios para el voto por representación y a distancia, y el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria de la Junta.
Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones, aclaraciones, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor.
FORO ELECTRONICO DE ACCIONISTAS.- Con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se habilitará en la página web de la Sociedad el Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias que se puedan crear, con las garantías adecuadas, y con el fin de que puedan publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración, en virtud de la autorización de la Ley de Sociedades de Capital, ha aprobado las normas de funcionamiento y utilización de este Foro, que puede consultarse en la referida página web.
COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA. - Las acciones que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria a la Junta General Ordinaria, proponiendo incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una propuesta de acuerdo justificada. Este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de realizarse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Igualmente, los accionistas que representen los mismos porcentajes y en los mismos plazos señalados en el apartado anterior, podrán presentar propuestas fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deben incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad difundirá estas propuestas y la documentación que en su caso se adjunte.
ASISTENCIA. - Los señores accionistas podrán asistir a la Junta siempre que, individualmente o agrupados, posean 500 o más acciones, inscritas con al menos cinco días de antelación al señalado para su celebración, debiendo proveerse de la tarjeta de asistencia que será expedida por la entidad que sea depositaria de las acciones o tenga la constancia de su registro contable.
DERECHOS DE REPRESENTACION Y VOTO A DISTANCIA. - Los señores accionistas que no asistan a la Junta, podrán delegar su representación o emitir su voto por los siguientes medios:
a) Por correspondencia postal. - Enviando las tarjetas emitidas por entidades depositarias, debidamente cumplimentadas, al domicilio social, indicando en favor de quien se otorga la delegación o, en su caso, el sentido del voto para cada punto del orden del día.
b) Por medios electrónicos. - Accediendo al sitio Web incluido en la página de la Sociedad: http://www.lingotes-especiales.es, y una vez allí, seguir las instrucciones para acceder a los correspondientes formularios, acreditando la identidad mediante certificado electrónico validado, según lo establecido por la Ley de Firma Electrónica.
NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS A DISTANCIA. - Para su validez, tanto las delegaciones por medios de comunicación a distancia como los votos emitidos en la misma modalidad, deberán recibirse en el domicilio social de la Sociedad o a través de la página Web, antes de las 17 horas del día 25 de junio de 2025.
La asistencia personal a la Junta, dejará sin efecto y tendrá prelación sobre los medios de representación o voto a distancia.
La Sociedad se reserva el derecho de cancelar o suspender los sistemas de delegación y voto electrónico, anunciándolo en su web, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran, no siendo responsable de los perjuicios que pudieran tener los accionistas por averías y otros, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos, sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos.
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. - Informamos de que LINGOTES ESPECIALES, S.A., es el responsable del tratamiento de los datos de sus accionistas, que con motivo de la celebración de la Junta General fuesen necesarios para su buen desarrollo, siempre que sea lícito su uso con arreglo a la normativa vigente.
El accionista tiene derecho a acceder, rectificar y suprimir sus datos, así como otros derechos, como se explica en la información adicional, disponible en nuestra Política de Privacidad: www.lingotes.com
Valladolid, 8 de mayo de 2025. EL SECRETARIO DEL CONSEJO: Vicente Garrido Martín
PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION SOMETE A APROBACION, EN SU CASO, A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL DIA 26 o 27 DE JUNIO DE 2025
VALLADOLID, 8 MAYO 2025
1.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, Estados Financieros Consolidados e Informes de Gestión, así como de la Gestión Social, referidos tanto a LINGOTES ESPECIALES, S.A. como a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2024.
Se presentan para su examen y aprobación, en su caso, las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria); los Estados Financieros Consolidados (estados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio neto, de flujos de efectivo y memoria), así como los Informes de Gestión de la Sociedad Individual y de su Grupo Consolidado, que incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo (*),salvo el estado de información no financiera, que se somete a la aprobación de la Junta como punto separado y la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio 2024, conteniendo, además, los Informes de Auditoría firmados por DELOITTE, SL sin salvedades, aprobados por el consejo de Administración el 27 de febrero de 2025.
Respecto a las Cuentas Anuales Individuales (**), el balance de situación a 31.12.24 refleja un total de activos de. 79.639 miles de euros, y un patrimonio neto de 29.995 miles de euros; y la cuenta de pérdidas y ganancias un resultado positivo para el ejercicio 2024 por importe de 1.902 miles de euros.
Asimismo, en los Estados Financieros Consolidados (**), el estado de situación financiera, a la misma fecha, refleja un total de activos por 101.410 miles de euros y un patrimonio neto por 43.907 miles de euros; y la cuenta de resultados para el ejercicio 2024 un resultado global positivo de 1.868 miles de euros.
Se presenta para su examen y aprobación, en su caso, el estado de información no financiera (*) incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 27 de febrero de 2025.
El Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General de Accionistas:
Aprobar la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024 de la siguiente manera:
| Euros | |
|---|---|
| Beneficio del ejercicio 2024 | 1.901.837 |
| -A reservas voluntarias | 1.901.837 |
1) El Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación la propuesta de modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales, con la nueva redacción que se indica a continuación:
Artículo 22º.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO: El Consejo de Administración estará formado por un número de Consejeros que no será inferior a cinco ni superior a diez. La determinación del número de Consejeros dentro de los anteriores límites corresponde a la Junta General de Accionistas. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación.
De producirse una vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de la sociedad LINGOTES ESPECIALES, S.A. redactó y aprobó por unanimidad un Informe justificativo y propuesta de modificación de este artículo de los Estatutos Sociales, y que se adjunta en el siguiente enlace:
Informe justificativo y Propuesta de Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales formulado y suscrito por el Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A.
2) Por otro lado, el Consejo propone a la Junta General el establecimiento del número de Consejeros en 10.
El Artículo 23 de los vigentes Estatutos Sociales establece la duración del cargo de Consejero en cuatro años, por lo que, habiendo vencido el plazo para el que fueron elegidos, el Consejo de Administración propone reelegir, uno por uno, a los siguientes Consejeros:
a) Dª María Teresa Garrido Martín, se propone su reelección como Consejero Dominical(*). b) D. Luis Oliveri Gandarillas, se propone su reelección como Otros Consejeros Externos (*).
Todas las propuestas cuentan con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (*).
Derivado de la cotización de todas las acciones que componen el capital social en las Bolsas de Madrid y Barcelona y en el Mercado Continuo, pudiera ser necesario prestar tutela a las mismas sin otro fin que atender la buena liquidez del valor. Por ello y, de acuerdo con los Artículos nº 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General adopte el siguiente acuerdo:
"Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición y enajenación, por cualquier modalidad de las existentes, de acciones propias de la Sociedad, totalmente desembolsadas, con las siguientes limitaciones:
Las anteriores autorizaciones no podrán utilizarse pasados 5 años".
Esta autorización anularía la prestada con el mismo fin en la anterior Junta General celebrada con fecha 24 de julio de 2020.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2020, se autorizó al Consejo de Administración para ampliar el capital social en el 50% del mismo, suscrito y desembolsado en la fecha de la toma del acuerdo y por un plazo no superior a cinco años.
Puesto que este plazo ya ha transcurrido y la autorización está vencida, y basado en que pudiera ser interesante, dentro de este periodo permitido por la ley, participar en proyectos de expansión, y para no tener que convocar a la Junta General de Accionistas, el Consejo propone se le conceda autorización para:
Ampliar el capital social, siempre mediante aportaciones dinerarias y hasta un límite de 5 millones de euros, equivalente al 50% del capital suscrito y desembolsado en la fecha de toma del acuerdo y por un plazo no superior a cinco años, pudiendo hacer ampliaciones parciales, todo ello en concordancia con lo dispuesto por el Artículo 297.1.b de la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, el Consejo propone a la Junta le faculte para dar, en su caso, redacción al Artículo 5º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, cada vez que se acuerde y se ejecute un aumento y para formalizar e inscribir dichos aumentos, así como para solicitar la cotización en cualquier Bolsa de las nuevas acciones que, en virtud de dichos aumentos, se pudieran emitir.
Esta autorización tendrá la duración de cinco años y, consecuentemente, anula la prestada en el mismo sentido por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2020.
La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 541, regula el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros en Sociedades Cotizadas, en el que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso.
El texto íntegro de este informe se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria, para su votación, con carácter exclusivamente consultivo.
El Consejo de Administración propone a la Junta General adopte el acuerdo siguiente:
Facultar a los miembros del Consejo y a su Secretario, en forma indistinta y solidaria, para que cualquiera de ellos pueda elevar a instrumento público los acuerdos sociales inscribibles adoptados en la Junta e instar su inscripción, incluso parcialmente, en el Registro Mercantil; y para depositar en el mismo las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores, tanto individuales como del Grupo Consolidado, y firmar la solicitud de depósito, alcanzando las facultades conferidas a rectificar y subsanar los acuerdos y documentos citados, en sus aspectos formales, siempre que tales rectificaciones o subsanaciones se limiten a aceptar la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil.
Debido a la extensión del Acta de la Junta, se propone se elijan dos accionistas interventores, uno por la minoría y otro por la mayoría, para que en el plazo de 15 días aprueben el Acta junto con el Presidente y el Secretario.
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