Petrol Group

AGM Information • Mar 16, 2020

Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

31. skupščina

delniške družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Marec 2020

Uprava družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana na podlagi svojega sklepa z dne 24.2.2020 vabi delničarje na

31. skupščino družbe Petrol d.d., Ljubljana

ki bo v četrtek, 23. aprila 2020, ob 10.00 uri, v poslovnih prostorih PETROL d.d., Ljubljana, v konferenčni dvorani na Dunajski cesti 48, 1000 Ljubljana

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine

Predsednik uprave družbe bo v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine, podal ugotovitve o udeležbi delničarje seznanil, da bo skupščino vodil odvetnik Uroš llić iz Ljubljane kot predsednik, ter Robert Ernestel in Barbara Jama Živalič kot preštevalca glasov.

1. Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Sklep 2.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2019, v višini 45.355.156,00 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 45.222.716,00 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 22,00 € na delnico,
• , preostanek bilančnega dobička v znesku 132.440,00 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende 7.8.2020 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 6.8.2020.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Sklep 2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2019.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Sklep 2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2019.

3. Imenovanje člana nadzornega sveta

Predlog sklepa za imenovanje člana nadzornega sveta:

Sklep 3.

Za nadomestnega člana nadzornega sveta družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se za mandatno obdobje, ki se prične 24. aprila 2020 in konča z zadnjim dnem mandata 10. aprila 2021, kot predstavnik delničarjev izvoli Janez Pušnik.

Sklepe, navedene pod točko 2 predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 3 pa nadzorni svet. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 31. skupščini delničarjev družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 30.723 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnava na skupščini le, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji skupščini. Uprava bo v enakem roku in na enak način zagotovila tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Predlog delničarja bo uprava objavila samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnega predloga delničarju ni potrebno utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do prevenive identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Uprava delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavila v primeru:

• če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
• bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
• utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitvo;

• je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;

• je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;

• da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan ali

• delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga uprava ne bo objavila, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Uprava ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Uprava bo na skupščini delničarjem podala zanesljive podatke o zadevah družbe, če bodo potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo uprava podatke podala v skupnem odgovoru. Uprava bo podala tudi podatke o pravnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno uprava ne bo dolžna podati podatkov v naslednjih primerih: - če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;

• o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram; - če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji,

• če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Če bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo uprava podala vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 19.4.2020 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 19.4.2020. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1527 Ljubljana. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 ure do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Ce je bila prijava na skupščino poslana po pošli v originalu, potem zadostuje, če je pooblastilo posredovano družbi po elektronski naslov skupscina@petrol.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Delničarje naprošamo, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalne enote. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta 30 minut pred začetkom zasedanja skupščine.

5

Skupščina je sklicana za 10.00 uro. Če tedaj ne bo dosežena sklepčnost, bo ponovno zasedanje istega dne v istih prostorih ob 12.00 uri, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Predsednica uprave Nada Drobne Popović

Predsednik nadzornega sveta Sašo Berger

Gradivo k 2. točki dnevnega reda

Predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička:

Sklep 2.1.

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2019, v višini 45.355.156,00 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 45.222.716,00 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 22,00 € na delnico,
• preostanek bilančnega dobička v znesku 132.440,00 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende 7.8.2020 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 6.8.2020.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice upravi:

Sklep 2.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2019.

Predlog sklepa o podelitvi razrešnice nadzornemu svetu:

Sklep 2.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2019.

Utemeljitev predlogov:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2019 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019. Predsednik nadzornega sveta bo prebral tudi posebno poročilo skupščini o prizadevanjih za udejanjanje sprejete Politike raznolikosti. Skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2019. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnem načrtu ter oceni uprave in nadzornega sveta o smotrnosti take uporabe. Predvideno izplačilo je v primerjavi z izplačili dividend iz preteklih let nekoliko višje od sprejete dividendne politike predvsem zaradi nekaterih enkratnih poslovnih dogodkov s pozitivnim vplivom na rezultat. Družba s finančnim koledarjem vsako leto določi kot dan izplačila dividend dan v prvi polovici meseca avgusta in letos določen dan izplačila dividend 7.8.2020. Rok za izplačilo dividend

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunaiska c. 50. 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

je sicer daljši kot pri večini delniških družb v prvi kotaciji Ljubljanske borze d.d., vendar pa družba ne glede na to zaradi izvedbe letne skupščine med prvimi izplačuje tudi dividende med prvimi.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2019. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.

V času od 1.1.2019 do 24.10.2019 je družbo vodila uprava v sestavi Tomaž Berločnik – predsednik uprave, Rok Vodnik – član uprave, Igor Stebernak – član uprave in Ika Krevzel Panić - članica uprave/delavska direktorica, v času od 25.10.2019 do 31.12.2019 pa uprava v sestavi Nada Drobne Popović – začasna predsednica uprave, Danijela Ribarič – članica uprave in Ika Krevzel Panić - članica uprave/delavska direktorica.

Funkcijo člana nadzornega sveta so v poslovnem letu 2019 opravljali: Nada Drobne Popović (v obdobju od 1.1.2019 do 25.10.2019) Sašo Berger lgo Gruden Metod Podkrižnik Mladen Kaliterna Sergij Goriup Alen Mihelčič Robert Ravnikar Zoran Gračner

Funkcijo predsednice nadzornega sveta je opravljala Nada Drobne Popović v času od 1.1.2019 do 25.10.2019, njen namestnik pa je bil v celotnem letu 2019 Sašo Berger.

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

Letno poročilo za poslovno leto 2019 z informacijo o prejemkih članov vodenja in nadzora in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019 (letno poročilo na povezavi)

https://www.petrol.eu/binaries/content/assets/skupina-petrol-slo/2020/pages/zavlagatelje/objave/letno-porocilo-petrol-2019.pdf

Nada Drobne Popović predsednica uprave

Sašo Berger predsednik nadzornega sveta

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel .: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 3. točki dnevnega reda

3. Imenovanje člana nadzornega sveta

Predlog sklepa za imenovanje člana nadzornega sveta:

Sklep 3.

Za nadomestnega člana nadzornega sveta družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se za mandatno obdobje, ki se prične 24. aprila 2020 in konča z zadnjim dnem mandata – 10. aprila 2021, kot predstavnik delničarjev izvoli Janez Pušnik.

Utemeljitev predloga:

Nadzorni svet je predlaganega kandidata izbral izmed sedemindvajsetih kandidatov, ki so se javili na vabilo, objavljeno dne 28.2.2020, s svojo kandidaturo. Pri izbiri je nadzorni svet upošteval določila Poslovnika o delu nadzornega sveta, zaveze iz sprejete Politike raznolikosti ter referenčni kodeks družbe. Izhajal je iz usmeritve, da se znanja, izkušnje in sposobnosti kandidata medsebojno dopolnjujejo z ostalimi člani nadzornega sveta ter da ne obstajajo nasprotja interesov kandidata. Kandidat ima bogate izkušnje z različnih področi. Njegov življenjepis je priložen. Pri oblikovanju končnega predloga je nadzorni svet v celoti upošteval predlog svoje Komisije za kadrovska vprašanja in vrednotenje dela uprave.

Nadzorni svet je po kriterijih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ocenil, da predlagani kandidat ni ekonomsko, osebno in drugače povezan z družbo in/ali upravo družbe in je torej neodvisen.

Janez Pušnik je univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike (Fakultete za elektrotehniko in računalništvo, Univerza v Ljubljani). Na Ekonomski fakulteti v Ljubljani je magistriral iz Poslovodenja in organizacije (Smer splošno poslovodenje). Ima bogate delovne izkušnje (CFO, kot ustanovitelj in direktor, prokurist, vodja financ in računovodstva, projektni vodja – v različnih organizacijah). Je tudi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij z licenco SIZR, sodni izvedenec za področje »Vrednotenja podjetij« in »Računovodstvo«, od leta 2013 dalje pa je zunanji član revizijske komisije nadzornega sveta Petrol d.d., Ljubljana. Zaposlen je v družbi Fotona d.o.o., Ljubljana kot finančni direktor.

Pred izvolitvijo na skupščini pa bo predlagatelj še dodatno predstavil, v skladu z določilom 274. člena ZGD preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo posameznega kandidata, delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti.

-

	OSEBNI PODATKI
	+386 51 684 410 1
	pusjanez@hotmail.com X
	in https://www.linkedin.com/in/janez-pusnik-15681b74/
	Datum rojstva
DELOVNE IZKUŠNJE
april 2018-v teku	CFO
	Fotona d.o.o., Ljubljana (Slovenija) www.fotona.com
	oktober 2016-v teku Ustanovitelj in direktor
	NPK d.o.o., Kisovec (Slovenija)
	Vrsta dejavnosti ali sektor vrednotenje podjetij, finančno in računovodsko svetovanje,
	junij 2013-v teku Clan revizijske komisije nadzomega sveta - neodvisni zunanji strokovnjak Petrol d.d., Ljubljana (Slovenija) www.petrol.si
	maj 2012-v teku - Sodni izvedenec za področja »Vrednotenje podjetij« in »Računovodstvo«
	2011-v teku Pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij z licenco SIZR
julij 2017-marec 2018	CFO
	Win System d.o.o., Sežana (Slovenija)
	del skupine Win Systems Group, Barcelona, Spanija
avgust 2007—junij 2017	CFO
	Halcom d.d., Ljubljana (Slovenija)
	www.halcom.si del skupine "Constellation Software, Inc.", Kanada, www.csisoftware.com
	maj 2002-julij 2007 Baumax d.o.o. Ljubjana (Slovenija) and Baumax Zagreb d.o.o. (Hrvaška),
januar 2002-april 2002	CFO
	Rudis d.d., Trbovlje (Slovenija)
	maj 1999-december 2001 Vodja financ in računovodstva
	RCR d.o.o., Zagorje (Slovenija)

oktober 1996-april 1999	Projektni vodja
	Rudis d.d., Trbovlje (Slovenija)
IZOBRAŽEVANJE IN USPOSABLJANJE
	11/1994-5/1997 MBA, magister poslovodenja in organizacije Ekonomska fakulteta, Ljubljana (Slovenija)
	2009-2011 Pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij (specialistični študij) Slovenski inštitut za revizijo, Ljubljana (Slovenija)
	2007-2011 Preizkušeni računovodja (specialistični študij) Slovenski inštitut za revizijo, Ljubljana (Slovenija)
oktober 1989-september 1994	Dipl. ing. elektrotehnike Fakulteta za elektrotehniko in računalništvo, Ljubljana (Slovenija)
KOMPETENCE
Materni jezik	slovenščina
Tuji jeziki	RAZUMEVANJE		GOVORJENJE		PISNO SPOROČAI
	Slušno razumevanje	Bralno razumevanje	Govomo sporazumevanje	Govorno sporočanje
angleščina	C2	C2	C1	C1	C1
nemščina	C1	C1	B2	B2	B2
hrvaščina	C2	C2	C1	C1	C1
		Skunni Avronski jezikovni okvir - Samnocenievalna lestvira		Stopnja: A1 in A2: Osnovni uporabnik - B1 in B2: Samostojni uporabnik - C1 in C2: Usposobljeni uporabnik