Telekom Slovenije

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

GRADIVO ZA 31. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 2. 4. 2020

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Predsednik uprave: mag. Tomaž Seljak, l.r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

PISNO POROČILO NADZORNEGA SVETA O POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA POSLOVNO LETO 2019

Skupščina se seznani s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2019 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2019.

Predsednica nadzornega sveta: Barbara Kürner Čad, l.r.

Priloga: Poročilo nadzornega sveta

POROČILO NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe sestavlja devet članov. Tekom leta 2019 se je sestava nadzornega sveta spremenila, saj je junija 2019 odstopno izjavo podal član nadzornega sveta Ljubomir Rajšić. Istega meseca je svojo odstopno izjavo podala predsednica nadzornega sveta Lidija Glavina, ki je z mesta predsednice in članice nadzornega sveta odstopila z dnem 30. avgust 2019.

Nadzorni svet je skladno s priporočili Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ustanovil nominacijsko komisijo, ki je bila strokovna podpora pri oblikovanju predloga dveh kandidatov za člana nadzornega sveta.

Na skupščini delničarjev, ki je potekala 30. avgusta 2019, sta bila za štiriletni mandat izvoljena dva nova člana nadzornega sveta, to sta Igor Rozman in Barbara Cerovšek Zupančič.

Po novem konstituiranju 13. septembra 2019 je nadzorni svet za predsednico izvolil Barbaro Kürner Čad ter njena namestnika Barbaro Gorjup in Draga Kijevčanina. Na novo je imenoval tudi sestavo vseh komisij nadzornega sveta.

Sestava nadzornega sveta je raznolika, člani se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar je omogočalo učinkovito izmenjavo mnenj in stališč na sejah.

Nadzorni svet je 8. januarja 2019 na mesto članice uprave, odgovorne za področje financ, imenoval dr. Vido Žurga. Na seji 16. aprila 2019 se je seznanil z odločitvijo predsednika uprave mag. Rudolfa Skobeta o predčasnem prenehanju mandata. 31. julija 2019 se je nadzorni svet seznanil z odstopom Deana Žigona, člana uprave – delavskega direktorja. Njegov mandat je prenehal z dnem imenovanja Špele Fortin kot članice uprave – delavske direktorice, ki jo je nadzorni svet skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju in na predlog Sveta delavcev Telekoma Slovenije, d.d., imenoval 13. septembra 2019. Konec avgusta 2019 je nadzorni svet za predsednika uprave imenoval mag. Matjaža Merkana in se 14. novembra 2019 seznanil z njegovo odstopno izjavo. V decembru 2019 je nadzorni svet za predsednika uprave imenoval mag. Tomaža Seljaka, na mesto člana uprave, pristojnega za tehnologijo, pa mag. Matjaža Beričiča. Obema je podelil štiriletni mandat.

Nadzorni svet se je v letu 2019 sestal na 14 sejah, pet sej je opravil dopisno. Tekom leta 2019 je zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije. Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter skrbne presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve ter po seji sproti obveščal zainteresirano javnost.

Nadzorni svet v skladu s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb navaja, da so vsi stroški delovanja nadzornega sveta razkriti v tem letnem poročilu.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2019

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2019 so bile povezane s spremljanjem rednega poslovanja družbe in njenega razvoja ter sestavo uprave. Nadzorni svet in uprava sta se usmerjala v določanje strategije ter prepoznavanje in obvladovanje poslovnih tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije.

V okviru svojih pristojnosti je nadzorni svet odgovorno odločal in v letu 2019:

• sprejel Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2020–2023;
• sprejel revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018;
• imenoval člane uprave in predsednika uprave;
• podal soglasja k imenovanju direktorjev odvisnih družb.

Pri nadzorovanju vodenja poslov družbe se je nadzorni svet v letu 2019 redno seznanjal:

• s poročili o poslovanju matične družbe in skupine;
• z uresničevanjem Strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije;
• z ocenami kazalnikov poslovanja družbe v vsakokratnem obdobju;

• z realizacijo strateških projektov in iniciativ;
• z drugimi informacijami, vezanimi na Telekom Slovenije, d.d., Skupino Telekom Slovenije in odvisne družbe;.
• posebno pozornost je namenil spremljanju poslovanja medijskega stebra.

Po prejemu odločitve Arbitražnega sodišča Mednarodne trgovinske zbornice je nadzorni svet sprejel ukrepe v zvezi s postopki pred arbitražnim sodiščem s ciljem ugotavljanja morebitnih nepravilnosti.

Nadzorni svet je sproti reševal nasprotja interesov (izjave po referenčnem kodeksu so objavljene na spletnih straneh družbe). Tekom poslovnega leta 2019 so nekateri člani nadzornega sveta sproti seznanjali nadzorni svet o nastopu posameznih dejstev, ki bi lahko vplivala na njihovo neodvisnost. Odvisnost katerega koli člana nadzornega sveta v poslovnem letu 2019 ni bila ugotovljena, saj niso bila ugotovljena relevantna nasprotja interesov.

Poglobljenega vrednotenja svojega dela nadzorni svet v letu 2019 ni opravil, opravljen je bil v začetku leta 2020. Samoocena dela revizijske komisije je bila opravljena tudi v letu 2019.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet je imel v letu 2019 oblikovane štiri komisije. To so revizijska, kadrovska, tehnična komisija in komisija za strategijo, ki so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Nadzorni svet je sproti spremljal delo svojih komisij in izvajanje njihovih sklepov. Njihovo delo je podrobneje opisano v poglavju Korporativno upravljanje v poslovnem delu letnega poročila.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Delo članov nadzornega sveta vključno z delom v komisijah je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, se na obravnavane teme temeljito pripravili in podajali konstruktivne predloge.

Na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij uprave družbe je nadzorni svet kompetentno sprejemal odločitve v skladu s poslovnikom, z akti družbe in zakonskimi pooblastili. Delo nadzornega sveta so vsebinsko podpirali predlogi komisij nadzornega sveta.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja družbe Telekom Slovenije, d.d., in družb v skupini v poslovnem letu 2019 ter na podlagi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje in položaj skupine in družbe.

Nadzorni svet ocenjuje, da je uprava družbe Telekom Slovenije, d.d., v poslovnem letu 2019 uspešno vodila posle in uresničevala zastavljene cilje.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2019

Na seji 1. aprila 2020 je nadzorni svet obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019. Na podlagi preveritve letnega poročila in računovodskih izkazov s pojasnili, preveritve predloga uprave za uporabo bilančnega dobička ter poročila pooblaščenega revizorja je nadzorni svet revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 potrdil.

Uprava družbe Telekom Slovenije, d.d., je v skladu s 3. odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega mnenja predložila Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2019, ki ga je nadzorni svet obravnaval na 9. redni seji 1. aprila 2020. Revidiranje Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 je opravila revizijska družba Deloitte revizija, d.o.o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d. Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., je na svoji redni seji št. 7, ki je potekala 30. marca 2020, obravnavala revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 in ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno, sestavljeno pa je jasno, pregledno in skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, in drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 ni imela pripomb, zato je predlagala nadzornemu svetu, da le-ta v skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sprejme odločitev o potrditvi Letnega poročila

Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019. Na podlagi revizorjevega mnenja, stališča revizijske komisije Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., podatkov in razkritij v letnem poročilu Nadzorni svet Telekoma Slovenije, d.d., ocenjuje, da je revizor opravil svoje delo neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., na 31. december 2019 in njunega poslovnega izida in denarnih tokov za tedaj končano leto v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019 nima nobenih pripomb, ki bi ga kakorkoli zadrževale pri sprejetju odločitve o potrditvi le-tega. Zato je Nadzorni svet Telekoma Slovenije, d.d., v skladu s 3. odstavkom 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) potrdil Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, t. j. pred iztekom enega meseca od dneva, ko je poslovodstvo družbe predložilo letno poročilo za leto 2019 Nadzornemu svetu Telekoma Slovenije, d.d.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do izjave o upravljanju družbe in o skladnosti z referenčnim kodeksom, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019, ter ocenil, da je odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2019.

Barbara Kűrner Čad, predsednica Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

PREDLOG UPORABE BILANČNEGA DOBIČKA ZA POSLOVNO LETO 2019 S PREDLOGOM RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA POSLOVNO LETO 2019

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

4.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2019 znaša 30.164.545,48 EUR, ostane nerazporejen.

4.2 Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2019.

4.3 Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2019.

Obrazložitev:

Na podlagi 293. člena ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Revidirano letno poročilo za leto 2019 je obravnaval in potrdil nadzorni svet družbe. Uprava in nadzorni svet družbe skupščini predlagata, da zaradi negotovih vplivov in nejasnih posledic, povezanih z razglašeno pandemijo COVID 19, bilančni dobiček za leto 2019 ostane nerazporejen. Družba se je na razglašeno pandemijo odzvala hitro, premišljeno in skladno s Sistemom za upravljanje neprekinjenega poslovanja, skladno s katerim je družba pripravljena in usposobljena za zagotavljanje ključnih storitev in procesov tudi v izrednih razmerah. Kljub temu pa zaradi negotovosti trga, napovedane recesije ter dejstva, da strokovnjaki ne morejo podati zanesljive napovedi glede trajanja ukrepov za omejitev širjenja COVID-19, družba ne more zanesljivo oceniti, kakšen bo vpliv teh izrednih okoliščin na njeno poslovanje v prihodnje. Z vidika skrbnega gospodarja, predvsem pa z namenom blažitve morebitnih negativnih posledic na poslovanje družbe ter zagotavljanja stabilnosti njenega poslovanja in prihodnjega razvoja, uprava in nadzorni svet družbe predlagata kot navedeno zgoraj.

Na podlagi 294. člena ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča o razrešnici upravi in nadzornemu svetu družbe. V skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa upravljanja družb s kapitalsko naložbo države se o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

Predsednik uprave: Predsednica nadzornega sveta: mag. Tomaž Seljak, l.r. Barbara Kürner Čad, l.r.

Priloga:

Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2019: http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/informacije-o-poslovanju/financna-porocila

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S POTEKOM MANDATA ČLANA NADZORNEGA SVETA

Skupščina družbe se seznani, da je z dnem 13. 5. 2020 potekel mandat Dimitriju Marjanoviću, članu nadzornega sveta, predstavniku kapitala.

Obrazložitev:

Skupščina je za člane nadzornega sveta, predstavnike kapitala, izvolila Dimitrija Marjanovića, ki mu je štiriletni mandat začel teči 13. 5. 2016, Barbaro Gorjup, Barbaro Kürner Čad in Bernardo Babič, ki jim je štiriletni mandat začel teči 27. 4. 2017, ter Igorja Rozmana in Barbaro Cerovšek Zupančič, ki jima je štiriletni mandat začel teči 30. 8. 2019.

Dimitriju Marjanoviću, članu nadzornega sveta, predstavniku kapitala, se je štiriletni mandat iztekel s 13. 5. 2020.

Predsednica nadzornega sveta: Barbara Kürner Čad, l.r.

Gradivo k 6. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV ČLANA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Dimitrija Marjanovića, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini.

Obrazložitev:

Na podlagi 26. člena Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., ima nadzorni svet devet članov, od katerih je šest članov predstavnikov kapitala. Skupščina je 13. 5. 2016 za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, izvolila Dimitrija Marjanovića, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki se je izteklo s 13. 5. 2020.

Nadzorni svet je za izbiro kandidatov imenoval nominacijsko komisijo. Le-ta je vse večje delničarje pozvala k posredovanju predlogov potencialnih kandidatov za člana nadzornega sveta družbe in prejela dve kandidaturi. Skladno z uveljavljenimi standardi na področju korporativnega upravljanja je nominacijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., izvedla postopek nominacije in vrednotenja kandidatov za člana nadzornega sveta. Eden od kandidatov je tekom postopkov podal odstopno izjavo.

Po izvedenih postopkih nadzorni svet skupščini delničarjev Telekoma Slovenije, d.d., predlaga, da za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem izvolitve na skupščini, za člana nadzornega sveta izvoli Dimitrija Marjanovića.

Predstavitev predlaganega kandidata:

Dimitrij Marjanović je univerzitetni diplomirani ekonomist (Univerza v Ljubljani), višji upravljalec v Oddelku za upravljanje finančnih naložb pri Slovenskem državnem holdingu, d.d. V Slovenski odškodninski družbi, ki je bila pravna predhodnica Slovenskega državnega holdinga, d.d., se je zaposlil leta 2000, in sicer kot samostojni svetovalec v oddelku kapitalskih naložb. Leta 2004 je prevzel vodenje oddelka za analize, leta 2010 vodenje oddelka za finance in portfeljske naložbe, od 1. aprila 2016 do 31. avgusta 2018 pa je kot direktor vodil oddelek za finančno upravljanje. Ob tem je bil odgovoren tudi za računovodstvo ter upravljanje s tveganji in kvantifikacijo tveganj Slovenskega državnega holdinga. Je predsednik upravnega odbora družbe ISKRA ESV, d.d., in predsednika nadzornega sveta D.S.U., družbe za svetovanje in upravljanje, d.o.o. Kot član Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., je štiriletni mandat nastopil 13. 5. 2016 ter vseskozi deloval v revizijski in kadrovski komisiji nadzornega sveta.

Predsednica nadzornega sveta: Barbara Kürner Čad, l.r.

Gradivo k 7. točki dnevnega reda:

IMENOVANJE REVIZORJA ZA POSLOVNA LETA 2020, 2021 IN 2022

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina družbe imenuje revizijsko družbo PricewaterhouseCoopers (PwC), d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana, za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d.d., za poslovna leta 2020, 2021 in 2022.

Obrazložitev:

Skladno s 16. členom, točka 2. Uredbe EU 537/2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa mora revizijska komisija, v kolikor ne gre za obnovo revizijskega posla, podati utemeljitev predloga izbora revizorja.

Izbor revizorja za obvezno revizijo računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za obdobje 2020–2022 je potekal skladno z veljavno zakonodajo, sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Telekom Slovenije in na podlagi sprejetih Kriterijev za izbor izvajalca za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d.d., Skupine Telekom Slovenije in odvisnih družb ter druge storitve dajanja zagotovil v okviru letne revizije.

Neodvisna nabavna komisija družbe Telekom Slovenije, d.d., je na podlagi vnaprej pripravljene razpisne dokumentacije, ki je vključevala pregledna in nediskriminacijska merila za izbor, več revizijskih podjetij pozvala za predložitev ponudbe za opravljanje storitev obvezne revizije računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za obdobje 2020–2022. Ponudnike je tudi večkrat pozvala k dopolnitvi oz. izboljšanju ponudbe. Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., je pregledala končno vrednotenje ponudb in Poročilo o pregledu, ocenjevanju in vrednotenju ponudb s prilogami, ki ga je pripravila neodvisna nabavna komisija družbe Telekom Slovenije, d.d., in ugotovila, da je poročilo pripravljeno strokovno in vsebuje vse kriterije in elemente, kot je izhajalo iz razpisne dokumentacije.

Po vnaprej postavljenih kriterijih in ob upoštevanju prejete dokumentacije in pojasnil postopkov, ki potekajo na podlagi sklepa nadzornega sveta v zvezi s sprejeto odločbo arbitražnega sodišča, revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., v nadaljevanju utemeljuje izbor družbe PricewaterhouseCoopers (PwC), d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana, kot najugodnejšega ponudnika storitev obvezne revizije računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leta 2020–2022.

Družba PwC d.o.o. je pripravila vsebinsko kakovostno ponudbo, izraženo v ustreznih referencah pri revidiranju subjektov javnega značaja (t. i. »Public Interest Entity«). Predlagana ekipa, ki bo opravljala revizijske storitve, je kakovostno strukturirana in integrirana med vsemi odvisnimi družbami, ki sestavljajo Skupino Telekom Slovenije, predvsem pa z neposredno prisotnostjo revizijske mreže v vseh državah, kjer so prisotne odvisne družbe Telekoma Slovenije, d.d., ki so predmet revizije. Revizijska ekipa poleg pooblaščenih revizorjev vključuje tudi veščake s področja informacijske tehnologije, vrednotenja in davkov, kar je pomembno z vidika zagotavljanja celovite revizijske storitve za Skupino Telekom Slovenije. Na podlagi predstavitve ponudbe na seji revizijske komisije nadzornega sveta dne 26. 3. 2020 so predstavniki revizijske družbe PwC d.o.o izkazali dobro poznavanje Skupine Telekom Slovenije in njenih politik. Ponudba za opravljanje revizijskih storitev vključuje poleg cenovnega vidika, ki ga revizijska komisija nadzornega sveta ocenjuje kot ustreznega, tudi zagotavljanje ustrezne kakovosti opravljenih revizijskih storitev.

Na priporočilo revizijske komisije glede izbora revizijske družbe ni vplivala tretja oseba. Predlog za izbor revizorja je pripravljen skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Telekom Slovenije, v zvezi s predlogom pa ni bila sprejeta nobena pogodbena obveza, ki bi omejevala izbiro med povabljenimi ponudniki.

Predsednica nadzornega sveta: Barbara Kürner Čad, l.r.

Gradivo k 8. točki dnevnega reda:

PLAČILO ČLANOM NADZORNEGA SVETA

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 8.1 Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
• 8.2 Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 14.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezni član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

• 8.3 Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.
• 8.4 Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, in njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 8.5 Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov ter če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

8.6 Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep pod točko od 8.1 do 8.5, ki ga je skupščina sprejela 1. 7. 2013.

Obrazložitev:

Slovenski državni holding je novembra 2019 sprejel Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (Kodeks). Kodeks določa, da so plačila članov nadzornega sveta sestavljena iz plačila za opravljanje funkcije in sejnin. Plačilo za opravljanje funkcije je sestavljeno iz osnovnega plačila za opravljanje funkcije ter doplačila za posebne naloge ali funkcije člana. Plačila za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta in sejnine se določijo ob upoštevanju velikosti družbe in finančnega stanja družbe.

V Prilogi 1 Kodeksa so določene priporočene višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in višine sejnin. Predlog sklepa je oblikovan skladno z vzorcem, določenim v Prilogi 2 Kodeksa. Predlagana višina osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in višina sejnin ostajata enaka, kot po sklepu, ki ga je skupščina sprejela 1. 7. 2013 ter sta v okviru razpona, priporočenega za velike družbe, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, določenem v Prilogi 1 Kodeksa.

Skladno s priporočili Kodeksa se spremeni skupni maksimalni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij, torej za člane nadzornega sveta, ki so istočasno tudi člani ene ali več komisij, in sicer do višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni. Skupni maksimalni znesek sejnin in naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta za člane, ki niso istočasno tudi člani komisij, ostane enako, torej do višine 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni. Navedena sprememba je dejansko utemeljena z obsegom in številom sej tako samega nadzornega sveta kot tudi njegovih komisij, ki so potrebne za uspešno opravljanje zakonskih nalog nadzornega sveta in njegovih komisij, glede na velikost družbe, obsega in področij njenega poslovanja ter izzivov na trgu. Gre pa le za določitev zgornje kapice, ki v primeru manjšega števila sej nadzornega sveta in/ali njegovih komisij v prihodnjih letih, ne bo nujno izplačana do maksimalnega zneska.

Predsednik uprave: Predsednica nadzornega sveta: mag. Tomaž Seljak, l.r. Barbara Kürner Čad, l.r.

Gradivo k 9. točki dnevnega reda:

SKLENITEV IZVENSODNE PORAVNAVE

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 9.1 Skupščina soglaša z nameravano sklenitvijo poravnave, na podlagi katere se dokončno uredijo vsa medsebojna vprašanja in zahtevki, ki izhajajo iz sodnega postopka, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 2638/2012, v katerem družba uveljavlja odškodninski zahtevek zoper njene bivše člane uprave, in sicer z naslednjimi bistvenimi sestavinami:
  • zavarovalnica, pri kateri je zavarovana odškodninska odgovornost bivših članov uprave, družbi plača znesek v višini 2,8 mio EUR;
  • z izpolnitvijo zgoraj navedene obveznosti zavarovalnice so urejena vsa medsebojna razmerja med pravdnimi strankami, ki izhajajo iz istega dejanskega stanja oziroma historičnih dogodkov, kot je predmet zgoraj navedenega sodnega postopka, tako da po realizaciji poravnave med družbo in toženimi strankami iz tega naslova ne bo nobenih zahtevkov ali obveznosti več in se jim v celoti odpovejo.
• 9.2 Soglasje k sklenitvi dogovora o poravnavi velja šest mesecev od sprejema tega sklepa.

Obrazložitev:

Skupščina Telekoma Slovenije, d.d., (v nadaljevanju: družba) je na svoji seji dne 7. 3. 2012 na podlagi poročila posebnega revizorja Deloitte Revizija d.o.o. z 99,60-% večino sprejela sklep o vložitvi tožb za povrnitev škode, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti njenih članov organov vodenja in/ali nadzora v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe. Za vložitev tožb je skupščina kot posebnega zastopnika po določilih ZGD-1 imenovala Odvetniško Družbo Ilić & Partnerji o. p. d.o.o. (v nadaljevanju: posebni zastopnik). Posebni zastopnik je 13. 6. 2012 na podlagi ugotovitev posebnega revizorja pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani zoper vse bivše člane uprave družbe (Bojana Dremlja, Dušana Mitića, Filipa Ogrisa Martiča, Željka Puljića in Darjo Senica – v nadaljevanju skupaj tudi: toženci), ki so imeli mandat v času revidiranih spornih poslov, vložil tožbo, s katero družba zahteva:

• povračilo škode v višini 48.051.294,00 EUR, ki je družbi nastala zaradi nakupa 29,36-% deleža v družbi Ipko.net, LLC Priština (v nadaljevanju: IPKO).

Zaradi velike pravne in finančne kompleksnosti postopka slednji, tudi po preteku več kot sedem let še vedno ni zaključen in se še vedno obravnava pred sodiščem prve stopnje, in sicer je v fazi dopolnjevanja mnenja sodnega izvedenca PwC. Družba ima pri zavarovalnici sklenjeno D&O polico, ki je namenjena kritju tovrstnih rizikov, vendar pa se zavarovalna vsota zaradi dolgotrajnega sodnega postopka in s tem povezanega naraščanja pravdnih stroškov pomembno znižuje.

Pred dvema letoma je družba po prejetem mnenju sodnega izvedenca PwC uveljavila zavarovalni zahtevek, na podlagi česar je z zavarovalnico sočasno in vzporedno s sodnim postopkom začela pogajalski proces glede višine in pogojev izplačila zavarovalnine po veljavni D&O polici.

Družba je dne 6. 3. 2020 s strani pooblaščenca zavarovalnice prejela zavezujočo in časovno omejeno poravnalno ponudbo. Sprejem le-te omogoča prejem odškodnine v višini 2.800.000,00 EUR, pogojene s predčasnim zaključkom zgoraj omenjenega sodnega postopka. Upoštevaje tretji odstavek 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) razpolaganje z odškodninskim zahtevkom brez skupščinskega soglasja pravno ni veljavno.

S sklenitvijo poravnave bi se uredila vsa civilna razmerja med družbo in bivšimi člani uprave in izplačala dogovorjena zavarovalnina, s čimer odpade potreba po nadaljnjem izvajanju dokazov in s tem povezanimi stroški postopka, obenem pa se odpravijo tveganja v zvezi s pravdnim uspehom in uspešnostjo izterjave.

Pri dogovarjanju glede višine zavarovalnine se je upoštevala višina preostale zavarovalne vsote, iz katere se prednostno izplačujejo pravdni stroški, in pa obseg veljavnega zavarovalnega kritja, saj polica zaradi kasnejšega datuma ne zajema celotnega časovnega obdobja, v katerem so nastali določeni dogodki, ki so predmet tožbenih zahtevkov.

Delničarji bodo zaradi izključitve javnosti iz prej omenjenega sodnega postopka dodatne informacije glede dejanskega stanja postopka in vsebine predlagane poravnave prejeli neposredno na skupščini s strani posebnega zastopnika in predstavnikov družbe.

Predsednik uprave: Predsednica nadzornega sveta: mag. Tomaž Seljak, l.r. Barbara Kürner Čad, l.r.