NLB

AGM Information • May 18, 2020

Gordana VRAN Goričane 8/d

1215 Medvode

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana Trg Republike

1520 Ljubljana

NASPROTNI PREDLOG DELNIČARKEK TOČKI5 IN ⁸ DNEVNEGA REDA35. SKUPŠČINE DELNIČARJEV DRUŽBENLBd.d.

Na podlagi določil 300. člena Zakona ^o gospodarskih družbah (Ur.!. RS,št. 42/2006,s sprem.; ^v nadaljevanju ZGD-1), delničarka Gordana Vran, Goričane 8/d, Medvode, EMŠO ^{2812966335094} (v nadaljevanju: delničarka),

podaja naslednji

nasprotni predlog k predlogu pod točkami delničarjev družbe NLB d.d., Trg republike 2, 1520 Ljubljana, 15.06.2020 ob 11.00 uri na naslovu Cankarjev dom, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana.

Delničarka Upravi NLB d.d. sporoča, da senestrinja s predlogi sklepov, ki so predlagani pod točko 5: »Spremembe statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana« in točko 8: »Določitev izplačila članom Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev« v sklicu 35. skupščine delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, 1520 Ljubljana, sklicane dne 15.06.2020, ob 1100 uri na naslovu Cankarjev dom, kulturi in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana.5Predlaganim sklepom pod točko in točko 8 delničarka ugovarja in predlaga, da skupščina

delničarjev, namesto predlaganih sklepov, sprejme nasprotne predloge,ki jih delničarka podaja v skladu s 300. členom ZGD-1

1. Nasprotni predlog k točki ⁵ dnevnega reda: »Spremembe statuta Nove Ljubljanske banked.d., Ljubljana«, ki se glasi:

Skupščina delničarjev NLB d.d. sprejme spremembe Statuta Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana, kot sledi:

1. člen

Spremenise sedmaalineja prvega odstavka 19. člena, ki se sedaj glasi:

somenovanju delničarjev,« in razrešitvi članov nadzomega sveta banke, ki zastopajo interese

20. n

Spremeni se prvi odstavek 20. člena, ki se sedaj glasi:

interese »Nadzorni delničarjev svet banke in ima 3 skupaj ⁸ (devet) članov, od tega ⁶ (šest) članov, ki zastopajo (tri) člane, ki zastopajo interese delavcev. Člane sveta banke, ki nadzornega Kod gijih zastopajo interese delničarjev, izvoli in odpokliče skupščina banko izmed predlagajo delničarji ali nadzorni svet banke. Člane ki nadzornega sveta banke, zastopajo interese delavcev, izvoli in odpokliče svet delavcev banke.«

V »in«. drugem odstavku 20. člena se na koncu prve alineje beseda»ali« zamenja ^z besedo

Dodase novi tretji odstavek 20. člena, ki se glasi »Osebe, ki ^v nadzornem svetu banke

gelovnega zastopajo interese delavcev, se kljub obstoju razmerja ^z banko, za namen tega člena, ob izpolnjevanju ostalih pogojev, štejejo za neodvisne osebe.«

Dosedanji šesti, tret, četrti, peti, šesti in sedmi odstavek 20. člena postanejo sedajčetrti, peti, sedmi in osmi odstavek.

22. člen

Spremeni se prvi odstavek 22. člena, ki se sedaj glasi: »Nadzorni svet banke na svoji prvi seji po imenovanju izvoli izmed svojih članov predsednika in najmanj enega namestnika predsednika Nadzornega sveta banke. Član Nadzornega sveta banke, ki zastopa interese delavcev, ne more biti predsednika izvoljen za nadzornega sveta banke. Za Šlanov imenovanje je potrebna večina glasov vseh nadzornega sveta banke. ^V gseba primeru, ko pri prvemi glasovanju nobena predlagana ne dobi zadostnega števila glasov, je po ponovljenem glasovanju med osebama, ki sta ob prvem glasovanju dobila največje število glasov, za predlagano funkcijo izvoljen tist, kije prejel več glasov.«

25,člen

Spremeni se 25. člen,ki se sedaj glasi:

»Nadzorni svet banke imenuje komisije ^v skladu ^z zakonom, ki ureja bančništvo in zakonom, ki ureja gospodarske družbe, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. Predstavnika delavcev ^V komisije nadzornega sveta banke imenuje svet delavcev banke.«

27. člen

Spremenita se prvi in drugi odstavek 27. člena, ki se sedaj glasita:

»Uprava banke ima ³ (tri) do ⁵ (pet) članov, od katerih se eden imenuje za predsednika uprave banke, en član pa je lahko delavski direktor. Predsednik uprave banke lahko snega od članov uprave banke določi kot svojega namestnika, ^s predhodnim soglasjem nadzornega sveta banke. Število članov uprave banke določi nadzorni svet banke ^s sklepom

Predsednika in druge člane uprave banke imenuje in razrešuje nadzorni svet banke, pri čemer lahko predsednik uprave banke predlaga nadzomemu svetu banke ^v imenovanje ali

odpoklic posameznega ali preostale člane uprave banke, imenovanje ali odpoklic delavskega direktorja pa nadzornemu svetu bankepredlagasvet delavcev banke.«

UTEMELJITEV:

Predloge sprememb Statuta NLB d.d., ki sta ju podali Uprava in Nadzorni svet NLB d.d., na eni strani ter delničarka ^v nasprotnem predlogu, na drugi strani, so posledica uskladitveStatuta NLB d.d. ^z odločbo Ustavnega sodišča št. U--55/16, št. U--196/16 ^z dne 13.06.2019 (v nadaljevanju: Ustavna odločba), ki je v celoti razveljavila in odpravila 4. odstavek 33. člena Zakonao bančništvu (Ur. I. RS, št. 25/2015, ^s sprem.; ZBan-2).

Na podlagi navedenega sta Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. predlagala povečanje članov nadzornega sveta s devet (9) na dvanajst (12) članov ter povečanje števila članov uprave s šest (6) na sedem (7) članov, pri tem panista podala pojasnil zakaj naj bi bilo potrebno povečanje števila članov, saj Ustavna odločba ne napotuje na povečanje števila članov nadzornega sveta ali uprave, temveč zgolj določa, da je potrebno omogočiti sodelovanje zaposlenih ^v teh organih družbe. Delničarka meni, da je predlog Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. tudi ^v nasprotju ^s ciljem, ki ga BankaSlovenije zasleduje ^z zavezujočim Sklepom ^o makrobonitetni omejitvi razdelitev dobičkov bank z dne 08.04.2020 (Ur. I. RS št. 49/20), to je povečanje odpornosti finančnega sistema na finančne šoke in ohranjanja finančne stabilnosti ter preprečitve nastanka motenj v finančnem sistemu in zmanjšanja kopičenja sistemskih tveganj. Navedeno je še toliko bolj neekonomično ob upoštevanju lansko leto sprejetih povišanjih prejemkov članom Nadzornega sveta NLB d.d. in tudi Uprave NLB d.d. Uprava in Nadzorni svet NLB d.d. pa ^v obrazložitvi predloga povečanja števila članov nadzornega sveta s devet (9) na dvanajst (12) članov ter povečanje števila članov uprave s šest (6) na sedem (7) članov nista finančno ovrednotila ter izkazala kako bito vplivalo na celotne stroške organov nadzora in vodenja družbe ter kako bi rast stroškov organov vodenja in nadzora vplivala na finančno stabilnost družbe NLB d.d.

Glede na to delničarka predlaga, da število članov Nadzornega sveta NLB d.d. določeno v20. členu Statuta NLB d.d. ostane nespremenjeno, to je devet (9) članov. Predlagana sprememba ^v nasprotnem predlogu pa se nanaša le na nujno uskladitev Statuta NLB d.d. ^z Ustavno odločbo, in sicer tako, da je določeno število članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese kapitala, to je šest (6) članov, in število članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev, toje trije (3) člani. Pri tem predlagana sprememba upošteva minimalno število članov nadzornega sveta predstavnikov delavcev, izračunano ^v skladu z 79. členom Zakona ^o sodelovanju delavcev pri upravljanju (v nadaljevanju: ZSDU), ki znaša eno tretjino (1/3) vseh članov nadzornega sveta. Povečanje članov nadzornega sveta na dvanajst (12) članov je v trenutnih razmerah na finančnih trgih in ob upoštevanju še neznanih posledic epidemije COVID-19 tvegano, poleg tega pa za to ne obstajajo nobeni utemeljeni razlogi, saj je devet (9) članski nadzorni svet popolnoma ustreznoin učinkovito že do sedaj opravljal svoje naloge

Delničarka se ne strinja niti ^s predlogom Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d., da naj bi bilo ^v Statutu NLB d.d. zapisano, da se le za člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev upoštevajo predpisi in ^s statutom določeni pogoji za člane nadzornega sveta. Tak zapis je nepotreben, saj takšna obveza obstaja tudi brez tega. Poleg tega je tak zapis tudi diskriminatoren in celo nezakonit, saj noben predpis ne daje podlago za razlikovanje članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese kapitala od tistih, ki zastopajo interese delavcev Zaradi navedenega predlog delničarke ne vsebuje takšen zapis. Ne nazadnje takšen zapis, gledena to, da za vse člane nadzornega sveta banke dejansko veljajo enaki pogoji, ne glede na to kdo jih imenuje ali izvoli, vnaša nepotrebno nejasnost ^v Statut NLB d.d.

^V zvezi ^s spremembo 1. odstavka22. člena, ki sta jo predlagali Uprava in Nadzorni svet NLB. d.d. delničarka meni, da ni prav nobenega razloga zaradi kateregabibilo potrebno že ^v Statutu

NLB d.d. omejiti možnost, da tudi člani nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev, ne bi mogli biti izvoljeni za namestnika predsednika nadzornega sveta. ^S tem se popolnoma nepotrebno posega ^v pravice članov nadzornega sveta, da sami med seboj izvolijo svojega predsednika in namestnika(e) predsednika nadzornega sveta. Predvsem pa ^s takšnim predlogom brez utemeljenega razloga, že vnaprej diskreditira člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev za možnost opravljanja te funkcije.

Odstavka Delničarka 27. tudi člena nasprotuje Statuta predlogu NLB Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. ^o spremembi¹ d.d., ^s katerim predlagata, da se dosedanje število članov Upraveod tri (3) do šest (6) članov spremeni na od tri (3) do sedem (7) članov upravebanke. Pri tem se delničarka sklicuje na že zgoraj navedene razloge glede predloga povečanja članov Nadzornega sveta banke. Poleg tega pa še dodaja, da že sedanja Uprava NLB d.d. ima tri (3) Šlane, ki sodeč po predlogu Nadzornega sveta NLB d.d. ^o podelitvi razrešnice, očitno primerno in učinkovito opravlja svojo funkcijo. Novembra ²⁰¹⁹ pa je Nadzorni svet NLB d.d. ^v Upravo NLB d.d. imenoval še četrtega (4.) člana uprave, katerega mandat bo pričel teči ob prejemu soglasja ECB, do takrat pa je pomočnik Uprave NLB d.d. Tako je Nadzorni svet NLB d.d. že novembra ²⁰¹⁹ ocenil, da ni potrebe po večji oziroma številčnejši upravi družbe, saj je nadzorni svet že takrat imel možnostin bi lahko imenoval kartri (3) nove člene Uprave NLB d.d. Zaradi navedenega delničarka meni, da ne le, da ni potrebno povečanje števila članov uprave, temveč predlaga zmanjšanje števila na največ pet (5) članov uprave,saj so tudi dosedanje izkušnje pokazale, da številčnejša uprava ni potrebna in ni učinkovita. Poleg tega bi imenovanje štirih (4) oziroma treh (3) novih članov Uprave NLB d.d. pomenilo več kot 1.750.000,00 EUR Sodatnih stroškov za družbo NLB d.d., in sicer zgolj iz naslova prejemkov članov uprave banke (nedvomno pabi poleg tega nastali še dodatni stroški za družbo NLB d.d). Navedeno pa absolutno nasprotuje ciljem, ki jih Banka Slovenije zasleduje ^s svojim Sklepom ^o makrobonitetni omejitvi razdelitev dobičkov bank ^z dne 08.04.2020 (Uradni list RS št, 49/20) in katerim so zavezane in podvržene banke, med njimi tudi NLB d.d. Povečanje števila članov Uprave NLB d.d. na do sedem (7) članov uprave banke tako brez utemeljenega razloga Povečuje finančno izpostavljenost NLB d.d. terbi bila rast stroškov ^v trenutnih razmerah na finančnih trgih in ob upoštevanju še neznanih posledic epidemije COVID-19 zelo tvegana, poleg tega pa za to ne obstajajo nobeni poslovno utemeljeni razlogi, zlasti ob dejstvu, da NLB d.d. posluje dobro že ^s tri (3) oziroma štiri (4) člansko upravo. Poleg tega pa je glede na Ustavno odločbo nedvomno mogoče pričakovati imenovanje novega člana uprave delavskega direktorja. Tako je upravičeno pričakovati, da bo Uprava NLB d.d. že ^v kratkem pet (5) članska, zato je še toliko bolj smotrno omejiti možnostširitve Uprave NLB d.d.

^V zvezis strani Uprave in Nadzornega sveta NLB d.d. predlagane dopolnitve 12. člena Statuta NLB d.d. delničarka sicer meni, da je le-ta kot pobuda dobrodošla, vendar je podani predlog nejasen in ne konkretiziran, saj ne določa kako in na kašen način naj bi se postopek udeležbe delničarjev na skupščini in glasovanja ^s pomočjo elektronskih sredstev izvajal. Še več, ^v delu ^s katerim se predlaga, da naj bi postopek udeležbe delničarjev na skupščini in glasovanja ^s pomočjo elektronskih sredstev določala Uprava NLB d.d., je predlog nezakonit, saj to področje ^V skladu ^z 297. členom ZGD-1 sodiv izključno pristojnost skupščine družbe in nev pristojnost upravedružbe.

2. Nasprotni predlog ^k točki ⁸ dnevnega reda: »Določitev izplačila članom Nadzornega sveta NLB d.d., ki so predstavniki delavcev«, ki se gla:

Ugotovi se, da za člane nadzornega sveta, ki predstavljajo interese delavcev (»predstavniki delavcev«) velja sklep ^o Določitvi izplačil članom Nadzornega sveta NLB d.d. in njegovim komisijam, sprejet na 34. Skupščini delničarjev NLB d.d., Trg republike 2, ¹⁵²⁰ Ljubljana, ^z dne 21.10.2019.

UTEMELJITEV:

V zvezi s predlogom sklepa k točki ⁸ dnevnega reda35. Skupščine delničarjev NLB d.d., ki sta ga podali Uprava NLB d.d. in Nadzorni svet NLB d.d. delničarka meni, da je ^v nasprotju ^z 284. členom ZGD-1, ki jasno določa, da plačilo članom nadzornega sveta, torej ne glede na to katere interese zastopajo, morabiti ^v ustreznem razmerju ^z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Noben predpis ne določa, danaj bi člani nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev imeli manjši obseg nalog ali nosili manj odgovornosti, na podlagi česar bi bili morebiti upravičeni do nižjega plačila. Ni pa sporno, da predsednik in namestnik predsednika nadzornega sveta imata večji obseg del, kot ostali člani, zaradi česar sta, na podlagi 284. člena ZGD-1, upravičena do višjih plačil, kar pa je bilo konkretnotudi določeno 'na34. Skupščini delničarjev družbe NLB d.d

Prav tako Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks), ki velja tudi za NLB d.d., določa, da so vsi člani nadzornega sveta, torej ne gledena to ali jih imenujejo delničarji ali delavci, oziromane glede na to katere interese zastopajo, za opravljanje funkcije ustrezno plačani, pri tem pa plačilo mora omogočati kakovostno sestavo nadzornega sveta in je skladno zgolj ^z odgovornostmi in nalogami, kijih morajo člani nadzornega sveta opravljati po zakonu, priporočilih dobre prakse in Kodeksu

Iz tega sledi, da ne ZGD-1, ne Kodeks,ne katerikoli drugi predpis ne razlikujejo članov nadzornega sveta gledena to kdo jih imenuje oziroma katere interese zastopajo ^v nadzornem svetu. Poleg tega so vsi člani nadzornega sveta za svoje delo odgovorni ter odločitve sprejemajo ^v skladu ^z dolžno skrbnostjo. Navedeno velja za vse člane nadzornega sveta brez izjeme. Iz tega sledi, da so tudi vsi člani nadzornega sveta upravičeni do enakih pravic, torej tudi do enakega plačila, ki se lahko razlikuje le glede na odgovornosti in naloge,ki jih posamezni član nadzornega sveta opravlja. dne

Poleg navedenega, ^s strani Uprave NLB d.d. in Nadzornega sveta NLB d.d. predlagani sklep ne daje odgovora za primer, ko član Nadzornega sveta, ki zastopa interese delavcev ni hkrati tudi sam zaposlen ^v NLB d.d. ^V tem primeru sploh ne bibilo jasno do kakšnega plačila naj bi bil upravičen ta član. Takšna situacija pa še zdaleč ni nemogoča,saj noben predpis ne določa, da član nadzornega sveta, ki zastopa interese delavcev morabiti hkrati tudi zaposlen ^v tej družbi.

Glede na vse navedeno delničarka predvsem meni, da poseben sklep glede plačila članom nadzornega sveta, ki zastopajo interese delavcev sploh ni potreben, če pa se takšen sklep predlaga, je le-ta le ugotovitvene narave, in sicer kot ga predlaga delničarka. Predvsem pa mora biti sklep, ki se predlagav sprejem skupščini delničarjev zakonit.

Delničarka ^v skladu ^z določil 300. člena ZGD-1 od Uprave NLB d.d. zahteva, da nasprotni predlog objavi na enak način kotsklic 35. skupščine delničarjev družbe NLB d.d., ki je sklicana ^v ponedeljek, 15.06.2020, ob 11. uri na naslovu Gankarjev dom, kulturni in kongresni center, Prešernova cesta 10, Ljubljana.

V Medvodah, 09.05.2020 -

Gordana VRAN -