Cinkarna Celje

AGM Information • May 18, 2020

Na osnovi 34. čl. Statuta Cinkarne Celje, d.d., in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

24. REDNO SKUPŠČINO DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNE CELJE, d.d.

ki bo v sredo, 17. 6. 2020, na sedežu družbe Kidričeva 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14.00 uri z naslednjim

dnevnim redom:

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o., Ljubljana. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

1. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2019, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2019, poročilom Nadzornega sveta in odločitev o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2019

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2019, prejemki članov organa vodenja v letu 2019, v skupnem bruto znesku 888.874 €, prejemki članov organa nadzora v letu 2019, v skupnem bruto znesku 110.818 € ter poročilom Nadzornega sveta.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 15.845.496 € uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 10.510.579 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 13,20 € na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 5.334.917 € se prenese v poslovno leto 2020, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 7. 7. 2020, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 6. 7. 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2019.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2019

Obrazec št: 154015960

1. Spremembe in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje, d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3.1:

20. člen statuta se spremeni tako, da se izbriše dosedanji drugi odstavek člena. Novi 20. člen se zdaj glasi:

»Skupščina lahko pooblasti upravo družbe za nakup lastnih delnic.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.2:

Izbriše se druga alineja 1. odstavka 26. člena statuta. Novi 1. odstavek 26. člena statuta se zdaj glasi:

»Predsednik, oz. član uprave je lahko oseba, ki poleg zakonskih pogojev izpolnjuje še naslednje pogoje:

• da ima najmanj visokošolsko izobrazbo,
• da ima najmanj pet let delovnih izkušenj«
• 1. Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Skupščina se seznani s potekom mandata članu Nadzornega sveta družbe Dejanu Rajbarju.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novo članico nadzornega sveta z dnem 18. 6. 2020 za petletni mandat imenuje Varjo Dolenc.

1. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (80.797 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 120,00 €/delnico in ne višja od 230,00€/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Pravica do obveščenosti in razpoložljivost gradiva za skupščino

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Gradivo za skupščino, je delničarjem na vpogled v tajništvu Pravne službe vsak delavnik od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica, do dneva zasedanja skupščine, ob predhodni najavi na

telefonsko številko 03/427 6176 ter ob upoštevanju vsakokratnih ukrepov za omejevanje okužb Sars-CoV-2(Covid19).

Dnevni red s predlogi sklepov in utemeljitve sklepov ter drugo gradivo so poleg objave na borzno informacijskem sistemu SEO-net delničarjem dostopni na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298.čl., prvega odstavka 300., 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah so dostopne na spletni strani družbe. Sklic skupščine se objavi tudi v dnevnem časopisu Delo.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica, na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba, elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si. V primeru posredovanja v elektronski obliki se dopolnitev dnevnega reda posreduje v skenirani obliki kot priponka. Čistopis dnevnega reda bo objavljen v skladu z 298. členom ZGD-1.

Predlogi delničarjev

Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo utemeljeni in vloženi v 7 dneh po objavi tega sklica na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba, elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si, bodo objavljeni skladno s 300. členom ZGD-1. V primeru posredovanja v elektronski obliki, se predlogi delničarjev posredujejo v skenirani obliki kot priponka.

Udeležba na skupščini

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD-Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 13.6.2020 (presečni dan) ter njihovi pooblaščenci ali zastopniki, ki svojo udeležbo pisno prijavijo osebno ali s priporočeno pošiljko najkasneje konec četrtega dne pred skupščino, na naslov: Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba.

Pooblaščenec delničarja mora prijavi udeležbe priložiti tudi pooblastilo, ki mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe. Za fizične osebe mora vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek pooblaščenca, firmo, naslov ter podpis, z imenom in priimkom zakonitega zastopnika in žigom pooblastitelja. Vsaka delnica daje delničarju en glas.

Dokazilo o imenovanju pooblaščenca se lahko posreduje družbi na elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oz. pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski poti. Obrazca prijave in pooblastila za skupščino, ki se lahko uporabita, sta dostopna na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Pozivamo udeležence, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer najmanj 60 minut pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovnice za glasovanje.

Družba ima na dan 15. 5. 2020 po podatkih registra izdanih skupno 807.977 navadnih kosovnih delnic, družba pa je imetnica 11.721 lastnih delnic. V skladu s statutom družbe ima vsaka delnica en glas, razen lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalne pravice. Število vseh delnic z glasovalno pravico na dan 15. 5. 2020 je 796.256.

V kolikor bi bila z ukrepi na ravni države izvedba skupščine onemogočena s fizično prisotnostjo delničarjev in zakon ne bi omogočal izvedbe elektronske ali virtualne skupščine, bo družba delničarje o tem obvestila na enak način kot o samem sklicu skupščine.

Delničarje vljudno prosimo, da pri prihodu na skupščino dosledno upoštevajo vse ukrepe za zmanjševanje tveganja okužbe s COVID-19 skladno z vsakokrat veljavnimi priporočili Nacionalnega inštituta za javno zdravje (NIJZ).

Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva 26, Celje Predsednik uprave - generalni direktor Tomaž Benčina, u. d. i. m. in u. d. e.