Cinkarna Celje

AGM Information • May 18, 2020

24. SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNE CELJE, d.d.

sreda, 17. 6. 2020 ob 14. uri, v prostorih večnamenskega objekta na sedežu družbe Kidričeva ul. 26, Celje

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o., Ljubljana. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

Utemeljitev:

Uprava družbe Cinkarna Celje, d.d., je za vodenje skupščine in preštevanje glasov imenovala ustrezno usposobljene osebe. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Aleš Skok, MBA-ZDA Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2019, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2019, poročilom Nadzornega sveta in odločitev o uporabi bilančnega dobička in o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2019.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2019, prejemki članov organa vodenja v letu 2019, v skupnem bruto znesku 888.874 €, prejemki članov organa nadzora v letu 2019, v skupnem bruto znesku 110.818 € ter poročilom Nadzornega sveta.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 15.845.496 € uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 10.510.579 € se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 13,20 € na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 5.334.917 € se prenese v poslovno leto 2020, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 7. 7. 2020, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 6. 7. 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2019.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4: Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2019

Utemeljitev:

Uprava in Nadzorni svet menita, da predlagana delitev bilančnega dobička na ustrezni način odraža poslovno uspešnost družbe, zagotavlja primerno dividendno donosnost in s tem izpolnjuje interese in pričakovanja lastnikov skladno z trenutnimi negotovimi makroekonomskimi razmerami na katere vpliva tudi pandemija SARS-CoV-2 (Covid19). Hkrati ocenjujeta, da je bila družba v letu 2019 ustrezno skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2019.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Aleš Skok, MBA-ZDA Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

3. Sprememba in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3.1:

20. člen statuta se spremeni tako, da se izbriše dosedanji drugi odstavek člena. Novi 20. člen se zdaj glasi:

Skupščina lahko pooblasti upravo družbe za nakup lastnih delnic.

PREDLOG SKLEPA št. 3.2:

Izbriše se druga alineja 1. odstavka 26. člena statuta. Novi 1. odstavek 26. člena statuta se zdaj glasi:

»Predsednik, oz. član uprave je lahko oseba, ki poleg zakonskih pogojev izpolnjuje še naslednje pogoje:

• da ima najmanj visokošolsko izobrazbo,
• da ima najmanj pet let delovnih izkušenj«

Utemeljitev:

3.1

Trenutno določilo 2. odstavka člena statuta ni skladno z določili 247. člena ZGD-1 ter brez posebnih razlogov deluje omejujoče na sklepe skupščine ter ustvarja nepotrebno zmedo v pogledu na zakonsko ureditev. Glede na ustrezno opredeljene zakonske okvire, določilo ni smotrno tudi v oziru na zakonske možnosti statutarne svobode določil na tem področju, zato se predlaga, da se določilo izbriše iz statuta.

3.2

Trenutno določilo druge alineje 26. člena statuta določa dodatne pogoje poleg zakonskih, ki jih mora izpolnjevati oseba za imenovanje predsednika oz. člana uprave. Pogoj znanja slovenskega jezika efektivno bistveno omejuje izbiro v pogledu na specifičnost industrije ter dejstva, da je družba edina s tega področja v slovenskem in ena redkih v evropskem prostoru. Ustreznih strokovnjakov je v posledici navedenih dejstev zelo malo, še manj pa je takšnih, ki govorijo slovenski jezik. Predlagana sprememba statuta bi Nadzornemu svetu omogočila zajem kandidatov iz širšega prostora kot je to omogočeno sedaj, z namenom zagotoviti družbi čim bolj usposobljene člane Uprave.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Aleš Skok, MBA-ZDA Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e.,l.r.

4. Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Skupščina se seznani s potekom mandata članu Nadzornega sveta družbe Dejanu Rajbarju.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novo članico nadzornega sveta z dnem 18.6.2020 za petletni mandat imenuje Varjo Dolenc.

Utemeljitev:

Varja Dolenc je univerzitetna diplomirana ekonomistka, ki je opravila podiplomski študij v University of Reading v Veliki Britaniji, smer mednarodni vrednostni papirji, investicije in bančništvo. V 24 letih delovne dobe je 20 let opravljala naloge in zadolžitve na vodstvenih delovnih mestih različnih finančnih institucij, od tega je 17 let pokrivala različna področja bančništva v NLB. V dosedanji karieri je do dobra spoznala delovanje družb večjega tipa, kjer se je dodobra spoznala z delom nadzornih svetov. Kot sodelavka in članica je sodelovala v več nadzornih svetih. V skupni pokojninski družbi je vodila revizijsko komisijo. Od leta 2018 do leta 2020 je opravljala funkcijo nadzornice A-banke d.d.

Nominacijska komisija nadzornega sveta Cinkarne Celje d.d. je po izvedenem nominacijskem postopku izpostavila, da Varjo Dolenc prepoznava kot osebo širokega znanja in izkušenj, ki bo s svojim naborom kompetenc in osebnostnih lastnosti lahko pomembno prispevala k uspešnemu delu nadzornega sveta tudi v prihodnje. Njeno imenovanje v Nadzorni svet družbe bi tudi pomenilo ustrezno heterogenost in spopolnjenost sestave sveta glede na spol, starost ter strokovne kompetence.

Predsednik Nadzornega sveta Aleš Skok, ZDA-MBA

5. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (80.797 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 120,00 €/delnico in ne višja od 230,00€/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave- generalni direktor Aleš Skok, MBA-ZDA Tomaž Benčina, u.d.i.m. in u.d.e., l.r.