KS Nalozbe

AGM Information • Jun 24, 2020

Uprava družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 9, v zvezi s

SKLICEM SKUPŠČINE KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana

ki bo dne 16. 7. 2020 ob 10. uri na sedežu družbe KS NALOŽBE d.d., Dunajska cesta 9 v Ljubljani in katere sklic je bil objavljen na AJPES, spletni strani družbe https://www.ks-nalozbe.com/ ter spletnem portalu Ljubljanske borze, d.d. Ljubljana SEOnet

obvešča delničarje,

da je dne 18.06.2020 prejela Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda skupščine delničarjev družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana delničarja KALANTIA LIMITED, 261, 28 Oktovriou, View point tower, 3035 Limassol, Ciper, ki ima 73,77% osnovnega kapitala družbe,

s katero na podlagi 298. člena ZGD-1 zahteva, da se dnevni red razširi z novo točko in se za sedanjo točko 3 doda nova točka 4 dnevnega reda, pri čemer se nova točka 4 dnevnega reda glasi:

1. Znižanje osnovnega kapitala družbe, odobreni kapital ter povečanje osnovnega kapitala družbe z denarnimi vložki

Predlogi sklepov:

4.1 Osnovni kapital družbe se zaradi prilagoditve nominalne vrednosti kosovne delnice njeni tržni vrednosti ter zaradi konverzije dela kapitala v kapitalske rezerve zmanjša iz sedanjih 16.315.848,77 EUR za 12.405.970,77 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 3.909.878 EUR. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe, se pripadajoči znesek vsake delnice v osnovnem kapitalu zniža iz 4,17 EUR za 3,17 EUR in po zmanjšanju osnovnega kapitala znaša 1,00 EUR. Število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe ostane nespremenjeno in sicer 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

4.2 Spremeni se 4. točka statuta družbe, tako da se odslej glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 3.909.838 EUR. Osnovni kapital družbe je v celoti vplačan. Osnovni kapital je razdeljen na 3.909.838 kosovnih delnic. Uprava družbe je pooblaščena, da v roku petih let po vpisu spremembe statuta, sprejete na seji skupščine družbe dne 16. 07. 2020, v sodni register, s soglasjem nadzornega sveta družbe in brez dodatnega sklepa skupščine družbe, osnovni kapital družbe poveča z izdajo 1.954.000 novih kosovnih delnic istega razreda za vložke, za skupaj največ 1.954.000,00 EUR, kar predstavlja odobreni kapital. Uprava družbe lahko s soglasjem nadzornega sveta družbe prednostno pravico obstoječih delničarjev do novih delnic izključi. Delnice se ob soglasju nadzornega sveta družbe lahko izdajo tudi za stvarne vložke.«

4.3 Osnovni kapital družbe, ki po znižanju osnovnega kapitala, v skladu s sklepom sprejetim na skupščini družbe dne 16. 07. 2020, znaša 3.909.878 EUR in je razdeljen na 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, se poveča z denarnimi vložki za največ 4.000.000,00 EUR na skupaj največ 7.909.878 EUR z izdajo novih navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, ki tvorijo z že izdanimi delnicami isti razred.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku največ 4.000.000,00 EUR se izvede z izdajo največ 4.000.000 novih navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico tako, da bo imela družba po povečanju osnovnega kapitala skupaj izdanih največ 7.909.878 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

Emisijska vrednost ene nove delnice je 1,00 EUR. Skupna emisijska vrednost vseh novih delnic znaša največ 4.000,000,00 EUR. Vpisniki novih delnic so dolžni ob vpisu novih delnic vplačati celoten emisijski znesek vsake vpisane nove delnice.

Vse novo izdane delnice dajejo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice, kot že izdane delnice istega razreda. Nove delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in vpisane v register pri KDD d.d. po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

Delnice se ob izdaji ponudijo javnosti, v skladu s predpisi, ki veljajo za trg finančnih instrumentov. Ponudba delnic javnosti bo potekala na podlagi prospekta za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP). Način prodaje delnic v postopku ponudbe javnosti, časovni okvir dejanj v postopku ponudbe javnosti ter vsi drugi pogoji izdaje in druge informacije o ponudbi delnic javnosti bodo razvidni iz prospekta za ponudbo delnic javnosti.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede, po vpisu znižanja osnovnega kapitala družbe na 3.909.878 EUR, v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu nove delnice ponudijo v odkup vsem delničarjem, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo, in bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic (prvi krog). Rok za vpis in vplačilo delnic v prvem krogu je 15 dni od dneva objave prospekta. Delnice, ki v prvem krogu ne bodo vpisane in vplačane, lahko v drugem krogu vpišejo in vplačajo vsi delničarji, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo ali tretje osebe po pozivu uprave. Posebnih omejitev pri vpisu delnic ni. Rok za vpis in vplačilo delnic v drugem krogu je 15 dni od dneva objave obvestila o začetku drugega kroga. Podrobnosti glede povečanja osnovnega kapitala v dveh krogih določi uprava ob soglasju nadzornega sveta in bodo podrobneje objavljene v prospektu za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP).

Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala in izdaji novih delnic ustrezno prilagodi statut družbe tako, da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi povečanja osnovnega kapitala.

Čistopis dnevnega reda skupščine družbe KS NALOŽBE d.d., Dunajska cesta 9 v Ljubljani, ki bo dne 16. 7. 2020 ob 10. uri na sedežu družbe, se upoštevajoč zgornjo Zahtevo za dopolnitev dnevnega reda glasi:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Damijana Brulca, za preštevalki glasov pa Martino Pavlovič in Tanjo Novak.

1. Predložitev letnega poročila za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom, konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom in poročila nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019 in konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2019, seznanitev s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, odločanje o pokrivanju izgube in podelitev razrešnice.

Predlogi sklepov:

2.1. Bilančna izguba, ki na dan 31. 12. 2019 znaša 3.565.720,02 EUR, se v celoti pokrije iz naslova zmanjšanja kapitalskih rezerv, ki na dan 31. 12. 2019 znašajo 4.189.632,38 EUR.

2.2. Skupščina direktorici družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2019.

2.3. Skupščina nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2019.

3. Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa:

Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta družbe.

1. Znižanje osnovnega kapitala družbe, odobreni kapital ter povečanje osnovnega kapitala družbe z denarnimi vložki

Predlogi sklepov:

4.1 Osnovni kapital družbe se zaradi prilagoditve nominalne vrednosti kosovne delnice njeni tržni vrednosti ter zaradi konverzije dela kapitala v kapitalske rezerve zmanjša iz sedanjih 16.315.848,77 EUR za 12.405.970,77 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 3.909.878 EUR. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe, se pripadajoči znesek vsake delnice v osnovnem kapitalu zniža iz 4,17 EUR za 3,17 EUR in po zmanjšanju osnovnega kapitala znaša 1,00 EUR. Število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe ostane nespremenjeno in sicer 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

4.2 Spremeni se 4. točka statuta družbe, tako da se odslej glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 3.909.838 EUR. Osnovni kapital družbe je v celoti vplačan. Osnovni kapital je razdeljen na 3.909.838 kosovnih delnic. Uprava družbe je pooblaščena, da v roku petih let po vpisu spremembe statuta, sprejete na seji skupščine družbe dne 16. 07. 2020, v sodni register, s soglasjem nadzornega sveta družbe in brez dodatnega sklepa skupščine družbe, osnovni kapital družbe poveča z izdajo 1.954.000 novih kosovnih delnic istega razreda za vložke, za skupaj največ 1.954.000,00 EUR, kar predstavlja odobreni kapital. Uprava družbe lahko s soglasjem nadzornega sveta družbe prednostno pravico obstoječih delničarjev do novih delnic izključi. Delnice se ob soglasju nadzornega sveta družbe lahko izdajo tudi za stvarne vložke.«

4.3 Osnovni kapital družbe, ki po znižanju osnovnega kapitala, v skladu s sklepom sprejetim na skupščini družbe dne 16. 07. 2020, znaša 3.909.878 EUR in je razdeljen na 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, se poveča z denarnimi vložki za največ 4.000.000,00 EUR na skupaj največ 7.909.878 EUR z izdajo novih navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, ki tvorijo z že izdanimi delnicami isti razred.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku največ 4.000.000,00 EUR se izvede z izdajo največ 4.000.000 novih navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico tako, da bo imela družba po povečanju osnovnega kapitala skupaj izdanih največ 7.909.878 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

Emisijska vrednost ene nove delnice je 1,00 EUR. Skupna emisijska vrednost vseh novih delnic znaša največ 4.000,000,00 EUR. Vpisniki novih delnic so dolžni ob vpisu novih delnic vplačati celoten emisijski znesek vsake vpisane nove delnice.

Vse novo izdane delnice dajejo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice, kot že izdane delnice istega razreda. Nove delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in vpisane v register pri KDD d.d. po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

Delnice se ob izdaji ponudijo javnosti, v skladu s predpisi, ki veljajo za trg finančnih instrumentov. Ponudba delnic javnosti bo potekala na podlagi prospekta za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP). Način prodaje delnic v postopku ponudbe javnosti, časovni okvir dejanj v postopku ponudbe javnosti ter vsi drugi pogoji izdaje in druge informacije o ponudbi delnic javnosti bodo razvidni iz prospekta za ponudbo delnic javnosti.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede, po vpisu znižanja osnovnega kapitala družbe na 3.909.878 EUR, v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu nove delnice ponudijo v odkup vsem delničarjem, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo, in bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic (prvi krog). Rok za vpis in vplačilo delnic v prvem krogu je 15 dni od dneva objave prospekta. Delnice, ki v prvem krogu ne bodo vpisane in vplačane, lahko v drugem krogu vpišejo in vplačajo vsi delničarji, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo ali tretje osebe po pozivu uprave. Posebnih omejitev pri vpisu delnic ni. Rok za vpis in vplačilo delnic v drugem krogu je 15 dni od dneva objave obvestila o začetku drugega kroga. Podrobnosti glede povečanja osnovnega kapitala v dveh krogih določi uprava ob soglasju nadzornega sveta in bodo podrobneje objavljene v prospektu za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP).

Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala in izdaji novih delnic ustrezno prilagodi statut družbe tako, da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi povečanja osnovnega kapitala.

Predlagatelja sklepov k 1, 2 in 3 točki dnevnega reda sta uprava in nadzorni svet družbe, predlagatelj 4 točke dnevnega reda je delničar KALANTIA LIMITED.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice:

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo delničarja mora biti pisno in predloženo družbi ter ostane shranjeno na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja:

• ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje tri dni pred dnem zasedanja skupščine. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje tretji dan pred dnem zasedanja skupščine,

• ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi Ljubljana d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 13. 7. 2020 (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).

Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na elektronski naslov: vrocanje@ks-nalozbe.com

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,

• ki bodo razumno utemeljeni,

• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorja ni treba utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, in sicer na elektronski naslov: vrocanje@ks-nalozbe.com

V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini uresničujejo svoje pravice do obveščenosti.

Gradivo in dostopnost dokumentov:

Na uradni spletni strani družbe http://www.ks-nalozbe.com/ in na sedežu družbe na naslovu Dunajska cesta 9, Ljubljana, v tajništvu družbe, vsak delovni dan od dneva objave sklica skupščine do dneva skupščine od 10. do 12. ure, je dostopno gradivo za skupščino:

• sklic skupščine, ki vsebuje predloge sklepov z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezni predlog in obrazložitev vsake točke dnevnega reda, ki sta jo predlagala uprava oziroma nadzorni svet družbe (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• besedilo predlaganih sprememb statuta družbe (dostopno tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• letno poročilo družbe za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom;
• konsolidirano letno poročilo skupine KS NALOŽBE d.d. za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom;
• poročilo nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019 in konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2019;
• Obrazec prijave udeležbe (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1);
• Zahteva za dopolnitev dnevnega reda z dne 16. 7. 2020;
• Čistopis sklica skupščine;

Podatek o skupnem številu delnic in glasovalnih pravic:

Družbe ima na dan sklica skupščine 3.909.878 navadnih, prosto prenosljivih, imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini.

Od skupno 3.909.878 navadnih kosovnih imenskih delnic ima 3.894.255 delnic glasovalno pravico, 15.623 delnic, ki jih ima v lasti KAPITALSKA DRUŽBA d.d. na podlagi 48.a člena ZNVP-1, pa nima glasovalne pravice, po stanju na dan 12. 6. 2020.

V skladu s 6.2 točko Kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v družbi. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

KS NALOŽBE d.d. Direktorica: Tanja Petročnik