KS Nalozbe

AGM Information • Jul 21, 2020

POROČILO O SKLEPIH SKUPŠČINE KS NALOŽBE d.d. Z DNE 16. 7. 2020

Skupščina je potekala na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 9, dne 16. 7. 2020 z začetkom ob 10:00 uri in koncem ob 10:43 uri.

Na skupščini je bilo navzočih 2.943.036 delnic od skupno 3.894.251 vseh delnic z glasovalno pravico, kar je 75,57 % vseh delnic z glasovalno pravico. Vseh delnic je 3.909.878.

Dnevni red skupščine je bil naslednji:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

2. Predložitev letnega poročila za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom, konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2019 z revizorjevim poročilom in poročila nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019 in konsolidiranega letnega poročila za poslovno leto 2019, seznanitev s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, odločanje o pokrivanju izgube in podelitev razrešnice.

3. 1. Imenovanje revizorja
4. 1. Spremembe statuta družbe

5. Znižanje osnovnega kapitala družbe, odobreni kapital ter povečanje osnovnega kapitala družbe z denarnimi vložki

Na skupščini družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d. dne 16. 7. 2020 so bili sprejeti naslednji

SKLEPI:

Sklep pod točko prvič dnevnega reda:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Damijana Brulca, za preštevalki glasov pa Martino Pavlovič in Tanjo Novak.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 %

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 %

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036

Število oddanih glasov ZA: 2.943.036

Število oddanih glasov PROTI: 0

Število vzdržanih glasov: 0

Sklepi pod točko drugič dnevnega reda:

2.1. Bilančna izguba, ki na dan 31. 12. 2019 znaša 3.565.720,02 EUR, se v celoti pokrije iz naslova zmanjšanja kapitalskih rezerv, ki na dan 31. 12. 2019 znašajo 4.189.632,38 EUR.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 %

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 %

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036

Število oddanih glasov ZA: 2.942.649 oz. 99,99 % oddanih glasov

Število oddanih glasov PROTI: 387 oz. 0,01 % oddanih glasov

Število vzdržanih glasov: 0

2.2. Skupščina direktorici družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2019.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036 Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 % Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 % Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036 Število oddanih glasov ZA: 2.942.649 oz. 99,99 % oddanih glasov Število oddanih glasov PROTI: 387 oz. 0,01 % oddanih glasov Število vzdržanih glasov: 0

2.3. Skupščina nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2019.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036 Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 % Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 % Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036 Število oddanih glasov ZA: 2.942.649 oz. 99,99 % oddanih glasov Število oddanih glasov PROTI: 387 oz. 0,01 % oddanih glasov Število vzdržanih glasov: 0

Sklep pod točko tretjič dnevnega reda:

Skupščina sprejme predlagane spremembe statuta družbe.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036 Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 % Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 % Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036 Število oddanih glasov ZA: 2.943.036 Število oddanih glasov PROTI: 0 Število vzdržanih glasov: 0

Sklepi pod točko četrtič dnevnega reda:

4.1 Osnovni kapital družbe se zaradi prilagoditve nominalne vrednosti kosovne delnice njeni tržni vrednosti ter zaradi konverzije dela kapitala v kapitalske rezerve zmanjša iz sedanjih 16.315.848,77 EUR za 12.405.970,77 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 3.909.878 EUR. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe, se pripadajoči znesek vsake delnice v osnovnem kapitalu zniža iz 4,17 EUR za 3,17 EUR in po zmanjšanju osnovnega kapitala znaša 1,00 EUR. Število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe ostane nespremenjeno in sicer 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 %

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 %

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036

Število oddanih glasov ZA: 2.935.282 oz. 99,74 % oddanih glasov oz. 75,07% celotnega osnovnega kapitala družbe

Število oddanih glasov PROTI: 7.754 oz. 0,26 oddanih glasov

Število vzdržanih glasov: 0

Delničar Miloš Fortunat je napovedal izpodbojno tožbo zoper sprejeti sklep pod točko 4.1 dnevnega reda skupščine.

4.2 Spremeni se 4. točka statuta družbe, tako da se odslej glasi: »Osnovni kapital družbe znaša 3.909.838 EUR. Osnovni kapital družbe je v celoti vplačan. Osnovni kapital je razdeljen na 3.909.838 kosovnih delnic. Uprava družbe je pooblaščena, da v roku petih let po vpisu spremembe statuta, sprejete na seji skupščine družbe dne 16. 07. 2020, v sodni register, s soglasjem nadzornega sveta družbe in brez dodatnega sklepa skupščine družbe, osnovni kapital družbe poveča z izdajo 1.954.000 novih kosovnih delnic istega razreda za vložke, za skupaj največ 1.954.000,00 EUR, kar predstavlja odobreni kapital. Uprava družbe lahko s soglasjem nadzornega sveta družbe prednostno pravico obstoječih delničarjev do novih delnic izključi. Delnice se ob soglasju nadzornega sveta družbe lahko izdajo tudi za stvarne vložke.«

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 %

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 %

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036

Število oddanih glasov ZA: 2.935.282 oz. 99,74 % oddanih glasov oz. 75,07% celotnega osnovnega kapitala družbe

Število oddanih glasov PROTI: 7.754 oz. 0,26 oddanih glasov

Število vzdržanih glasov: 0

4.3 Osnovni kapital družbe, ki po znižanju osnovnega kapitala, v skladu s sklepom sprejetim na skupščini družbe dne 16. 07. 2020, znaša 3.909.878 EUR in je razdeljen na 3.909.878 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, se poveča z denarnimi vložki za največ 4.000.000,00 EUR na skupaj največ 7.909.878 EUR z izdajo novih navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic z glasovalno pravico, ki tvorijo z že izdanimi delnicami isti razred.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku največ 4.000.000,00 EUR se izvede z izdajo največ 4.000.000 novih navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico tako, da bo imela družba po povečanju osnovnega kapitala skupaj izdanih največ 7.909.878 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico.

Emisijska vrednost ene nove delnice je 1,00 EUR. Skupna emisijska vrednost vseh novih delnic znaša največ 4.000,000,00 EUR. Vpisniki novih delnic so dolžni ob vpisu novih delnic vplačati celoten emisijski znesek vsake vpisane nove delnice.

Vse novo izdane delnice dajejo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice, kot že izdane delnice istega razreda. Nove delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in vpisane v register pri KDD d.d. po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

Delnice se ob izdaji ponudijo javnosti, v skladu s predpisi, ki veljajo za trg finančnih instrumentov. Ponudba delnic javnosti bo potekala na podlagi prospekta za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP). Način prodaje delnic v postopku ponudbe javnosti, časovni okvir dejanj v postopku ponudbe javnosti ter vsi drugi pogoji izdaje in druge informacije o ponudbi delnic javnosti bodo razvidni iz prospekta za ponudbo delnic javnosti.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede, po vpisu znižanja osnovnega kapitala družbe na 3.909.878 EUR, v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu nove delnice ponudijo v odkup vsem delničarjem, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo, in bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic (prvi krog). Rok za vpis in vplačilo delnic v prvem krogu je 15 dni od dneva objave prospekta. Delnice, ki v prvem krogu ne bodo vpisane in vplačane, lahko v drugem krogu vpišejo in vplačajo vsi delničarji, ki bodo na dan objave prospekta vpisani v delniško knjigo ali tretje osebe po pozivu uprave. Posebnih omejitev pri vpisu delnic ni. Rok za vpis in vplačilo delnic v drugem krogu je 15 dni od dneva objave obvestila o začetku drugega kroga. Podrobnosti glede povečanja osnovnega kapitala v dveh krogih določi uprava ob soglasju nadzornega sveta in bodo podrobneje objavljene v prospektu za ponudbo delnic javnosti, ki ga mora predhodno potrditi Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP).

Nadzorni svet družbe je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala in izdaji novih delnic ustrezno prilagodi statut družbe tako, da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi povečanja osnovnega kapitala.

Rezultati glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 2.943.036

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 75,27 %

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 75,57 %

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 2.943.036

Število oddanih glasov ZA: 2.935.282 oz. 99,74 % oddanih glasov oz. 75,07% celotnega osnovnega kapitala družbe

Število oddanih glasov PROTI: 7.754 oz. 0,26 oddanih glasov

Število vzdržanih glasov: 0