Kompas MTS

AGM Information • Aug 3, 2020

Na podlagi 22. člena Statuta delniške družbe KOMPAS SHOP d.d. sklicujem 38. skupščino delničarjev družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana, ki bo dne 31.08.2020 ob 6:30 uri v 2. nadstropju poslovne stavbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti skupščine

Ugotovi se sklepčnost skupščine. 1.1.

2. Izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

• 2.1. lmenujeta se predsednik skupščine in preštevalec glasov. Na seji skupščine prisostvuje vabljena notarka.
• 1. Seznanitev z Revidiranim letnim poročilom skupine KOMPAS SHOP in družbe KOMPAS SHOP d.d. za leto 2019, s poročilom pooblaščenega revizorja in s pisnim poročilom nadzornega sveta, informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, odločanje o podelitvi razrešnice upravi in članom nadzornega sveta ter odločanje o bilančnem dobičku.

Predlog sklepov:

• Bilančni dobiček družbe, ki na dan 31.12.2019 znaša 22.264.728 EUR se ne razdeli delničarjem in se 3.1. v celoti izkaže kot preneseni dobiček.
• Potrdi in odobri se delo uprave v poslovnem letu 2019 ter se ji na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 3.2. podeli razrešnica.
• Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2019 ter se mu na podlagi 293. in 294. 3.3. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 1. Seznanitev z odstopom in imenovanje novih članov nadzornega sveta

Predlog sklepov:

• Skupščina se seznani in sprejme odstopno izjavo člana nadzornega sveta Sama Primožiča, ki 4.1. učinkuje od 30.8.2020.
• Skupščina se seznani in sprejme odstopno izjavo člana nadzornega sveta Sama Majheniča, ki 4.2. učinkuje od 30.8.2020.
• Skupščina za članico nadzornega sveta družbe, ki zastopa interese delničarjev, imenuje osebo s 4.3. podatki: Helena Šparovec, 18 minimali 1 visu 1 v 1 min sicer od 31.8.2020 dalje, za mandatno dobo 4 let.
• Skupščina za članico nadzornega sveta družbe, ki zastopata interese delničarjev, imenuje osebo s 4.4. podatki: Anja Zabret, Toko Komunika Marka Marin Sicer od 31.8.2020 dalje, za mandatno dobo 4 let.

5. Povečanje osnovnega kapitala, uskladitev statuta in izdelava čistopisa statuta

Predlog sklepov:

5.1.

Osnovni kapital družbe KOMPAS SHOP d.d., ki znaša 2.481.226,01 EUR in je razdeljen na 594.601 kosovnih delnic, se poveča za 1.043.225,00 EUR z izdajo novih delnic, ki tvorijo isti razred z že izdanimi delnicami.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku 1.043.225,00 EUR se izvede z izdajo 250.000 novih navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena oz. emisijski znesek ene delnice 40,00 EUR. Razlika med pripadajočim zneskom delnice v osnovnem kapitalu in emisijskim zneskom se prenese v kapitalske rezerve (vplačani presežek kapitala). Po povečanju znaša osnovni kapital 3.524.451,01 EUR in je razdeljen na 844.601 kosovnih delnic.

Skupna emisijska vrednost celotne izdaje novih delnic tako znaša 10.000.000,00 EUR. Celotna emisijska vrednost mora biti vplačana pred vpisom povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu upošteva prednostna pravica delničarjev in nove delnice prednostno ponudijo dosedanjim delničarjem, da bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic glede na svoj delež v osnovnem kapitalu. Uprava družbe mora z objavo povabiti dosedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic. Delničarji morajo novo izdane delnice vpisati in vplačati najkasneje v 30 dneh od objave (prvi krog). Prednostna pravica se uresničuje skladno z zahtevami mednarodnih standardov za izvedbo korporacijskih dejanj in s pisno izjavo, ki jo mora upravičeni delničar podati družbi ter z vplačilom celotnega emisijskega zneska vpisanih delnic, vse v roku, določenem s tem sklepom. Po izteku roka za vpis in vplačilo, bo družba vpisnike obvestila o številu delnic, ki so jim dodeljene. Morebitna presežna plačila bo vpisnikom vrnila v roku nadaljnjih treh dni.

V kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice ali je ne uveljavijo v celoti in ne vpišejo ter vplačajo vseh novih delnic, se preostale nove delnice ponudijo v vpis in vplačilo posameznim delničarjem ali drugim osebam, po izbiri direktorja družbe, ki jih povabi k vpisu in vplačilu delnic (drugi krog).

Rok za vpis in vplačilo vseh delnic je 75 dni po sprejemu tega sklepa o povečanju osnovnega kapitala. Če v tem roku niso vse delnice vpisane in vplačane, se šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspelo.

Sklep o povečanju osnovnega kapitala se vpiše v sodni register. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register.

Upravo družbe se pooblašča, da ugotovi, ali so iz naslova sprejetega sklepa o povečanju osnovnega 5.2. kapitala vpisane in vplačane vse delnice.

Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da spremeni statut tako, da besedilo statuta uskladi s tem sklepom o povečanju osnovnega kapitala družbe in njegovo izvedbo.

Predlagatelj sklepov k točki 2.,3. in 5. dnevnega reda sta uprava in nadzorni svet družbe, k točki 4. pa nadzorni svet.

Predlogi sklepov z obrazložitvami ter ostala gradiva za skupščino so na vpogled delničarjem dostopni v recepciji družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00 uro, od objave tega sklica na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve do vključno dneva zasedanja skupščine.

Gradivo je objavljeno tudi na spletni strani družbe www.kompas-shop.si, kjer so objavljene tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 298. člena, 300. člena, 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini in vresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja:

• ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje do konca dne 27.8.2020,
• ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD Centralni klirinško depotni družbi d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 27.8.2020 (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).

Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo. Pravne osebe morajo prijavi za udeležbo predložiti redni izpisek iz sodnega/poslovnega registra, ki vsebuje podatke po stanju ob prijavi.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko prijavo na skupščino, imena morebitnih pooblaščencev in zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: info@kompas-shop.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorja ni treba utemeljiti.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, in sicer na e-mail naslov: info@kompas-shop.si.

V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini vresničujejo svoje pravice do obveščenosti.

Obrazec pooblastila za uresničevanje pravice v pisni obliki je delničarjem dostopen v recepciji družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00 vro od objave tega sklica na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v elektronski obliki je objavljen in dostopen na spletni strani družbe www.kompas-shop.si.

Udeležence skupščine naprošamo, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev in sicer 10 min pred pričetkom zasedanja.

Skupno število vseh izdanih delnic družbe KOMPAS SHOP d.d. (KDD oznaka MTSG) je 594.601. Vsaka delnica daje na skupščini en glas. Skupno število glasovalnih pravic iz delnic Kompas SHOP d.d. je 594.601.

Ljubljana, 31.07.2020

Direktor: Primož Kramar