AGM Information • Aug 3, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlagata, da skupščina delničarjev družbe KOMPAS SHOP d.d. sprejme sklep, s katerim imenuje delovna telesa za 38. zasedanje skupščine delničarjev družbe v naslednji sestavi:
Predsednik skupščine: odv. Damjan Škofič Matic Jadrič Preštevalec glasov:
Zasedanju bo prisostvovala vabljena notarka mag. Nina Češarek.
Za predsednika skupščine se predlaga Damjan Škofič, odvetnik iz Ljubljane. Za preštevalca glasov se predlaga Matic Jadrič. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.
Ljubljana, 31.7.2020
Direktor: Primož Kramar
Predsednik NS: Samo Primožič
S tem poročilom nadzorni svet družbe obvešča skupščino o načinu in obsegu preverjanja vodenja družbe v letu 2019. Nadzorni svet je na podlagi 282. člena ZGD-1 v zvezi s 3. odstavkom 272. člena ZGD-1 obravnaval Letno poročilo družbe KOMPAS SHOP d.d. za leto 2019, s priloženim poročilom revizorja in predlogom za uporabo bilančnega dobička.
Nadzorni svet je ugotovil, da je uprava Letno poročilo za leto 2019 izdelala v predpisanem roku in da poročilo vsebuje vse obligatorne sestavine, ki jih predpisuje veljavni ZGD-1.
V letu 2019 sta nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. sestavljala Samo Primožič in Samo Majhenič, kot predstavnika delničarjev.
V poslovnem letu 2019 se je nadzorni svet sestal na šestih sejah. Na sejah je odločal o zadevah, ki jih v okviru pristojnosti nadzornega sveta določajo zakon in akti družbe, ter obravnaval ostalo za poslovanje družbe pomembno problematiko. Poleg seznanjanja na sestankih je uprava družbe o tekoči in izredni problematiki poslovanja družbe in dogajanjih, ki so vplivala nanjo, člana nadzornega sveta redno seznanjala tudi s pošljanjem poročil, analiz in drugih gradiv. Nadzorni svet je delo direktorja in poslovanje družbe sprotno in kontinuirano spremljal.
Nadzorni svet je tekoče spremljal in sprejemal sklepe o najpomembnejših zadevah družbe ter nadziral poslovanje družbe v okviru pooblastil in pristojnosti, določenih z veljavnimi predpisi in statutom družbe. Poleg sprotnega spremljanja in nadzora dela uprave ter poslovanja družbe, je nadzorni svet sprejel tudi sledeče pomembnejše sklepe, ki so po kronološkem zaporedju podani v nadaljevanju:
Način in obseg preverjanja vodenja družbe KOMPAS SHOP d.d. in ocena sodelovanja z upravo družbe Nadzorni svet ugotavlja, da je bilo v zadostni meri spremljano delo uprave in da je bil seznanjen z vsemi pomembnejši segmenti poslovanja družbe. Nadalje ugotavlja, da so bili vsi sklepi nadzornega sveta ter skupščine v letu 2019 izvršeni korektno in v okviru možnosti. O vsaki seji nadzornega sveta je bil izdelan in s sklepom potrjen zapisnik nadzornega sveta.
Nadzorni svet ocenjuje, da je sodelovanje z upravo družbe potekalo profesionalno in na ustrezni ravni, ki je omogočilo uspešen in učinkovit nadzor nad delom uprave.
Revizijo letnega poročila za 2019 je opravila revizijska družba MAZARS, družba za revizijo, d.o.o. Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana.
Nadzorni svet sprejema pozitivno mnenje revizijske družbe MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., saj se izkazi ujemajo in potrjujejo tekoče izkaze in poslovne dogodke, ki jih je nadzorni svet spremljal in nadzoroval med poslovnim letom. Skladno z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, nadzorni svet ugotavlja, da je uprava letno poročilo sestavila, postavke v računovodskih izkazih in drugih sestavinah letnega poročila pa izkazala v skladu s pravili, določenimi v ZGD-1 in MSRP.
Nadzorni svet ugotavlja, da ima revizorsko poročilo vsebine, predpisane v drugem odstavku 57. člena ZGD-1. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo nima pripomb.
Revizijo je opravila revizijska družba MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., ki je potrdila, da so računovodski izkazi, ki so sestavni del letnega poročila, resnična in poštena slika finančnega stanja skupine KOMPAS SHOP in nadrejene družbe na dan 31.12.2019, poslovnega izida in finančnega izida njenega poslovanja v tedaj končanem letu v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
Revidirano letno poročilo skupine in nadrejene družbe za leto 2019 je vsebinsko in formalno pregledala revizijska komisija. Na poročilo ni imela nobenih pripomb ali dopolnitev, zato je predlagala nadzornemu svetu, da ga potrdi.
Nadzorni svet na podlagi opravljene preveritve revidiranega letnega poročila skupine in družbe za poslovno leto 2019 nima vsebinskih pripomb oziroma zadržkov, ki bi ga ovirale pri sprejemu odločitev o potrditvi navedenega letnega poročila, zato ga je potrdil na seji 08.07.2020. Nadzorni svet je sprejel poročilo revizijske komisije.
Nadzorni svet se je na seji dne o8.07.2020 seznanil in podpri predlog uprabe bilančnega dobička in sicer, da bilančni dobiček, ki na dan 31.12.2019 znaša 22.264.728 EUR, ostane nerazporejen in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček. Uprava družbe bo tekom poslovnega leta in še pred skupščino družbe, glede na takratno stanje, poslovanje in gospodarske okoliščine, znova preverila predlog in, če bodo okoliščine to utemeljevale, podala drugačen predlog uporabe bilančnega dobička za skupščino.
Na podlagi pregleda poslovanja družbe KOMPAS SHOP d.d. v letu 2019 in po preveritvi letnega poročila za 2019, nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev družbe, da se na podlagi 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica upravi in nadzornemu svetu.
Skladno s 3. odstavkom 282. člena ZGD-1 se to poročilo izroči upravi družbe.
Ljubljana, julij 2020
Samo Primožič
Predsednik NS
ZADEVA: KOMPAS SHOP D.D. ZA LETO 2019, S POROČILOM POOBLAŠČENEGA REVIZORJA IN S PISNIM POROČILOM NADZORNEGA SVETA, INFORMACIJO O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA, ODLOČANJE O PODELITVI RAZREŠNICE UPRAVI IN ČLANOM NADZORNEGA SVETA TER ODLOČANJE O BILANČNEM DOBIČKU
Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlagata skupščini družbe, da sprejme naslednji sklep:
ZGD-1 v 294. členu določa, da skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon tudi določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.
Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu.
Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2019 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019, skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2019. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.
S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2019. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.
V poslovnem letu 2019 je družbo vodil direktor Primož Kramar.
Funkcijo članov nadzornega sveta sta v poslovnem letu 2019 opravljala: Samo Primožič in Samo Majhenič.
Celotni bilančni dobiček družbe, ugotovljen na dan 31.12.2019, znaša 22.264.728 EUR.
Glede bilančnega dobička uprava in nadzorni svet predlagata, da se ne deli in ostane nerazporejen ter se izkaže kot preneseni dobiček. Razdelitev v obliki dividend niti utemeljena. Zlasti v trenutnih okoliščinah družba vsa razpoložljiva likvidna sredstva nujno potrebuje za financiranje lastnega poslovanja. Vsak likvidnostni odliv iz družbe za izplačilo dividend je v takih okoliščinah neprimeren in bi otežil stanje in poslovanje družbe. Dne 02.04.2020 je bil sprejet Zakon o interventnih ukrepih za zajezitev epidemije COVID-19 in omlitev njenih posledic za državljane in gospodarstvo (ZIUZEOP), dne 30.04.2020 Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakon o interventnih ukrepih za zajezitev epidemije COVID-19 in omilitev njenih posledic za državljane in gospodarstvo (ZIUZEOP-A) ter dne 29.05.2020 Zakon o interventnih ukrepih za omlitev in odpravo posledic epidemije COVID-19 (ZIUOOPE). Navedeni zakoni določajo pogoje, pod katerimi je družba upravičena do povračila nadomestil, med drugim pa, da mora družba v primeru, da je od uveljavitve teh zakonov prišlo do delitve dobička, vrniti prejeta sredstva skupaj z zakonsko določenimi zamudnimi obrestmi.
Uprava in nadzorni svet družbe, upoštevaje vse navedeno menita, da je glede na stanje v gospodarstvu ter glede na stanje in poslovanje družbe nujno, da se bilančni dobiček ne deli. O uporabi bilančnega dobička se bo lahko ponovno odločalo v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).
Uprava in nadzorni svet ocenjujeta, da je bila družba v letu 2019 ustrezno in zakonito vodena in nadzirana, zato se predlaga da skupščina upravi in članom nadzornega sveta družbe podeli razrešnici za poslovno leto 2019.
Ljubljana, 31.7.2020
Direktor: Primož Kramar
Predsednik NS: Samo Primožič
Nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji sklep:
| 4.1. | Skupščina se seznani in sprejme odstopno izjavo člana nadzornega sveta Sama Primožiča, ki učinkuje od 30.8.2020. |
|---|---|
| 4.2. | Skupščina se seznani in sprejme odstopno izjavo člana nadzornega sveta Sama Majheniča, ki učinkuje od 30.8.2020. |
| 4.3. | Skupščina za članico nadzornega sveta družbe, ki zastopa interese delničarjev, imenuje osebo s podatki: Helena Sparovec, in sicer od 31.8.2020 dalje, za mandatno dobo 4 let. |
| 4.4. | Skupščina za članico nadzornega sveta družbe, ki zastopata interese delničarjev, imenuje osebo s podatki: Anja Zabret, Zabret, Zabret Server in sicer od 31.8.2020 dalje, za mandatno dobo 4 let. |
Nadzorni svet seznanjanja skupščino družbe, da sta člana nadzornega sveta g. Samo Primožič in g. Samo Majhenič podala odstopni izjavi, ki učinkujeta z 30.8.2020. Razlog odstopa je osebne narave.
Nadzorni svet skupščini predlaga, da se kot predstavnici delničarjev v nadzorni svet izvolita ga. Helena Šparovec in ga. Anja Zabret, ki razpolagata z znanji, izkušnjami in veščinami, ki jih potrebujeta pri opravljanju tovrstnega dela.
Ga. Helena Šparovec (
Izobrazba: Poslovni sekretar
Trenutna zaposlitev: AKUSTIKA GROUP d.o.o., Vodja področja nepremičnin
Ustrezne izkušnje: 37 letne izkušnje na različnih delovnih mestih in nalogah: vodja različnih oddelkov, direktorica oz. prokuristka več družb (Proaltia d.o.o., Induplati d.d., Kompas INT d.d.), članica nadzornega sveta. Bogate izkušnje na področju vodenja in nadzora v podobnih podjetjih.
Izkušnje v nadzornih svetih: Članica oz. predsednica nadzornega sveta Kompas INT d.d.
Ga. Anja Zabret | | | | | | |
lzobrazba: Šolski centra Rudolfa Maistra, smer ekonomski tehnik
Trenutna zaposlitev: Primopro d.o.o., Prodajna svetovalka
Ustrezne izkušnje: 10 letne izkušnje na različnih delovnih mestih in nalogah: finančno računovodska ter komercialno trženjska dela.
Izkušnje v nadzornih svetih: članica oz. namestnica predsednika NS Kompas INT d.d.
Ljubljana, 31.7.2020
Predsednik NS: Samo Primožič
Uprava in nadzorni svet družbe KOMPAS SHOP d.d. predlagata skupščini družbe, da sprejme naslednja sklepa:
5.1. se poveča za 1.043.225,00 EUR z izdajo novih delnic, ki tvorijo isti razred z že izdanimi delnicami. Povečanje osnovnega kapitala v znesku 1.043.225,00 EUR se izvede z izdajo 250.000 novih navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena oz. emisijski znesek ene delnice 40,00 EUR. Razlika med pripadajočim zneskom delnice v osnovnem kapitalu in emisijskim zneskom se prenese v kapitalske rezerve (vplačani presežek kapitala). Po povečanju znaša osnovni kapital 3.524.451,01 EUR in je razdeljen na 844.601 kosovnih delnic.
Skupna emisijska vrednost celotne izdaje novih delnic tako znaša 10.000.000,00 EUR. Celotna emisijska vrednost mora biti vplačana pred vpisom povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
Povečanje osnovnega kapitala se izvede v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu upošteva prednostna pravica delničarjev in nove delnice prednostno ponudijo dosedanjim delničarjem, da bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic glede na svoj delež v osnovnem kapitalu. Uprava družbe mora z objavo povabiti dosedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delničarji morajo novo izdane delnice vpisati in vplačati najkasneje v 30 dneh od objave (prvi krog).
Prednostna pravica se uresničuje skladno z zahtevami mednarodnih standardov za izvedbo korporacijskih dejanj in s pisno izjavo, ki jo mora upravičeni delničar podati družbi ter z vplačilom celotnega emisijskega zneska vpisanih delnic, vse v roku, določenem s tem sklepom. Po izteku roka za vpis in vplačilo, bo družba vpisnike obvestila o številu delnic, ki so jim dodeljene. Morebitna presežna plačila bo vpisnikom vrnila v roku nadaljnjih treh dni.
V kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice ali je ne uveljavijo v celoti in ne vpišejo ter vplačajo vseh novih delnic, se preostale nove delnice ponudijo v vpis in vplačilo posameznim delničarjem ali drugim osebam, po izbiri direktorja družbe, ki jih povabi k vpisu in vplačilu delnic (drugi krog).
Rok za vpis in vplačilo vseh delnic je 75 dni po sprejemu tega sklepa o povečanju osnovnega kapitala. Če v tem roku niso vse delnice vpisane in vplačane, se šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspelo. Sklep o povečanju osnovnega kapitala se vpiše v sodni register. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register.
5.2. Upravo družbe se pooblašča, da ugotovi, ali so iz naslova sprejetega sklepa o povečanju osnovnega kapitala vpisane in vplačane vse delnice.
Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da spremeni statut tako, da besedilo statuta uskladi s tem sklepom o povečanju osnovnega kapitala družbe in njegovo izvedbo.
Uprava in nadzorni svet utemeljujeta predlog sklepa povečanja osnovnega kapitala z denarnimi vložki, za pridobitev svežega kapitala, ki ga družba nujno potrebuje za financiranje obstoječega poslovanja trgovinske dejavnosti, za nadaljevanje investicijskih aktivnosti v projektno hčerinsko družbo AS57 d.o.o. (kompleks Tobačna) ter za diverzifikacijo naložb.
Glavni vir prihodkov družbe Kompas Shop d.d. predstavlja trgovinska dejavnost, pri čemer so v letu 2019 čisti prihodki od prodaje trgovskega blaga predstavljali 97% vseh prihodkov družbe. V posledici nastalih razmer zaradi pandemije COVID-19 je bila družba zaradi odloka Vlade RS s 16.03.2020 prisljena zapreti svoje trgovine, ki so z izjemo dveh, locirane ob mejj, in v katerih sicer opravi večino prodaje trgovskega blaga. Od dne zaprtja trgovin je družba beležila praktično popoln izpad prihodkov iz trgovinske dejavnosti, saj je v zelo omejenem obsegu delovala le spletna prodaja.
Tudi po razveljavitvi Odloka Vlade RS (ki pa je tudi po preklicu epidemije še vedno nadalje omejeval odprtje trgovin na nedelje in praznike oz. proste dneve) so meje oz. posamezni mejni prehodi ostali zaprti ali omejeno prehodni, obseg tranzita
in potovanj pa manjši. Zaradi upada tranzita je tretjina delodajalčevih trgovin še v juniju ostajala popolnoma zaprtih oz. so se trgovine postopoma odpirale, pri čemer dve trgovini še vedno ostajata zaprti. Posledično so tako pomembno manjši vdi prihodki družbe. Družba tudi sicer zaradi posledic koronavirusa COVID-19 opaža spremembe v vedenji in zahtvalny kupcev v smislo upada zasebne potrošnje. Ocenjuje, da bodo te v prihodnosti še bolj izrazite in se bo osledično zato mrala soočiti s še slabšim poslovanjem. Še posebej zaradi predvidenega sprejetja Zakona o spremembah in dopolnivala Valono o trgovini, katerega izključni namen je še v letošnjem letu dokončno omejiti odpiralni čas trgovin ob nedpljah in pazilih oz. prostih dnevih. Obmejne trgovine ne poslujejo po principu stalnih strank, pač pa gre pretežno za tranzine kupce. V primeru zaprtja trgovin na nedelje in praznike oz. proste dneve (ko je sicer tranzit običajno največji), se kuroi po nakupiln ne vračajo naslednji dan, pač pa bodisi spremenijo nakupne navade bodisi nujne nakupe oz. nakupe tekon tranzita opravijn na virune na virune na virune na vravijn na virugem mestu. Izpadla prodaja se tako ne prenese na druge dni, pač pa za družbo ostaja povsem izgubliena. Zmanjšan obseg prodaje bo najverjetneje privedel do nujnega zaprtja trgovin.
Družbo bremenijo stroški plač in nadomestil, dobaviteljev, davkov, trošarin ter fiksni stroški in stroški vzdrževanja, kar ustvarja velik pritisk na sposobnost družbe za poravnavanje njenih obveznosti.
S povečanjem osnovnega kapitala z denarnimi vložki se bo družbi omogočilo investiranje v potencialno zanimive naložbe na finančnih trgih ter predvsem diverih naložb, kar ji bo omogočilo, da se bo ozvela na nadaljne poslove pretrese ter zagotovila dolgoročno stabilno in zdravo poslovanje.
Emisijski znesek je določen na ravni tržne cene za delnico z oznako MTSG, na podlagi interne ocene vrednosti družbe, upoštevaje borzno ceno na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana v obdobju rozdni druh letih, kjer se z delnico z oznako MTSG trguje v Standardni kotaciji. Tečaj delnice MTSG se je v letu 2020 gibal med 4,00 EUR in 42,00 EU, v letu 2019 med 40,00 EUR in 41,00 EUR in v letu 2018 med 36,00 EUR in 40,00 EUR.
Ljubljana, 31.7.2020
Direktor: Primož Kramar
Predsednik NS: Samo Primožič
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.