Cinkarna Celje

Transaction in Own Shares • Aug 27, 2020

Cinkarne Celje, d.d. Kidričeva 26, 3000 Celje

Uprava in Nadzorni svet družbe Cinkarne Celje, d.d., Kidričeva 26, 3000 Celje, MŠ 5042801000, DŠ SI 15280373,(v nadaljevanju: družba), sta dne 25. 8. 2020 sprejela naslednji

PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

I. PRAVNA PODLAGA ZA PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

1. Sklep skupščine o podelitvi pooblastila upravi za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev družbe je na 24. seji, ki je potekala 17.6.2020, upravi družbe podelila pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic (v nadaljevanju: pooblastilo skupščine).

2. Čas trajanja pooblastila za pridobivanje lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za obdobje 12 mesecev, tj. do 17.6.2021.

3. Maksimalno število pridobljenih lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za pridobitve lastnih delnic do skupno 80.797 delnic družbe, kar predstavlja 10 odstotkov osnovnega kapitala. Družba je imela na dan skupščine 11.721 lastnih delnic.

4. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine lahko družba pridobiva lastne delnice bodisi s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov, bodisi izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5. Cena odkupa lastnih delnic

Nakupna cena pridobljenih lastnih delnic ne sme biti nižja od 120 €/delnico in ne višja od 230 €/delnico.

6. Nameni uporabe lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine lahko družba pridobiva lastne delnice z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina je tudi pooblastila upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

II. PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC

1. Smernice programa odkupa lastnih delnic

Družba je sprejela program odkupa lastnih delnic s ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami, ob upoštevanju enakovredne obravnave vseh delničarjev, zaščite interesov delničarjev in preprečevanja tveganja zlorabe trga.

2. Sredstva za odkup lastnih delnic

Družba bo odkup lastnih delnic financirala iz presežka likvidnih sredstev lastnih virov.

3. Količinska omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s količinskimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine in glede na količinske omejitve, določene z vsakokratno odločitvijo uprave družbe.

4. Cenovna omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s cenovnimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine in skladno z vsakokratno odločitvijo Uprave družbe ob upoštevanju ustrezne skrbnosti. Skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika v konkretnem primeru lahko pomeni tudi, da se uprava ob upoštevanju relevantnih okoliščin ne odloči za pridobitev lastnih delnic.

5. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine bo družba pridobivala lastne delnice bodisi s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov ali izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5.1 Pridobivanje lastnih delnic s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov

5.1.1 Kraj in način pridobivanja delnic na organiziranem trgu finančnih instrumentov

Družba bo pridobivala lastne delnice preko organiziranega trga Ljubljanske borze, d.d., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana.

Pridobivanje lastnih delnic na organiziranem trgu bo potekalo preko nakupnih naročil podeljenih ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Slovenska cesta 54 A, 1000 Ljubljana, ki je član Ljubljanske borze, d.d. Nakupi bodo izvedeni transparentno in skladno z relevantnim zakonskim okvirom, ki velja za investicijska podjetja.

5.1.2 Upoštevanje zakonodaje

Pri pridobivanju lastnih delnic na organiziranem trgu bo družba celostno upoštevala predmetna določila Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) in Uredbe (EU) št. 596/2014 (MAR).

5.2 Pridobivanje lastnih delnic s posli izven organiziranega trga finančnih instrumentov, pri čemer bo družba to možnost pred morebitno izvedbo še dodatno preučila

5.2.1 Poziv delničarjem za dajanje ponudb

Družba bo pridobivala lastne delnice s posli izven organiziranega trga finančnih instrumentov, in sicer na podlagi postopka javnega poziva delničarjem ali preko neposrednega poziva vsem delničarjem za dajanje zavezujočih ponudb za odkup lastnih delnic.

5.2.2 Postopek pridobivanja lastnih delnic

Družba bo za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga pooblastila borznega člana Ljubljanske borze, d.d., z vnaprej opredeljenimi pogoji izvedbe nakupa. Postopek in vsebina bosta podrobneje opredeljena v vabilu k dajanju zavezujočih ponudb.

5.2.3 Objava vabila k dajanju ponudb

V primeru odločitve uprave družbe za pridobivanje lastnih delnic s posli izven organiziranega trga, bo družba objavila vabilo k dajanju zavezujočih ponudb praviloma v nekaj dneh po periodični javni objavi informacij o poslovanju družbe, z namenom, da se omogoči enakopravno sodelovanje vsem zainteresiranim delničarjem.

Družba bo objavila vabilo k dajanju zavezujočih ponudb s podrobneje opredeljenim postopkom v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/).

Družba bo objavila kratko obvestilo delničarjem o vabilu k dajanju zavezujočih ponudb tudi v enem izmed dnevnikov, ki izhajajo na celotnem območju Republike Slovenije.

5.2.4 Borzni član

Izbrani borzni član v obdobju izvajanja naročila za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga ne bo smel imeti drugih notranjih informacij družbe, razen morebitnih notranjih informacij, povezanih z izvedbo postopka. Izbrani borzni član bo v tem primeru zavezan k spoštovanju prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij v skladu z določili Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (v nadaljevanju: »Uredba MAR«).

Odkupi lastnih delnic predstavljajo izjemo od obveznosti investicijskega podjetja, da z delnicami, uvrščenimi v trgovanje na reguliranem trgu, trguje na reguliranem trgu, ker so takšni posli nesistematični, priložnostni, neredni in občasni.

5.2.5 Načelo enakopravne obravnave vseh delničarjev in zaščite interesov delničarjev

Pri izvedbi postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga bo zagotovljena enakopravna obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov delničarjev.

5.2.6 Transakcije odkupov lastnih delnic v času trajanja postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga

Družba v času trajanja postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga ne bo izvajala transakcij odkupov lastnih delnic na organiziranem trgu finančnih instrumentov.

III. VELJAVNOST PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC

Program odkupa lastnih delnic je sprejet in velja za čas veljavnosti pooblastila skupščine, tj. do 17.6.2021.

Izvajanje program odkupa lastnih delnic se lahko ustavi in nato nadaljuje ob vsakem času.

IV. PREPREČEVANJE TVEGANJ ZLORAB TRGA PRI TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

S ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami bo družba upoštevala vsa relevantna določila, povezana s prepovedjo tržne manipulacije in prepovedjo uporabe notranjih informacij, kot so opredeljena v Uredbi MAR.

Družba si bo pri pridobivanju lastnih delnic prizadevala, da s svojimi transakcijami v nobenem primeru ne bo dajala trgu napačnih ali zavajajočih znakov glede povpraševanja, ponudbe ali cene delnic in da ne bo imela prevladujočega položaja na nakupni strani, obenem pa bo tekoče objavljala vse informacije, ki imajo naravo notranje informacije.

V. POROČANJE O TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

1. Objava informacij glede lastnih delnic

Družba bo javnost tekoče obveščala o transakcijah odkupov lastnih delnic, in sicer v roku določenem z veljavno zakonodajo.

Ko bo družba zaradi transakcij z lastnimi delnicami pridobila delež lastnih delnic, ki dosega ali presega prag 5 % ali 10 % vseh delnic z glasovalno pravico oziroma se bo delež lastnih delnic zmanjšal pod enega od navedenih pragov, bo družba o tem obvestila javnost nemudoma po sklenitvi posla, vendar najkasneje pred pričetkom trgovanja na prvi naslednji trgovalni dan. Obvestilo o transakcijah z lastnimi delnicami bo družba objavila na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/).

2. Objava informacij glede spremembe v skupnem številu glasovalnih pravic

Družba bo ob začetku vsakega meseca za pretekli mesec, v katerem je zaradi transakcij z lastnimi delnicami prišlo do sprememb v skupnem številu delnic z glasovalno pravico, javnost obvestila o tej spremembi in o novem skupnem številu delnic z glasovalno pravico. Obvestilo o spremembi v skupnem številu glasovalnih pravic bo družba objavila na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/). Obenem bo družba delničarje o navedenem ustrezno obvestila tudi na prvi redni skupščini delničarjev.

Celje, 25. 8. 2020

Uprava in Nadzorni svet Cinkarne Celje, d.d.