Petrol Group

Audit Report / Information • Oct 26, 2020

1

POVZETEK Poročila delničarjem o PoseBni REVIZIJI POSLOV DRUŽBE PETROL d.d., Ljubljana

Za pravilno razumevanje pregleda vodenja poslov in zaključkov je potrebno ta povzetek brati skupaj s Poročilom delničarjem o posebni reviziji poslov družbe Petrol d.d., Ljubljana.

KAZALO:

1

F

-

i

L

	1 Splošne informacije
	1.1 Osnova za pregled
	1.2 Predmet in cilj pregleda
	1.3 Pristop in upoštevana sodila
	1.4 Poslovodstvo Družbe v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019
	1.5 Nadzorni svet Družbe v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019
	1.6
	1.7 Omejitve
	2 Kriteriji za izbor poslov ter seznam izbranih poslov
	2.1 Kriteriji za izbor poslov, ki so predmet pregleda
	2.2 Seznam izbranih in pregledanih poslov
	3 Povzetek ugotovitev
	3.1 Pregledani posli, kjer ni bilo ugotovljenih nepravilnosti
	3.2 Pregledani posli, kjer so bile ugotovljene nepravilnosti
	3.3 Splošne ugotovitve, vezane na korporativno upravljanje
	3.4 Presoja kazenske odgovornosti Uprave
	4 Zaključek

r

m

្រ

n ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ns ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

17

1

17

l

.

l

L

L

L

L

L

ﻟﺴﺎ

न Splošne informacije

1.1 Osnova za pregled

Skladno s sklepom 30. skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju Petrol ali Družba) z dne 12. 12. 2019 je bila družba BDO Revizija d.o.o. (v nadaljevanju tudi BDO ali posebni revizor) imenovana za posebnega revizorja preveritve vodenja posameznih poslov Družbe v obdobju od 1. 1. 2015 do 24. 10. 2019.

BDO in Petrol sta v ta namen dne 7. 2. 2020 sklenili Pogodbo za opravljanje posebne revizije v skladu s sklepom skupščine. Razglasitev epidemije je v veliki meri otežila izvajanje pogodbe skladno z dogovorjenimi roki, zaradi česar sta družbi sklenili aneks k pogodbi in podaljšali rok izvedbe posebne revizije do 15. 10. 2020.

1.2 Predmet in cilj pregleda

Predmet in cilj pregleda je določen v tretji točki zapisnika 30. skupščine Družbe z dne 12. 12. 2019, ki vsebuje naslednje zahteve:

Skladno s sklepom skupščine posebni revizor preveri vodenje poslov, sklenjenih v obdobju od 1. 1. 2015 do 24. 10. 2019 in sicer naslednjih poslov (posamično ali skupaj, če gre za povezane posle), ki presegajo en milijon EUR:

• poslov, povezanih s pridobivanjem dolgoročnih finančnih naložb;
• · poslov, povezanih z odsvojitvijo dolgoročnih finančnih naložb;
• poslov, povezanih z drugimi vrstami investicij, razen poslov, ki se nanašajo na investicije v zvezi z energetsko obnovo javnih objektov skupaj z občinami, katere se izvaja iz kohezijskih sredstev;
• · poslov, ki se nanašajo na sponzorske pogodbe.

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika in sicer:

• · z vidika ustreznosti sprejema odločitve (s pravno-formalnega vidika in vidika ekonomske upravičenosti);
• z vidika izvedbe poslov (z vidika transparentnosti, spoštovanja pravnoformalnih postopkov, internih pravil in ustreznosti notranjih kontrol, ustreznosti zavarovanj) in
• z vidika vpliva poslov na poslovanje družbe (z vidika izpostavljenosti tveganjem in finančno-računovodskega vidika).

Za zagotovitev zahtevane vsebine revizorjevega poročila (še posebej z vidika morebitne odskodninske in kazenske odgovornosti članov pristojnih organov družbe v navedenem časovnem obdobju) posebni revizor vključi tudi ustrezne pravne in druge strokovnjake. Skladno z zahtevo skupščinskega sklepa mora poročilo vsebovati tudi takšne zaključne ugotovitve, ki jasno in zelo konkretno ob morebitnih ugotovljenih nepravilnostih vsebujejo:

• · pravno in ekonomsko utemeljitev nestrokovnega oziroma protipravnega ravnanja;
• opredelitev škode;
• ugotovitev kršitelja;
• njegovo odgovornost in
• oceno smotrnosti oziroma verjetnosti uspeha v odškodninskih in drugih pravnih postopkih.

Posebna revizija se omeji na skupno 30 poslov iz vseh zgoraj navedenih kategorij, pri čemer je posebni revizor zavezan zagotoviti čim bolj enakomerno zastopanost vseh kategorij. Če se v posamezni kategoriji glede na vrednostni kriterij nahaja več poslov, se v tej kategoriji pregledajo posli, ki so vrednostno največji, lahko pa tudi vrednostno manjši posli, če za to po presoji posebnega revizorja obstajajo utemeljeni razlogi.

1.3 Pristop in upoštevana sodila

1.3.1 Pristop

Pristop k delu je temeljil na naslednjih ključnih postopkih:

• · izbor, pridobitev dokumentacije in pregled 30 poslov, ki izpolnjujejo kriterije za izbor poslov kot so navedeni v točki 1.2;
• pridobitev, pregled in analiza dokumentacije, ki so jo pripravile odgovorne osebe iz posameznih služb Družbe in se nanaša na izbrane posle;
• pridobitev, pregled in analiza računovodskih podatkov, ki so jih pripravili v službi računovodstva Družbe in se nanaša na izbrane posle;
• proučevanje notranjih predpisov, pravilnikov in navodil s področja investicij, naložbenja in sponzoriranja, ki so bili veljavni v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019;
• · proučevanje zakonodaje, ki velja na področju investiranja, naložbenja in sponzoriranja, ki se nanaša na področja, ki so predmet posebne revizije in je bila veljavna v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019;
• proučevanje drugih internih dokumentov Družbe (plani, strategija Družbe oz. Skupine Petrol, zapisniki odgovornih za upravljanje), ki so bili podlaga za izvedbo poslov, ki so predmet pregleda;
• pregledovanje javno dostopnih podatkov in informacij o poslih, ki so bili predmet pregleda;
• pridobitev pojasnil na naša vprašanja s strani Uprave, ki je Družbo vodila v obdobju 1. 1. 2015 do 24. 10. 2019; z Upravo smo se želeli sestati in pridobiti ustna pojasnila, vendar smo nato na željo članov Uprave, ki je o poslih želela podati odgovore na vnaprej posredovana vprašanja, pridobili le njihove pisne odgovore;
• pridobitev in analiza ustnih in pisnih pojasnil s strani oseb, odgovornih za posamezna relevantna področja;
• proučitev dodatnih pojasnil Družbe z dne 17. 8. 2020, ki jih je slednja pripravila kot odzivno poročilo po seznanitvi z osnutkom tega poročila.

1.3.2 Sodila

Pri svojem delu smo upoštevali Mednarodni kodeks etike za računovodske strokovnjake (Kodeks IESBA) in sledili določilom zakonodaje, ki opredeljuje skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika.

Za presojanje skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika smo upoštevali:

• a) 263. člen ZGD-1 (Zakon o gospodarskih družbah), ki med drugim določa:
  • 1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati skrivnost družbe.
  • 2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.

• 3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
• 4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da dejanje temelji na sklepu skupščine.

• b) 12., 28. in 29. člen ZFPPIPP (Zakon o finančnem poslovanje, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju), ki določajo temeljne obveznosti poslovodstva in članov nadzornega sveta ter pravila poslovnofinančne stroke.

  • 1. člen ZFPPIPP Temeljne obveznosti poslovodstva:
  • 1) Poslovodstvo mora zagotoviti, da družba posluje v skladu s tem zakonom in pravili poslovnofinančne stroke.
  • 2) Poslovodstvo mora pri vodenju poslov družbe ravnati s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in si pri tem prizadevati, da je družba vedno kratkoročno in dolgoročno plačilno sposobna.
  • 3) Člani poslovodstva so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki nastane zaradi kršitve njihovih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.
  • 4) Člani poslovodstva so prosti odškodninske odgovornosti iz tretjega odstavka tega člena, če dokažejo, da so pri izpolnjevanju svojih obveznosti ravnali s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij.
  • 1. člen ZFPPIPP Temeljne obveznosti članov nadzornega sveta:
  • 1) Nadzorni svet mora pri izvajanju svojih pristojnosti in odgovornosti za opravljanje nadzora nad vodenjem poslov družbe redno preverjati:
    • 1. ali je družba kratkoročno in dolgoročno plačilno sposobna in
    • 1. ali poslovodstvo ravna v skladu s pravili iz 2. poglavja tega zakona.
  • 2) Člani nadzornega sveta so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki jo je imela zaradi kršitve njihovih obveznosti iz 2. poglavja tega zakona.
  • 3) Člani nadzornega sveta so prosti odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega člena, če dokažejo, da so pri izpolnjevanju svojih obveznosti ravnali s profesionalno skrbnostjo poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij.
  • 1. člen ZFPPIPP Pravila poslovnofinančne stroke in stroke upravljanja podjetij
  • 1) Pravila poslovnofinančne stroke so:
    • 1. poslovnofinančna načela in standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, ter

• druga izkustvena pravila skrbnega finančnega poslovanja, ki so splošno uveljavljena v poslovnofinančni stroki.

• 2) Pravila stroke upravljanja podjetij so izkustvena pravila skrbnega upravljanja podjetij, ki so splošno uveljavljena v stroki upravljanja podjetij.

• c) Pravilo podjetniške presoje (business judgement rule), kot je sprejeto v slovenski sodni praksi in iz katerega izhaja, da se ravnanje poslovodstva lahko opredeli kot skrbno, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
  • gre za odločitev med več možnostmi, ki so pravno dopustne, torej za tiste presoje, pri katerih je poslovodstvo svobodno pri odločitvi, kako bo ravnalo. Mora iti za poslovno odločitev; njeno nasprotje so pravno regulirane odločitve;
  • poslovodstvo mora ravnati v dobro družbe. Glede posledic oz. učinkov posamezne od možnosti (izbir) se presoja, ali je poslovodstvo na podlagi informacij, s katerimi je

razpolagalo (ali bi lahko razpolagalo, če bi ravnalo ustrezno skrbno in pribavilo dostopne informacije) v trenutku sprejema odločitve lahko določeno posledico utemeljeno pričakovalo;

• ravnanja poslovodstva ne smejo uravnavati posebni interesi ali tuji vplivi;
• · poslovodstvo mora sprejeti odločitev na podlagi primernih informacij. Upoštevati je potrebno informacije, do katerih je imelo dostop pred odločanjem (oz. do katerih bi lahko imelo dostop, če bi ravnalo ustrezno skrbno in pribavilo dostopne informacije);
• poslovodstvo mora ravnati v dobri veri.
• d) Kodeks poslovnofinančnih načel, ki ga je (v smislu 12. člena ZFPPIPP) sprejel Slovenski inštitut za revizijo
• e) Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb (Ljubljanska borza, d.d. in Združenje nadzornikov Slovenije, sprejet dne 27. 10. 2016)
• f) Statut Družbe, ki med drugim določa:

09.10. Predsednik uprave in vsak drug član uprave, razen delavskega direktorja, samostojno in posamično zastopajo Družbo. Delavski direktor zastopa Družbo skupaj še z enim članom oziroma predsednikom uprave.

Za pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic, pridobivanje, ustanavljanje ali ukinitev družb in poslovnih enot, najem posojil, ki v posamičnem primeru primeru primeru presegajo 5 % (pet odstotkov) celotnega kapitala Družbe, posamičnih investicij, ki presegajo 5 % (pet odstotkov) celotnega kapitala Družbe, za podelitev prokure in za dovolitev hipotek, potrebujejo zastopniki soglasje nadzornega sveta.

g) Politike upravljanja družbe Petrol d.d., Ljubljana (sprejete na podlagi kodeksa iz točke e) zgoraj), ki med drugim določajo:

Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, zakoniti zastopniki potrebujejo v skladu s Statutom družbe Petrol d.d., Ljubljana soglasje nadzornega sveta. V poslovni praksi odnosov med upravo in nadzornim svetom pa uprava družbe seznanja nadzorni svet tudi o vseh aktivnostih, ki formalno sicer ne sodijo med s statutom določene primere, ko uprava potrebuje soglasje, smiselno pa je v takih primerih védenje nadzornega sveta in njegovo mnenje.

h) Koncept M&A centra za skupino Petrol (potrjen na upravi Družbe dne 20. 6. 2016), ki med drugim določa:

M&A center za skupino Petrol je umeščen v OE Finance v Poslovno podporo v Petrolu d.d., Ljubljana. Naloge M&A centra so: (i) koordinacija M&A korporacijskih dejanj matične družbe in družb v skupini Petrol; (ii) koordinacija eksternih M&A aktivnosti glede na poslovne priložnosti.

Korporacijsko dejanje (interno in eksterno):

• Vrste korporacijskih dejanj:
  • ustanovitev nove družbe; с
  • nakup in prodaja družbe; o
  • pripojitev družbe ali pripojitev določene dejavnosti družbe; C
  • o razdružitev in drugo;
• Znotraj posameznega korporacijskega dejanja pa tudi organizacija ostalih postopkov, npr. skrbnega pregleda poslovanja, vrednotenja...

Osnovna usmeritev je, da ima vsak projekt lastnika projekta (uprava matične družbe), vsaka ekipa pa projektnega vodjo, ki pripravi dokument Okvir projekta, pri čemer je ekipa

iz posameznega poslovnega področja in procesne ter poslovne podpore matične družbe praviloma enotna za vse projekte v posamezni državi.

Pristojnosti in odgovornosti M&A centra za skupino Petrol:

• koordinacija,
• organizacija in
• vodenje procesa M&A projektov na enem mestu; .
• dokumentiranje M&A projektov za sejo uprave in arhiviranje dokumentacije.

Koordinator (M&A centra) mora biti obveščen o vseh M&A projektih.

1.4 Poslovodstvo Družbe v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019

Družbo v skladu z aktom o ustanovitvi vodi direktor; če ta ni imenovan pa zastopnik. V obdobju, ki ga zajema posebna revizija so Družbo vodili naslednji direktorji oziroma zastopniki:

Ime in prilmek	Funkcija in način zastopanja v obdobju pregleda	Obdobie
Tomaž Berločnik	Predsednik uprave, samostojno zastopanje	1. 2. 2011 - 24. 10. 2019
lgor Stebernak	Clan uprave, samostojno zastopanje	1. 5. 2015 - 24. 10. 2019
Rok Vodnik	Clan uprave, samostojno zastopanje	30. 8. 2009 - 24. 10. 2019
Janez Živko	Clan uprave, samostojno zastopanje	30. 8. 2009 - 1. 3. 2015
	Clanica uprave (delavska direktorica),
lka Krevzel-Panic	skupno zastopanje	18. 4. 2017 - v teku

Vir: www.ajpes.si

1.5 Nadzorni svet Družbe v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019

V obdobju, ki ga zajema posebna revizija, so bili člani nadzornega sveta naslednji:

Ime in priimek	Funkcija	Obdobje
Tomaž Kuntarič	Predsednik nadzornega sveta	22. 4. 2013 - 7. 4. 2017
Irena Prijović	Namestnica predsednika nadzornega sveta	22. 4. 2013 - 7. 4. 2017
lgo Gruden	Clan nadzornega sveta	7. 4. 2013 - 7. 4. 2017 11. 4. 2017 - 11. 2. 2020
Klemen Ferjančič	Clan nadzornega sveta	7. 4. 2013 - 7. 4. 2017
Matija Blažič	Clan nadzornega sveta	7. 4. 2013 - 7. 4. 2017
Mladen Kaliterna	Clan nadzornega sveta	16. 7. 2013 - v teku
Andrej Tomplak	Clan nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih	22. 2. 2013 - 21. 2. 2017
Zoran Gračner	Član nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih	22. 2. 2013 - v teku
Damjan Legan	Član nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih	28. 1. 2016 - 21 .2. 2017
Ika Krevzel Panić	Članica nadzornega sveta, predstavnica zaposlenih	22. 2. 2013 - 10. 12. 2015
Nada Drobne Popović	Članica nadzornega sveta Predsednica nadzornega sveta	11. 4. 2017 - 20. 4. 2017 20. 4. 2017 - 11.2.2020*
Sašo Berger	Clan nadzornega sveta Namestnik predsednice nadzornega sveta	11. 4. 2017 - 20. 4. 2017 20. 4. 2017 - 11. 2. 2020
Metod Podkrižnik	Član nadzornega sveta	11. 4. 2017 - v teku
Sergij Goriup	Član nadzornega sveta	11. 4. 2017 - v teku
Alen Mihelčič	Clan nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih	22. 2. 2017 - v teku
Robert Ravnikar	Član nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih	22. 2. 2017 - v teku
Vir: www.ajpes.si;

* v času od 25. 10. 2019 do 11. 2. 2020 predsednica uprave po sklepu NS

1.6 Viri informacij

Dokumentacijo smo prejeli v elektronski obliki v virtualni podatkovni sobi, preko katere je potekala tudi komunikacija, vezana na dodatna vprašanja. Na izbranem vzorcu smo preverili, ali predložena dokumentacija ustreza originalni dokumentaciji.

Opravili smo razgovore z odgovornimi osebami na naslednjih področjih in na naslednje datume:

Področje -	Datum
Uvodni sestanek	28.01.2020
Splošni sestanek v zvezi s potekom dela	4.03.2020
Investicije v OS in finančne naložbe	1.04.2020
Sponzorstva	14.05.2020
IT	9.06.2020
Maloprodaja	15.06.2020
M&A	16.06.2020
Investicije v OS	16.06.2020
Kontroling	18.06.2020

V zvezi s pregledano dokumentacijo in podanimi pojasnili izpostavljamo naslednje omejitve:

1.7 Omejitve

• Pregled smo izvedli kot računovodski strokovnjaki. V skladu s ponudbo in pogodbo smo v pregled vključili strokovnjake pravne stroke in sicer je sodelovala Odvetniška pisarna Zaman in partnerji d.o.o., ki je opredelila odškodninski vidik poslov, odvetnik dr. Blaž Kovačič-Mlinar, ki je opredelil kazenski vidik poslov in strokovnjaki ocenjevanja vrednosti podjetij iz družbe BDO Svetovanje d.o.o., ki so sodelovali pri pregledu ocen vrednosti.
• Skladno s pogodbo z dne 7. 2. 2020 smo se pri svojem delu omejili na postopke v zvezi s posli, opredeljenimi v sklepu 30. skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana in sicer na poslovne dogodke, ki so se zgodili v obdobju med 1. 1. 2015 in 24. 10. 2019. Poslovne dogodke, ki se nanašajo na posel, ki je predmet pregleda in so se zgodili pred ali po navedenem obdobju, navajamo zgolj zaradi boljšega razumevanja posla in se do njih ne opredeljujemo.
• V skladu s sklepom skupščine smo preverjali vodenje poslov, za kar je pristojna Uprava Družbe.
• Nismo neodvisno preverjali točnosti in popolnosti pripravljenih podatkov, dokumentov in podanih informacij, zato ne zagotavljamo točnosti katerihkoli podatkov, ki jih vsebuje poročilo ali informacij, ki so nam bile na voljo pri nadaljnjem poizvedovanju. Prav tako v zvezi s pogodbami nismo opravljali poizvedb pri nasprotnih pogodbenih strankah.
• · Vsebinski in časovni obseg našega dela je bil določen s pogodbo in omejen z dokumentacijo, ki nam je bila na razpolago v času od podpisa pogodbe do 15. 10. 2020 ter s pojasnili intervjuvanih oseb. Ne podajamo mnenja o zadostnosti opravljenih postopkov niti o primernosti tega poročila za kak drug namen kot tisti naveden v točki 1.2. Prav tako ne moremo izključiti možnosti, da bi na podlagi dodatnih informacij in dokumentov morda prišli do dodatnih ali drugačnih ugotovitev.
• Skladno s sklepom skupščine smo pri poslih, kjer smo zaznali znake oškodovanja, z vsebinskega vidika opredelili škodo. Nismo pa izračunali višine škode, ker izračun škode ni bil predmet sklepa skupščine, prav tako izračun škode na podlagi dokumentacije, ki smo jo prejeli, ni možen, saj bi bilo za to potrebno opraviti skrbne preglede (v primeru, da ti niso bili opravljeni oz. niso bili opravljeni v zadostni meri), pridobiti natančnejše podatke o planih poslovanja, natančneje spoznati predmet ocenjevanja, kar vse bi bilo osnova za

izračun prave (t.j. poštene) vrednosti predmeta ocenjevanja in posledično osnova za izračun višine škode. V nekaterih primerih bi bilo potrebno v izračun škode vključiti tudi izvedence tehničnih in gradbenih strok.

• Postopki, ki smo jih opravili pri pregledu, ne predstavljajo revidiranja, kot je opredeljeno v Zakonu o revidiranju (ZRev-2) in pravilih Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov (IFAC) s področja revidiranja, dajanja zagotovil in sorodnih storitev, zato ne izražamo mnenja ali kakršnegakoli zagotovila glede računovodskih izkazov družbe Petrol d.d., Ljubljana.
• Družba BDO Revizija d.o.o. poročila ni dolžna dopolniti z dogodki in okoliščinami, ki nastanejo po datumu tega poročila.
• Ne prevzemamo nobene obveznosti za škode, tako neposredne kot posledične, ki izhajajo ali so povezane s tem poročilom ali katerokoli informacijo, posredovano pisno ali ustno.

Ta povzetek je namenjen delničarjem, nadzornemu svetu in upravi družbe Petrol d.d., Ljubljana.

HDC

Povzetek

2 Kriteriji za izbor poslov ter seznam izbranih poslov

2.1 Kriteriji za izbor poslov, ki so predmet pregleda

S strani družbe Petrol smo prejeli sezname:

• poslov, povezanih s pridobivanjem dolgoročnih finančnih naložb deležev in delnic v obdobju, ki je predmet pregleda;
• poslov, povezanih s pridobivanjem dolgoročnih finančnih naložb posojil v obdobju, ki je predmet pregleda;
• poslov, povezanih z odsvajanjem dolgoročnih finančnih naložb v obdobju, ki je predmet pregleda;
• poslov, povezanih z drugimi vrstami investicij (razen kohezij) v obdobju, ki je predmet pregleda;
• poslov, povezanih s sponzorskimi pogodbami v obdobju, ki je predmet pregleda.

Petrol pripravlja računovodske izkaze skladno z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, veljavnimi v EU (MSRP). Ti ne opredeljujejo pojma dolgoročnih finančnih naložb. Za namen izbora poslov, ki se nanaša na dolgoročne finančne naložbe, smo zato izhajali iz predpostavke, da dolgoročne finančne naložbe vsebinsko zajemajo naslednja nekratkoročna sredstva iz izkaza finančnega položaja družbe Petrol d.d. (ločeni računovodski izkazi), kar smo upoštevali pri določitvi osnove za izbor:

• naložbe v odvisne družbe; ●
• naložbe v skupaj obvladovane družbe;
• · naložbe v pridružene družbe;
• · finančna sredstva po pošteni vrednosti preko drugega vseobsegajočega donosa;
• finančne terjatve. .

Popolnost predloženih podatkov smo preverili s primerjavo zneskov iz zgoraj omenjenih evidenc z revidiranimi letnimi poročili za obdobja, končana 31. 12. 2015, 31. 12. 2017 ter 31. 12. 2018 ter s primerjavo zneskov v bruto bilancah za navedena obdobja in za obdobje 1. 1.- 31. 10. 2019.

Predmet pregleda je bilo 30 poslov z vrednostjo nad 1 milijon EUR. Skladno s sklepom skupščine smo enakomerno zastopanost kategorij zagotovili na naslednji način:

• · izmed vseh poslov, povezanih s sponzorstvom, sta dva presegala vrednost 1 milijon EUR, zato smo ta dva posla uvrstili na seznam izbranih poslov;
• izmed vseh poslov, povezanih z odsvajanjem dolgoročnih finančnih naložb, so trije posli presegali vrednost 1 milijon EUR, zato smo te tri posle uvrstili na seznam izbranih poslov (s tem, da je eden vezan na pridobivanje dolgoročne finančne naložbe in zato ni obravnavan kot ločen posel temveč kot povezan posel);
• preostalih 26 poslov se nanaša na (a) posle pridobivanja dolgoročnih finančnih naložb (15 poslov - pri čemer so bili zneski iz dokapitalizacije odvisne družbe Petrol Beograd d.o.o. namenjeni za nakup bencinskih servisov v Srbiji, zneski iz ustanovitve podružnice v Banja Luki pa za nakup bencinskih servisov v Bosni in Hercegovini) ter (b) posle drugih investicij (11 poslov). Kriterij za izbor so bili vrednostno največji posli in/ali posli, ki smo jih kot pomembnejše z vidika vpliva na računovodske izkaze določili na podlagi pregledovanja letnih poročil, drugih javno dostopnih podatkov in pogovora z novim poslovodstvom Družbe.

2.2 Seznam izbranih in pregledanih poslov

	Zap.st Pridobivanje dolg.financnih naložb - naložbe v podjetja	Znesek v ਟ ਸਿ	Kratek opis vsebine
	GEOPLIN d.o.o.	34.785.968	Menjava in nakup deleža
	MBILLS d.o.o.	11.039.000	Nakup deleža in dokapitalizacija
m	ZAGORSKI METALAC d.o.o.	8.414.665	Nakup deleža
য	INTRADE ENERGIJA d.o.o.		8.032.844 Pridobitev deleža z dokapitalizacijo
5-8	PETROL d.o.o., BEOGRAD	7.330.000	Dokapitalizacije za nakup 4 BS
の	VJETROELEKTRARNE GLUNČA d.o.o., ŠIBENIK	7.023.482	Nakup deleža in dokapitalizacija
10	PETROL HIDROENERGIJA d.o.o. Teslič		5.000.409 Ustanovitev družbe in dokapitalizacija
11	ATE d.o.o.	4.044.396	Nakup deleža
	12 USTANOVITEV PODRUŽNICE IN NAKUP BS MALTA	3.498.501	Ustanovitev podružnice in nakup BS Malta
13	MEGAENERGIJA d.o.o.	3.293.949	Nakup deleža
14	USTANOVITEV PODRUŽNICE IN NAKUP BS VJENAC		2.488.594 Ustanovitev podružnice in nakup BS Vjenac
15	ABCITI d.o.o.	1.202.596	Nakup deleža

	Pridoivanie dole rinancnih nalozb - dana	ALL-A-1-1	ratek onis vsebine
sodi k	9 VJETROELEKRANE GLUNCA		Posojilo, ki sodi k naložbi pod 9 in se zato 23.400.000 šteje kot 1 posel

	Classoney COR, Themeling Haluza	Znesek 1	kratek opis vsebune
sodi k	PLINHOLD d.o.o.	10.194.784 kot 1 posel	Menjava, ki sodi k naložbi 1 in se zato šteje
	16 MARCHE GOSTINSTVO d.o.o.		2.850.000 Prodaja deleža
	17 POKOJNINSKA DRUŽBA A, d.d.		1.451.008 Nakup in prodaja delnic

	Druge vrste investicij	Znesek v EUR	Kratek opis vsebine
18	SAP - NOV INFORMACIJSKI SISTEM	6.488.073	Investicija v nov ERP SAP
19	BS PODLEHNIK Z - NOVI	4.101.171	Novogradnja BS OC Podlehnik-Zahod
20	KONCESIJA ZP ŠKOFJA LOKA	4.072.787	Koncesija za zemeljski plin Skofja Loka
21	BS MARIBOR - VZHOD	4.062.180	Novogradnja BS OC Maribor-Vzhod
22	BS MARIBOR - ZAHOD	3.863.219	Novogradnja BS OC Maribor-Zahod
23	BS PODLEHNIK V - NOVI	2.851.744	Novogradnja BS OC Podlehnik-Vzhod
	24 PROGRAMSKA OPREMA - zbir postavk	2.727.333	Od tega dobavitelj SUNESIS d.o.o. 1.089.849 EUR
25	BS LOKACIJA BLED IV - SEVERNA OBVOZNICA	2.537.271	Novogradnja BS Bled Severna obvoznica
	26 NAKUP PROSTOROV SLOVENSKA 54, LJUBLJANA	2.274.053	Nakup in rekonstrukcija poslovnih prostorov na Slovenski 54, Ljubljana
	27 PODATKOVNI CENTER - zbir postavk	2.139.893	Od tega dobavitelj IBM 1.797.860 EUR
	28 SND LENDAVA-UREDITEV CEVOVODOV	1.915.118	Celovita obnova tehnološkega in požarnega dela skladišča

	90 (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	mesek	Reater opis vseuit
	29 KOŠARKARSKI KLUB OLIMPIJA		2.030.000 Sponzorstvo KK Olimpija
			Sponzorske pogodbe s SZS (z biatlonci in
	30 SMUCARSKA ZVEZA SLOVENIJE	1.067.000 alpinci)

Vir: Petrol d.d., Ljubljana

V nadaljevanju predstavljamo ugotovitve, vezane na vodenje vsakega od poslov, ki je bil predmet pregleda.

BDO

Povzetek

69 Povzetek ugotovitev

3.1 Pregledani posli, kjer ni bilo ugotovljenih nepravilnosti

Pri vodenju poslov, ki jih navajamo v nadaljevanju, nismo ugotovili nepravilnosti z vidika skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika (torej z vidika ustreznosti sprejema odločitve, z vidika izvedbe posla in z vidika vpliva poslovanje družbe), ki bi predstavljale razloge za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.1 Geoplin d.o.o. (menjava in nakup poslovnih deležev) in Plinhold (menjava poslovnega deleža)

Družba Geoplin d.o.o. (Geoplin) je bila edina družbenica družbe Plinovodi d.o.o. (Plinovodi), ki jo je v letu 2017 oddelila v novoustanovljeno družbo Plinhold d.o.o.(Plinhold). Republika Slovenija (RS) je želela pridobiti večinski lastniški delež v Plinholdu, Petrol pa je imel strateški interes postati večinski lastnik v družbi Geoplin. Petrol je v letu 2017 z RS sklenil menjalno pogodbo, s katero je RS na Petrol prenesla 16 % osnovnega kapitala Geoplina, Petrol pa je na RS prenesel 11 % osnovnega kapitala (edinega družbenika družbenika družbe Plinovodi). Po tej menjavi je Geoplin postal odvisno podjetje, Plinhold pa pridruženo podjetje Skupine Petrol. Menjalno razmerje je bilo določeno na podlagi skrbnih pregledov in ocen vrednosti, izvedenih s strani zunanjih strokovnjakov. V letu 2018 in 2019 je Petrol odkupoval deleže v Geoplinu od podjetij, ki so pod nadzorom RS in od drugih prodajalcev.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.2 Intrade Energija d.o.o. (pridobitev deleža z dokapitalizacijo)

Intrade Energija d.o.o. Sarajevo (Intrade Energija) je bila od leta 2013, ko je bila izvedena pripojitev družbe IG investicijski inženiring d.o.o. Petrolu, neposredno odvisna družba. Petrol je imel 51% delež v osnovnem kapitalu, vrednost naložbe pa je bila že od pripojitve izkazana v višini 0 EUR zaradi slabega poslovanja Intrade Energije. Na dan 31.12.2018 je imel Petrol tudi terjatev za dano posojilo v višini 11.952.981 EUR. Zaradi slabega poslovanja in visokega negativnega kapitala je obstajalo tveganje, da bi Intrade Energija izgubila koncesijo za proizvodnjo električne energije ter prenehala poslovati. V tem primeru bi Petrol dokončno izgubil možnost povrnitve danega posojila. V marcu in aprilu 2019 je Petrol dokapitaliziral družbo v vplačilom osnovnega kapitala v višini 8.032.844 EUR in postal lastnik 99,75 % osnovnega kapitala. Celotni znesek je Intrade Energija v decembru 2019 vrnila Petrolu kot vračilo posojila. Z dokapitalizacijo in prevzemom skoraj celotnega lastništva Petrol ni prevzel dodatnega tveganja, si je pa olajšal upravljanje družbe in omogočil izvedbo sanacije poslovanja Intrade Energije.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.3 Megaenergija d.o.o. (nakup poslovnega deleža)

Na podlagi pogodbe, sklenjene v marcu 2018 je Petrol za kupnino v višini 3.293.949 EUR pridobil 100 % delež v osnovnem kapitalu družbe Megaenergija d.o.o. Maribor, ki se je imela v lasti 24 proizvodnih naprav za soproizvodnjo toplote in električne energije s pogodbami za odkup, veljavnimi še 5 do 7 let. Aprila 2018 sta Petrol in Megaenergija sklenila Pogodbo o pripojitvi z datumom obračuna pripojitve 31.12.2017, Megaenergija pa je bila 1.6.2018 izbrisana iz sodnega registra.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost organa vodenja Družbe.

3.1.4 Marche Gostinstvo d.o.o. (prodaja poslovnega deleža)

Petrol je bil pred prodajo lastnik 25 % poslovnega deleža v družbi Marche Gostinstvo d.o.o. Postopki sprejema odločitve o prodaji poslovnega deleža so tekli že od začetka leta 2013 dalje. Uprava je Nadzorni svet tekoče obveščala o poteku prodaje, v času od začetka postopka prodaje do 18 .4. 2016, ko je Uprava sprejela sklep o prodaji za ceno 2.850.000 EUR, so potekala pogajanja. Cena temelji na interni oceni vrednosti, pripravljeni po stanju 31. 12. 2012. Cenitev pred samo prodajo ni bila posodobljena, vendar javno dostopni računovodski izkazi družbe Marche Gostinstvo d.o.o. kažejo, da je bilo dejansko poslovanje slabše od planiranega, ki je bilo osnova za izračun prodajne cene. Kupoprodajna pogodba s kupcem Marche International AG je bila podpisana 21. 4. 2016 in sicer za ceno 2.850.000 EUR. Petrol je s prodajo realiziral dobiček v višini 2.496.198 EUR.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost organa vodenja Družbe.

3.1.5 Pokojninska družba A d.d. (prodaja delnic)

Pokojninska družba A, d.d. je na Petrol naslovila ponudbo za sodelovanje pri nakupu 9.391 delnic Pokojninske družbe A, d.d. (PDAR) po ceni 162,16 EUR, ki jih je imel v lasti Mercator, d.d. Uprava je 9. 11. 2015 potrdila, da se sklene kupoprodajna pogodba z Mercator, d.d. za nakup 8.470 delnic PDAR, kupoprodajna pogodba z Mercator, d.d. za nakup 921 delnic PDAR, oboje po ceni 162,16 EUR ter Dogovor s Pokojninsko družbo A, d.d. o prodaji delnic po tem, ko ta pridobi skupščinski sklep o nakupu lastnih delnic in ki določa, da bo v primeru, ko bo sprejet ustrezen sklep skupščine, nemudoma odkupila 8.948 delnic PDAR po ceni, ki bo najmanj enaka nakupni ceni delnic družbe Petrol, povečani za 3% p.a. Kupoprodajni pogodbi z Mercator, d.d. sta bili sklenjeni 23. 11. 2015, kupnina pa plačana skladno s kupoprodajno pogodbo. 23. 12. 2015 sta Petrol in Pokojninska družba A, d.d. sklenila kupoprodajno pogodbo za 8.470 delnic PDAR po ceni 162,51 EUR oz. za skupno ceno 1.376.459,70 EUR, dne 27. 1. 2016 pa še za 478 delnic PDAR po ceni 162,44 EUR oz. za skupno ceno 77.646,32 EUR. Petrol je s poslom realiziral dobiček v višini 3.098.34 EUR.

Pri pregledu posla smo ugotovili, da bi morala Uprava skladno z določbami Statuta Družbe v zvezi s pridobitvijo delnic pridobiti soglasje Nadzornega sveta, ki pa ga ni pridobila, vendar pa navedena nepravilnost ne predstavlja razlogov za odškodninsko odgovornost organa vodenja Družbe. Drugih pomanjkljivosti nismo odkrili.

3.1.6 SAP d.d. (investicija v informacijski sistem)

Nakup novega ERP-a je bil zajet v plan naložb za leto 2017 ter vsa naslednja leta, prav tako so bile investicije v IT zajete v dokumentu Poslovni načrti in ključni cilji skupine Petrol za leto 2018 in tudi za leto 2019, ki ju je potrdil Nadzorni svet. Petrol je za nabavo novega ERP-a pridobil ponudbe skladno z internim Navodilom o nabavi IT opreme in storitev. Postopek izbora je bil izveden transparentno in gospodarno. Pri postopku izbora sta Petrolu pomagala zunanja svetovalca in sicer na vsebinskem in na pravnem področju.

Kot dobavitelj licenc in podpore standardne programske opreme je bil na podlagi vnaprej postavljenih kriterijev izbran SAP d.d. in sicer za programsko rešitev SAP S/4 HANA. Kot implementator je bila izbrana družba Sapphir management consulting d.o.o. Projektna skupina, ki je vodila postopek nabave, je o statusu redno poročala Upravi. Uprava je v pogodbi o implementaciji ustrezno zavarovala morebitna tveganja, povezana z implementacijo.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.7 Bencinski servis Podlehnik Zahod (investicija v bencinski servis)

Projektiranje in upravni postopek investicije v BS Podlehnik Zahod (BS Podlehnik Z) se je pričel februarja 2016. Planirana vrednost investicije s komunalnim prispevkom je znašala 4.996.000 EUR, pri čemer je bilo za leto 2016 planiranih le 120.000 EUR, razlika pa se je uvrstila v plan naložb skupine Petrol za prihajajoča leta. Uprava je med 1. 2. 2016 in 4. 2. 2019 na štirih sejah s sklepi dosledno potrdila vsakoletni plan naložb, v katerega je bila uvrščena tudi gradnja BS Podlehnik Z. Petrol je gradbeno dovoljenje za omenjeno investicijo pridobil 16. 8. 2018, dne 21. 12. 2018 je Petrol dokončno prevzel bencinski servis in pridobil uporabno dovoljenje.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.8 Koncesija zemeljski plin Škofja Loka (nakup koncesije)

Uprava Petrola je septembra 2014 soglašala, da se odda vloga o interesu za pridobitev koncesije za distribucijo zemeljskega plina v Občini Škofja Loki, zato se je 4. 11. 2014 seznanila s prijavo za usposobljenost za pridobitev koncesije in ga potrdila. 5. 12. 2014 je Petrol izdal izhodiščno ponudbo v višini 2.900.000 EUR, drugi ponudnik je ponudil nekoliko nižjo ceno. Po pozivu Občine Škofja Loka k oddaji končne ponudbe je Petrol oddal ponudbo v višini 3.093.000 EUR. Drugi ponudnik je po prvi fazi pogajanj odstopil.

K sklepu uprave za podpis koncesijske pogodbe je bil predložen tudi izračun notranje stopnje donosa, ki je pokazal, da je projekt ekonomsko upravičen, saj znaša IRR več kot WACC. Nakup je bil opravljen skladno s takrat veljavnim Pravilnikom o zagotavljanju sredstev za izvajanje naložb in o postopku odobritve naložb. Petrol je koncesijo evidentiral med neopredmetena sredstva z dobo koristnosti 35 let.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.9 Bencinski servis Maribor Vzhod (investicija v bencinski servis)

Predlog investicije in začetek projektiranja novogradnje bencinskega servisa Maribor - Oskrbni center Vzhod - AC sega v leto 2011, kot posledica izgradnje novega avtocestnega odseka Pesnica-Slivnica, ki je preusmeril velik del tranzitnega prometa na to območje. Petrol je z realizacijo projekta pričel v letu 2015, ko je dne 18. 5. 2015 prejel gradbeno dovoljenje. Predlog investicije se je uvrstil v plan naložb skupine Petrol za leto 2015 in se delno prenesel v plan za leto 2016. Gradnja BS Maribor V je potekala med julijem in decembrom 2015, uporabno dovoljenje je Petrol prejel dne 23. 12. 2015.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.10 Bencinski servis Maribor Zahod (investicija v bencinski servis)

Skladno z investicijo BS Maribor Vzhod se je idejna zasnova izgradnje bencinskega servisa Maribor - Oskrbni center Zahod (BS Maribor Z) pričela s procesom projektiranja v aprilu 2011. Odločitev o gradnji novega bencinskega servisa je sprejela Uprava s sklepom št. 19/2016-9/16. V planu naložb za leto 2017 je bil vključen predlog dodatne investicije, ki jo je Uprava v celoti potrdila na seji dne 31. 1. 2017. Družba je za oba predloga naložb prejela gradbeno dovoljenje, in sicer 18. 5. 2015 za prvega ter 17. 2. 2017 za drugega. Gradnja BS Maribor Z je potekala med oktobrom 2016 in februarjem 2017, pri čemer je Petrol uporabno dovoljenje pridobil 6. 3. 2017.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.11 Bencinski servis Podlehnik Vzhod (investicija v bencinski servis)

Zasnova za gradnjo objekta OC Podlehnik vzhod - novi (BS Podlehnik V) je nastala po izgradnji novega avtocestnega odseka Draženci - Gruškovje, zaradi katerega sta bila porušena dva obstoječa bencinska servisa Petrol je v dogovorih z DARS-om pridobil prednostno pravico najema počivališč, ob izpolnjevanju pogodbenih zahtev DARS-a in prostorskih aktov. Deloma je bila investicija uvrščena v plan v letu 2016, pretežna vrednost investicije se je prenesla v plan naložb za leto 2017, ki ga je s sklepom št. 41/2016-2/16 potrdila Uprava dne 5. 9. 2016. Petrol je dovoljenje za gradnjo objekta pridobil 28. 8. 2017 ter končal z gradbenimi deli v novembru 2017. BS Podlehnik V je pridobil uporabno dovoljenje in pričel z obratovanjem 22. 11. 2017.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.12 Programska oprema (investicije v IT, povezane z dobaviteljem Sunesis d.o.o.)

Sodelovanje z družbo Sunesis d.o.o. je vezano na vključitev zunanjih izvajalcev v proces razvoja Petrolove digitalne platforme, v proces razvoja implementacije projektov v skladu z digitalno strategijo in v proces vpeljave sprememb načina dela v IT. Sodelovanje z zunanjimi izvajalci je bilo potrjeno na seji uprave, načrtovan znesek za zunanje svetovalce pa vključen v plan naložb skupine Petrol za leto 2017 in nato za nadaljnja leta, ki ga potrjuje Uprava.

Uprava je pooblastilo za izbor izvajalca podelila skupini za izbor izvajalcev, ki so jo sestavljali direktor Informatike, vodja razvoja in IT strokovnjak. Pogodba o sodelovanju med družbama Petrol in Sunesis d.o.o. je bila podpisana 9. 3. 2017, način in obseg sodelovanja pa se določa na podlagi posameznega naročila, ki ga pripravi Petrol. Iz pogodbe izhaja, da se je Petrol ustrezno zavaroval v primeru prekinitve pogodbe in zamud pri izvedbi dela.

Petrol je nad delom zunanjih izvajalcev vzpostavil ustrezen nadzor, pri likvidaciji računov pa postopal skladno s Pravilnikom o pooblastilih in podpisovanju v družbi Petrol d.d., Ljubljana. Prejeti računi so evidentirani kot neopredmetena sredstva.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3. 1. 13 Bencinski servis Bled severna obvoznica (investicija v bencinski servis)

Petrol je imel na območju Bleda - Ljubljanska cesta Sever zgrajen bencinski servis, ki ga je Občina Bled zaradi svojih zahtev in prostorskih planov odkupila. Zato je Petrol poiskal novo lokacijo na severni obvoznici Bleda. Nakup zemljišča je bil obravnavan na 40. seji Uprave v letu 2015, kjer je uprava sprejela sklep o nakupu zemljišča v vrednosti 740.037 EUR brez DDV in potrdila oceno ekonomske upravičenosti investicije BS Bled IV - severna obvoznica (BS Bled IV) z dne 16. 7. 2015. Uprava je določila, da poslovanje BS Bled - Ljubljanska cesta Sever preneha šele po izgradnji novega BS Bled IV ob severni obvoznici, zato je za obdobje 3 let sklenila najemno pogodbo z letno najemnino 20.000 EUR brez DDV. Investicija v novogradnjo BS Bled IV severna obvoznica je bila uvrščena v plan naložb za leto 2018 in 2019, ki je bil potrjen s sklepom Uprave dne 3. 9. 2018.

Petrol je za gradnjo objekta pridobil dovoljenje v decembru 2018, z gradbenimi deli pa je pričel v februarju 2019. BS Bled IV je pričel z obratovanjem 17. 6. 2019.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.14 Podatkovni center IBM (investicija v IT opremo)

Nakup centralne strežniške infrastrukture je bil vključen v plan naložb za leto 2019, ki je bil potrjen s strani Uprave. Razlog za nakup je bilo dejstvo, da so se zmogljivosti obstoječega

sistema zaradi povečanega obsega poslovanja izjemno hitro polnile. Nakup centralnega računalnika je potrdila Uprava na seji 10. 12. 2018. Petrol ponudb drugih proizvajalcev ni pridobival, saj je obstoječ informacijski sistem v celoti temeljil na IBM centralnem računalniku. Tak primer nakupa je skladen z določili Navodila o nabavi IT opreme in storitev. Nakupna cena za centralni računalnik IBM Z14, za diskovna polja ter prodajo obstoječe diskovne enote je znašala 1.730.000 EUR. Znesek je bil poravnan v štirih obrokih. Petrol je opremo evidentiral med opredmetenimi osnovnimi sredstvi, kar je skladno z MSRP.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.15 Investicija SND Lendava (ureditev cevovodov)

Skladišče naftnih derivatov (SND) Lendava je del bivše rafinerije surove nafte v Lendavi, ki je bil prvotno zasnovan in izgrajen kot terminal. Zaradi zastarelosti objektov in opreme ter tehnološke neustreznosti instalacij je Uprava dne 5. 12. 2016 sprejela odločitev o celoviti obnovi tehnološkega in požarnega dela skladišča SND Lendava.

Celotna investicija je zajemala obnovo polnilnice kamionskih cistern, menjavo tehnoloških in požarnih cevovodov na cevnem mostu ob polnilnici kamionskih cistern, izgradnjo stabilnega sistema za gašenje in hlajenje polnilnice kamionskih cistern in železniškega pretakališča ter celovito sanacijo dveh rezervoarjev za skladiščenje biodizla. Petrol je z gradbenimi deli obnove skladišča pričel 29. 6. 2018, pri čemer je dne 17. 4. 2019 objekt prevzel v lastno uporabo.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.16 Košarkarski klub Olimpija (sponzorske pogodbe)

Petrol je za sponzoriranje KK Olimpija v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019 namenil 2.030.000 EUR. Zneski so podprti s sponzorskimi pogodbami, ki jih je podpisala Uprava Družbe. Postopek odobritve sponzorskih sredstev je bil izpeljan transparentno.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.17 Smučarska zveza Slovenije (sponzorske pogodbe)

Petrol je za sponzoriranje SZS v obdobju 1. 1. 2015 - 24. 10. 2019 namenil skupno 1.067.000 EUR, znesek pa je bil namenjen sponzoriranju sezon 2015/2016 do 2018/2019 (nekatere pogodbe so še v teku) in sicer panoge alpskega smučanja in biatloncev. Zneski so podprti s sponzorskimi pogodbami, ki jih je podpisala Uprava Družbe. Postopek odobritve sponzorskih sredstev je bil izpeljan transparentno.

Pri pregledu posla nismo našli pomanjkljivosti, ki bi lahko predstavljale podlago za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.1.18 Poslovni prostori Slovenska 54, Ljubljana (nakup poslovnih prostorov)

Predstavitev posla:

Uprava se je s sklepom št. 39/2016-3/16 odločila o širitvi mreže prodajnih mest na področje trgovin brez ponudbe tekočih goriv (HoplN) ter na tej osnovi pripravila Predlog investicije v poslovne prostore in priročno trgovino na Slovenski 54, Ljubljana v pritličju stavbe v skupni izmeri 1.081m2, od tega pritličje za trgovino 350m2.

Uprava je dne 30. 5. 2017 s sklepom št. 31/2017(korespondenčna)-1/17 odobrila oddajo ponudbe za nakup poslovnih prostorov od lastnika DUTB na omenjeni lokaciji v višini

1.590.000 EUR brez DDV, skladno z razpisanimi pogoji s strani DUTB. Nakup prostorov je bil realiziran skladno z dano ponudbo.

Povzetek ugotovitev:

Uprava je svojo odločitev sprejela na osnovi pomanjkljivih informacij in sicer: Družba je naročila oceno vrednosti nepremičnine, ki potrjuje, da je tržna vrednost nepremičnine sicer višja od nakupne cene. Ni znano ali je Družba že razpolagala s cenitvijo nepremičnine na dan 30.5.2017, ko je sprejela odločitev s sklepom št. 31/2017(korespondenčna)-1/17 in odobrila oddajo ponudbe za nakup postovnih prostorov od lastnika DUTB. Ob sprejemu odločitve 30.5.2017 je bila pripravljena ocena ekonomske upravičenosti le za trgovino HoplN v pritličju. Pri odločitvi za nakup nepremičnine Uprava ni spoštovala splošnih načel vodenja podjetja in sicer, da investira v tiste posle, pri katerih se dosega največja neto sedanja vrednost, ki omogoča največjo (maksimalno) rast vrednosti enote navadnega lastniškega kapitala.

Nakup nepremičnine na Slovenski 54 predstavlja premoženje, ki ima sicer tržno vrednost, ne zadosti pa zahtevam po donosu. Družba je izpostavljena tveganju spremembe tržne vrednosti nepremičnin v centru mesta, hkrati pa se postavlja tudi vprašanje namena uporabe poslovnih prostorov.

Navedene pomanjkljivosti ne predstavljajo podlage za odškodninsko odgovornost članov organa vodenja Družbe.

3.2 Pregledani posli, kjer so bile ugotovljene nepravilnosti

3.2.1 mBills d.o.o. (nakup poslovnega deleža in dokapitalizacija)

Posel se nanaša na nakup in dokapitalizacijo družbe mBills d.o.o. (mBills), ki se ukvarja z dejavnostjo izdajanja elektronskega denarja in razvijanjem aplikacij za izvajanje plačilnih storitev. Uprava je v novembru 2017 sklenila pogodbo o nakupu 76 % deleža v osnovnem kapitalu in ustanovila nakupno opcijo v korist Petrola in prodajno opcijo v korist prodajalca Albomo d.o.o. za preostali 24 % delež. Kupnina za 76 % delež je znašala 1.919.000 EUR, kupnina za nakupno opcijo pa 606.000 EUR. Dogovorjeni odložni pogoji so bili izpolnjeni 6. 2. 2018, predlog za prenos 76 % poslovnega deleža je bil v Poslovni register Slovenije vložen 2. 2. 2018. V istem mesecu je bila izvedena dokapitalizacija MBills v skupni višini 2.000.000 EUR (od tega Petrol 1.520.000 EUR) ter povišana kupnina za nakupno opcijo za 480.000 EUR na 1.086.000 EUR. V mesecu maju 2019 je samo Petrol izvedel dokapitalizacijo v višini 7.600.000 EUR ter povišal svoj lastniški delež na 91,04 %. Marca 2020 je Petrol podal nakupno opcijsko izjavo in za dogovorjeno kupnino 1.086.000 EUR prevzel še preostali delež v kapitalu v višini 8,96 % in postal edini družbenik družbe mBills.

Povzetek ugotovitev:

Pri pregledu predmetnega posla smo odkrili precejšnje pomanjkljivosti, ki po našem mnenju predstavljajo podlago za odškodninsko odgovornost članov Uprave, in sicer:

a) kršitev določb Statuta Družbe glede obveznega soglasja NS

Uprava Družbe je v zvezi s predmetnim poslom pridobila soglasje NS zgolj v postopku nakupa prvotnega poslovnega deleža, t.j. poslovnega deleža v nominalni vrednosti 1.919.000,00 EUR, ki je (v času nakupa) predstavljal 76% osnovnega kapitala mBills. Ne glede na določbe Statuta Družbe in zahtevo NS, da naj ga Uprava obvešča o razvoju "projekta mBills" pa po podatkih, ki izhajajo iz dokumentacije, prejete tekom postopka posla, NS ni niti obvestila o nobenem od obeh kasneje izvedenih postopkov dokapitalizacije mBills, niti ni v zvezi s tema postopkoma od NS pridobila potrebnega predhodnega soglasja za udeležbo Petrola v omenjenih postopkih.

b) Uprava pri vodenju predmetnega posla ni ravnala z zahtevano stopnjo skrbnosti

Uprava niti ob nakupu, niti ob izvedbi obeh postopkov dokapitalizacije mBills ni presojala ekonomske upravičenosti načrtovanih postopkov, saj pred svojo končno odločitvijo ni pridobila vseh relevantnih informacij, ki so potrebne za odločitev o izvedbi naložbe, prav tako pa pred dokončno odločitvijo tudi ni ustrezno obravnavala vseh običajno pričakovanih nemonetarnih in monetarnih vidikov naložbe (v postopku pred odločanjem ni bilo pripravljenih ocen donosnosti naložbe, ocen sinergij in tveganj naložbe, razvojnih ciljev in načina financiranja nadaljnjega razvoja, Uprava pa kljub odsotnosti takšnih analiz, njihove izdelave pred sprejemom odločitve niti ni zahtevala).

Opozarjamo tudi, da iz dokumentacije, prejete tekom postopka pregleda posla ni bilo razvidno, kaj je bil razlog za odločitev Uprave, da pristane na pogodbeni ceni za (a) nakup poslovnega deleža v višini 76% osnovnega kapitala mBills; kot tudi (b) za nakup preostalega deleža v višini 24% osnovnega kapitala mBills na podlagi nakupne/prodajne opcije, v višini, povsem enaki nominalnim zneskom osnovnega kapitala družbe mBills, ki sta ga omenjena deleža dejansko predstavljala, zlasti upoštevaje dejstvo, da (a) je mBills ves čas poslovala z izgubo, negativne pa so bile tudi prihodnje projekcije denarnih tokov; ter (b) da je bila mBills zagonsko podjetje in je zato obstajala velika negotovost glede uspešnosti njenega prihodnjega poslovanja. Ocenjujemo, da je Družba zelo verjetno svojo investicijo v poslovne deleže v mBills že prvotno preplačala, nato pa brez ustreznih ekonomskih presoj in analiz izvedla še dve dokapitalizaciji mBills, pri čemer Uprava nikoli ni presojala ali in če sploh kdaj, na kakšen način in v kolikšni meri, bodo ti vložki Petrolu povrnjeni.

Ocenjujemo, da obstaja precejšnja verjetnost, da je Uprava s svojimi odločitvami o: (a) načinu vstopa v lastniško strukturo mBills; (b) ceni poslovnih deležev mBills; ter (c) izvedbi obeh postopkov dokapitalizacij povzročila oškodovanje Družbe.

Škoda, ki je v zvezi z pridobivanjem poslovnih deležev v mBills in izvedbami postopkov dokapitalizacij nastala Družbi po našem mnenju predstavlja: (a) znesek razlike med dejansko plačano kupnino in »pravo« (t.j. tržno/pošteno) vrednostjo obeh poslovnih deležev (v trenutku njihovega nakupa); ter (b) znesek "preplačanih" novih vložkov v obeh postopkih dokapitalizacij (t.j. znesek razlike med dejanskimi zneski vplačil osnovnega kapitala in zneski, ki bi bili ekonomsko upravičeni). Nastalo škodo bo Družba morala v morebitnem postopku zoper člane Uprave dokazovati z mnenjem(-i) izvedenca(-ev) ustreznih ekonomskih strok, pri čemer obseg škode in s tem uspeh Družbe v takšnem postopku v celoti zavisi od ugotovitev omenjenih izvedencev.

3.2.2 Zagorski metalac d.o.o. (nakup poslovnega deleža)

Posel se nanaša na nakup 81 % poslovnega deleža v podjetju Zagorski metalac d.o.o., ki ga je Petrol izvedel skupaj s podjetjem Geoplin d.o.o. Družba Zagorski metalac d.o.o. se ukvarja z distribucijo in prodajo zemeljskega plina na Hrvaškem. Nakup je bil opravljen v letu 2018. Petrol in prodajalec sta dogovorila kupnino v višini 8.500.000 EUR ob predpostavki, da znaša neto obratni kapital 2.000.000 EUR. V kolikor je ta višji, se kupnina poveča za 81 % x 2.000.000 EUR, v kolikor pa nižji, se kupnina zniža za 2.000.000 EUR minus neto obratni kapital. Končna kupnina je znašala 10.240.447 EUR in je bila poravnana skladno s kupoprodajno pogodbo.

Povzetek ugotovitev:

Sprejem odločitve o izvedbi posla je bil s pravno-formalnega vidika ustrezen. Z vidika ekonomske upravičenosti ugotavljamo naslednje:

• iz dokumentacije, ki nam je bila predložena, ni bilo razvidno kako je bila končna kupnina v višini 8.500.000 EUR izračunana, prav tako pa ni bilo razvidno, ali bo naložba ob upoštevanju dogovorjene kupnine dosegala ciljni donos;
• · iz dokumentacije ni jasno, ali se znesek 2.000.000 EUR nanaša na presežna sredstva družbe Zagorski metalac d.o.o. in je kot tak v celoti upravičeno del kupnine;
• · v izračunu, ki ga je kot izhodišče za utemeljitev višine naložbe pripravil Petrol, so pri izračunu preostale vrednosti za dejavnost distribucije odlivi za investicije

upoštevani samo v višini 30 % amortizacije. Po naši oceni je ta predpostavka konceptualno napačna, saj ne predvideva obnove oziroma nadomestitve sredstev, ki so predmet amortiziranja. V primeru, da bi bile investicije v izračunu preostale vrednosti izenačene z višino amortizacije, bi to vplivalo na nižjo ocenjeno vrednost.

lzpostavljene pomanjkljivosti/nedoslednosti predstavljajo tveganje, da je bila za zadevno družbo plačana kupnina, ki ne odraža njene prave vrednosti oz. le-to presega (škodo bi torej predstavljala razlika med kupnino in »pravo« vrednostjo družbe).

3.2.3 Petrol d.o.o. Beograd (dokapitalizacija in nakupi bencinskih servisov)

Posel se nanaša na pregled družbe Petrol d.o.o. Beograd (Petrol BG), ki je bila ustanovljena z namenom prodaje blaga in storitev na območju Srbije. V obdobju med leti 2015 do 2019 je Petrol za namen spodbude investicijske dejavnosti dodatno dokapitaliziral Petrol d.o.o. Beograd v višini 7.330.000 EUR. Ta sredstva so bila zagotovljena za nakupe oziroma izgradnjo bencinskih servisov:

• BS Leštane v višini 1.500.000 EUR,
• · BS Blok 41A za nakup zemljišča in izgradnjo v vrednosti 2.500.000 EUR,
• · BS Ada za nakup zemljišča in izgradnjo v višini 3.330.000 EUR,
  • v letu 2017 je Petrol BG dodatno izvedel še investicijo v gradnjo BS Subotica, ki je bila deloma financirana iz zgoraj navedenih dokapitalizacij, deloma pa iz lastnih sredstev Petrol BG.

Povzetek ugotovitev:

Na podlagi razpoložljive in pregledane dokumentacije ugotavljamo, da je Družba ustrezno pravno-formalno sprejela odločitve glede dokapitalizacije družbe Petrol BG ter nadzirala namensko porabo sredstev za izgradnjo štirih BS: BS VUK Leštane, BS Beograd blok 41a, BS Beograd ADA in BS Subotica.

lzpostavljamo, da je bil vidik ekonomske upravičenosti podcenjen. Po zagonu bencinskih servisov se je izkazalo, da je bila planirana prodaja v pripravljenih ekonomikah bistveno precenjena. Posebej izpostavljamo konceptualne pomanjkljivosti pri izračunu ekonomike oziroma modelu vrednotenja investicij:

• Petrol v vseh ekonomikah izračuna preostale vrednosti temelji na predpostavki, da investicije predstavljajo 40 % amortizacije. To pomeni, da se v neskončnost predpostavi, da se ne bodo obnovila vsa sredstva, ki so predmet amortiziranja. Takšna predpostavka je po našem mnenju napačna. Vpliv na vrednost niha od npr. 5 % pa tudi do slabih 10 % izhodiščno ocenjene maksimalne možne investicije. To pomeni, da so maksimalne možne vrednosti investicij lahko previsoko ocenjene za 5 % do slabih 10 %, kar bi v določenih primerih lahko pomenilo ekonomsko neupravičeno investicijo;
• Petrol v izračunih preostale vrednosti pri ekonomikah nekonsistentno uporablja parameter dolgoročne stopnje rasti (g), ki je del Gordonovega modela rasti oziroma mere kapitalizacije (mera kapitalizacije (c) = WACC - g)). V določenih primerih kot g uporabi 1 % (ali manj) v določenih primerih pa upošteva predpostavko, da je g enak 0 %. Ker upoštevanje parametra g, ki je večji od 0, pozitivno vpliva na oceno maksimalne možne investicije tak pristop (brez dodatnih pisnih vsebinskih pojasnil), lahko vzbuja dvom o nepristranskosti izračuna;
• Petrol diskontno mero, ki jo upošteva v ekonomikah (WACC), temelji na interni Metodologiji, ki je konceptualno sicer ustrezna. Izpostavljamo pa, da je pri oceni ekonomik ključno, da se napovedani denarni tokovi (upoštevaje tveganja, ki so vgrajena v takšno napoved) diskontirajo s primerno tveganju prilagojeno diskontno mero. Ugotavljamo, da obstajajo situacije, ko bi Petrol uporabljeno diskontno mero lahko / moral prilagoditi za morebitna dodatna tveganja, ki so izhajala iz napovedi (npr. izrazito optimistična napoved glede na komercialne podlage).

Prav tako pa izpostavljamo ugotovitve v zvezi s planom prodaje za BS Beograd ADA, ki je bila v ekonomiki napovedana v višini, ki je bila pomembno višja kot pa so znašale ocene prodaje za ostale BS v Srbiji. Na podlagi prejete dokumentacije o letni prodaji bencinskih servisov v Srbiji med leti 2011 in 2019 smo opazili, da v omenjenem obdobju noben bencinski servis ni dosegal prodaje pogonskega goriva v napovedanem obsegu. Glede na to, da je bila omenjena investicija v fazi projektiranja in pridobivanja potrebne dokumentacije do leta 2015 menimo, da ocena ekonomske upravičenosti investicije ne bi smela temeljiti na komercialnih podatkih o prodaji iz leta 2011. Dodatno izpostavljamo, da smo za ostale BS v Srbiji, ki so bili predmet pregleda v okviru izračuna ekonomik, pridobili tudi podlage, ki so predstavljale osnovo za določitev količine pričakovane prodaje. Praviloma je ta temeljila na dejansko realizirani prodaji za Petrolove BS v Srbiji ter bila eventualno prilagojena glede na lokacijo. Ugotavljamo, da smo za BS Beograda ADA pridobili podatke, ki so bili osnova za plan in sicer je bila to prodaja BS Beograd Banovo Brdo od leta 2006 dalje. Ta primerljivi BS je samo v letih 2009 do 2011 dosegel prodajo primerljivo s planom za BS Beograd ADA, v naslednjih letih je prodaja pomembno padala.

Zaradi pomanjkljivega modela ocenjevanja prodaje in drugih parametrov v konkretnih primerih ter modela vrednotenja, Uprava ni ustrezno reagirala za to, da bi omilila posledice napačnih odločitev oziroma, da bi izboljšala model ocenjevanja, ki bi preprečil napačne odločitve glede prihodnjih investicij.

Ker gre za investicije v odvisni družbi in le-te vplivajo na uspešnost odvisnih družb, obstaja tveganje spremembe vrednosti naložb v odvisne družbe. Tako je Petrol izpostavljen tveganju morebitne slabitve naložb v odvisne družbe, v kolikor le-te ne poslujejo v začrtanih okvirih. Finančno računovodskega vidika nismo posebej preverjali saj gre za poslovne knjige odvisnih družb.

Vsi navedeni posli so povezani s precejšnjimi pomanjkljivostmi, ki po našem mnenju predstavljajo podlago za odškodninsko odgovornost članov Uprave, in sicer je vsem predhodno navedenim investicijam skupno, da so analize poslovanja prodajnih mest po njihovi pridobitvi s strani Družbe (oz. ustrezne hčerinske družbe) pokazale precejšnja odstopanja v realizaciji prodanega pogonskega goriva od planirane prodaje le-tega, saj praktično v nobenem izmed teh primerov realizacija ne dosega planirane realizacije (odstopanje se giblje med 30 in 56 %). Poročilo nadalje ugotavlja, da je bil v družbi Petrol d.d. vzpostavljen sistem, ki je omogočal Upravi spremljanje post-učinkovitosti realiziranih dolgoročnih naložb. Kljub temu Uprava v zvezi s trgi JV Evrope nikoli ni sprejela nikakršnih ukrepov, ki bi preprečili vlaganja v dolgoročna sredstva v previsokih zneskih. Ob pravočasnem ukrepanju Uprave na ugotovljena neskladja med planiranjem in realizacijo.

Za ugotovitev višine dejansko nastale škode posebni revizor predlaga Družbi, da angažira pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, ki naj ugotovi dejansko vrednost omenjenih BS.

3.2.4 Vjetroelektrarne Glunča d.o.o. (nakup deleža in dokapitalizacija)

Posel se nanaša na izgradnjo vetrne elektrarne. Uprava je junija 2015 začela z obravnavo projekta naložbe v vetrno elektrarno Glunča in v februarju 2016 podpisala pogodbo o nakupu 100 % osnovnega kapitala družbe Vjetroelektrarne Glunča d.o.o., Hrvaška, od prodajalca, ki je razvil projekt izgradnje vetrne elektrarne in iskal kupca, ki bi kupil projekt, prodajalec pa bi vetrno elektrarno zgradil in jo nato vzdrževal. Vrednost projekta je bila ocenjena na 29,2 mio EUR. Petrol je kupil družbo za 2.618 EUR, nato pa je v letu 2016 dvakrat dokapitaliziral v skupni višini 6.521.004 EUR, v letu 2019 pa je Petrol prodajalcu plačal še dogovorjeni pogojni del kupnine v višini 499.859 EUR. Vetrna elektrarna je začela poskusno obratovati novembra 2016, od 31. 1. 2017 pa redno obratuje in prodaja električno energijo.

Povzetek ugotovitev:

Pri pregledu predmetnega posla smo odkrili pomanjkljivosti, ki po našem mnenju predstavljajo podlago za odškodninsko odgovornost članov Uprave, in sicer:

a) Uprava pri vodenju predmetnega posla ni ravnala z zahtevano stopnjo skrbnosti

Iz pregledane dokumentacije ni možno potrditi, da je Uprava pred sprejetjem dokončne odločitve opravila temeljito presojo ekonomske upravičenosti investicije z vidika donosnosti projekta. Izračun vrednosti lastniškega kapitala sam po sebi ne predstavlja potrditve ekonomske upravičenosti, projekcije poslovanja, ki so bile uporabljene za izračun ocene vrednosti in za interni izračun ekonomike različnih scenarijev, pa so bile pripravljene ob upoštevanju optimističnih ocen proizvodnje električne energija, pri čemer pa je bil donos večine scenarijev in tudi donos, ki je izhajal iz ocene vrednosti pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij ter dodatno negativnega vpliva uvedbe nadomestila za izravnave, nižji od 10,6%, ki si ga je Uprava določila kot ciljni donos za naložbe na Hrvaškem.

Ocenjujemo, da obstaja verjetnost, da je Uprava s svojo odločitvijo o izvedbi tega posla povzročila oškodovanje Družbe, pri čemer pa višine domnevnega oškodovanja Družbe glede na dokumentacijo, ki nam je bila predložena s strani Družbe v času izvedbe pregleda ne moremo oceniti. Opredelitev (morebitnega) oškodovanja Družbe bo tako mogoča šele na podlagi pridobitve ustreznih strokovnih mnenj, katerih vsebina bo presoja in ocena ekonomske smotrnosti izvedene investicije (glede na siceršnje primerljive projekte).

3.2.5 Petrol Hidroenergija d.o.o. (ustanovitev družbe in dokapitalizacija)

Posel se nanaša na projekt izgradnje male hidroelekrarne. V letu 2015 je Petrol v Bosni in Hercegovini z 80 % deležem v zakonsko predpisanem minimalnem osnovnem kapitalu soustanovil družbo Petrol Hidroenergija d.o.o. z namenom izgradnje male hidroelektrarne Jeleč (MHE Jeleč). MHE je zgradil drugi družbenik Eling Inžinjering v skladu z gradbeno pogodbo na ključ za znesek 5.870.000 EUR, gradnja pa je bila financirana s petimi dokapitalizacijami družbe v katerih je delež Petrola znašal 5.000.000 EUR, ki jih je Petrol vplačal med marcem 2016 in junijem 2017. Izgradnja MHE Jeleč je bila zaključena v marcu 2018.

Povzetek ugotovitev:

Pri pregledu predmetnega posla smo odkrili pomanjkljivosti, ki po našem mnenju predstavljajo podlago za odškodninsko odgovornost članov Uprave, in sicer:

a) kršitev določb Statuta Družbe glede obveznega soglasja NS

Uprava je sicer za ustanovitev odvisne družbe Petrol Hidroenergija, skladno s Statutom Družbe pridobila ustrezno soglasje nadzornega sveta, a se je to soglasje nanašalo zgolj na ustanovitev družbe, ne pa tudi generalno na celotno investicijo izgradnje MHE Jeleč. V zvezi z izvedbo kasnejših dokapitalizacij nove družbe, Uprava za njihovo izvedbo ni pridobila posebnega soglasja Nadzornega sveta, niti ga ni obveščala o izvedbi dokapitalizacij.

b) Uprava pri vodenju predmetnega posla ni ravnala z zahtevano stopnjo skrbnosti

Iz pregledane dokumentacije ni razvidno, da bi Uprava izvedla skrbni pregled (a) gradbene vrednosti projekta MHE Jeleč; (b) pričakovanih stroškov obratovanja, prav tako pa ni obravnavala analize občutljivosti investicije glede morebitnih sprememb pričakovane prodajne cene električne energije in upoštevala vprašanja (ne-)zmožnosti dejanske oddaje celotne proizvedene električne energije v elektrodistribucijsko omrežje.

Ocenjujemo, da obstaja verjetnost, da je Uprava s svojo odločitvijo o izvedbi tega posla povzročila oškodovanje Družbe, pri čemer pa višine domnevnega oškodovanja Družbe glede na dokumentacijo, ki nam je bila predložena s strani družbe v času izvedbe pregleda ne moremo oceniti. Opredelitev (morebitnega) oškodovanja Družbe (in s tem tudi možnosti za uspeh Družbe z zahtevkom zoper Upravo) bo tako mogoča šele na podlagi pridobitve

ustreznih strokovnih mnenj, katerih vsebina bo presoja in ocena morebitnih preplačil izvedenih gradbenih del in opreme, ki je bila dejansko vgrajena v MHE Jeleč.

3.2.6 Atet d.o.o. (nakup deleža)

Posel se nanaša na nakup 100 % lastniškega deleža v podjetju Atet d.o.o., ki se ukvarja s področjem mobilnosti (rent-a-car, storitve najema vozil za podjetja...). Posel je bil sklenjen v letu 2019, pri čemer je bila julija 2019 podpisana pogodba o nakupu 76 % deleža za dogovorjeno kupnino z odložnimi pogoji, ki so bili izpolnjeni decembra 2019, ko je bila poleg drugih dokumentov, povezanih s prodajo, podpisana tudi opcijska pogodba o prodaji preostalega 24 % deleža, katere vsebina je bila dogovorjena v sklopu podpisa pogodbe o nakupu 76 % deleža.

Povzetek ugotovitev:

Pri predmetnem poslu smo odkrili nepravilnosti, ki kažejo, da Uprava ni ravnala z zahtevano stopnjo skrbnosti:

• · kupnina za nakup poslovnega deleža je variabilna, pri čemer je kupnina za 24 % delež odvisna od bodočega poslovanja družbe Atet d.o.o. Družba ni pripravila scenarijev, na podlagi katerih bi preverila vpliv spremembe EBITDA (ki je bil določen kot osnova za višino kupnine) na variabilni del kupnine, posledično pa iz dokumentacije ni razvidno, ali je višina kupnine, ki jo je oz. jo še bo plačal, sprejemljiva glede na zahtevani donos;
• iz dokumentacije izhaja, da bodo potrebna dodatna vlaganja za širitev dejavnosti, pri čemer pa niso bile pripravljene projekcije poslovanja, ki bi vključevale potrebna dodatna vlaganja oz. dokapitalizacijo, ki bo potrebna za financiranje širitve dejavnosti, kar menimo, da bi bilo potrebno pripraviti v sklopu utemeljitve ekonomske upravičenosti o nakupu in kar določa točka 12.44 Kodeksa poslovno finančnih načel;
• Uprava pred sklenitvijo posla ni ocenila morebitnih sinergijskih učinkov na bodoče poslovanje skupine Petrol;
• iz dokumentacije, ki nam je bila predložena, ni razvidno, na podlagi česa oz. zakaj je bil pri nakupu 76 % deleža določen mnogokratnik 5,6 x EBITDA, pri nakupu 24 % deleža pa 5 x EBITDA.
• opcijska pogodba določa kupnino za 24 % delež glasovalnih pravic, iz nje pa med drugim izhaja, da kupnina v času uveljavitve opcije, ki jo bo možno uveljaviti v letu 2022, ne bo znašala manj kot znaša zmnožek kupnine iz pogodbe o prodaji 76 % deleža glasovalnih pravic (kupnina za ta delež je bila dogovorjena julija 2019) krat 24 %, zniža pa se le v primeru določenih malo verjetnih dogodkov. Navedeno pomeni, da je Petrol v celoti prevzel tveganje plačila previsoke kupnine v primeru, da plani poslovanja, ki so bili osnova za določitev kupnine, ne bodo doseženi.

Pri pregledu predmetnega posla smo odkrili, da Uprava v predmetnem poslu ni ravnala z vso zahtevano skrbnostjo, zato obstaja podlaga za njeno potencialno odškodninsko odgovornost zaradi previsoke kupnine za kupljeni poslovni delež, pri čemer pa na podlagi dokumentacije, ki nam je bila predložena s strani Družbe v času izvedbe pregleda in dejstva, da bodo nekateri pomembni dogodki oz. stanja nastopili šele v prihodnosti (ob potencialni uresničitvi opcij), o nastanku (in višini) škode iz tega naslova še ni mogoče sklepati.

3.2.7 Ustanovitev podružnice in nakup BS Malta in BS Vjenac d.o.o.

Posel se nanaša na ustanovitev ter financiranje podružnic družbe Petrol BH Oil Company d.o.o., ki je bila ustanovljena z namenom prodaje proizvodov iz nafte, trgovskega blaga in storitev na trgu Bosne in Hercegovine. Zaradi zakonskih zahtev v Bosni in Hercegovini je potrebno odpreti podružnico za vsak bencinski servis.

Ustanovitev podružnice Banja Luka - Vijenac in Banja Luka - Malta je bila s strani uprave Petrol potrjena dne 14. 1. 2019. Odvisna družba Petrol BH Oil Company d.o.o. je dne 15. 1.

2019 ustanovila dve podružnici, in sicer Podružnica Banja Luka - Vijenac in Podružnica Banja Luka - Malta. Pri tem je z odločbo o ustanovitvi določeno, da podružnici nimata statusa pravne osebe in da delujeta znotraj družbe ter skladno s splošnimi akti družbe, lahko pa opravljata posle v okviru dejavnosti vpisane v poslovni register družbe ter pridobivata pravice in prevzemata odgovornosti v imenu in za račun osnovne družbe.

Povzetek ugotovitev:

Izpostavljamo, da je bil vidik ekonomske upravičenosti zanemarjen oziroma ocenjujemo, da ni bil opravljen skrbno v skladu s splošnimi poslovno finančnimi načeli vodenja podjetja. V zvezi s tem so povezane še konceptualne pomanjkljivosti pri izračunu ekonomike oziroma modelu vrednotenja investicij, ki so podrobneje navedene v okviru točke Petrol d.o.o. Beograd in ki veljajo tudi v primeru BS Malta in BS Vijenac.

Prav tako ugotavljamo, da je bila ocena ekonomske upravičenosti investicije v BS Malta in BS Vijenac izvedena trikrat in sicer dne 28. 6. 2017, dne 12. 12. 2017 in dne 14. 12. 2018, pri čemer BS Malta še niti ni bil zgrajen. Pri pregledu podatkov ugotavljamo, da je bila višja ocena vrednosti obeh BS predvsem posledica novih vhodnih podatkov glede količinske prodaje, ki niso bili ustrezno utemeljeni.

Poleg navedenega Uprava pri odločanju o nakupu konkretnih dveh BS pred izvedenim nakupom ni izvedla nikakršnega pregleda (tehničnega in pravnega). Prvi tehnični pregled obeh BS je bil dejansko izveden šele 15. in 16. 1. 2019, t.j. po tem, ko je Petrol že oddal zavezujočo ponudbo za nakup BS.

Uprava je s sklepom št. 61/2018-8/18 dne 24. 12. 2018 soglašala z nakupom obeh BS za znesek v skupni višini 5.995.000 EUR, pri tem pa iz posredovane dokumentacije ne izhaja, da bi zahtevala pojasnila glede postopkov nakupa oziroma pred samim sklepom pridobila vse relevantne podatke glede nakupa.

Uprava v konkretnem primeru ni imela vzpostavljenega sistema za učinkovit nadzor nad pripravo podatkov in informacij, ki tvorijo podlage za investicije. Prav tako so pokalkulacije v konkretnem primeru nepravilne, saj upoštevajo samo aktualno poslovanje, planirano poslovanje pa ostaja nespremenjeno. Na ta način se nepravilno prikazuje uspešnost poslovanja ter doseganje želene IRR.

Ker gre za investicije v odvisni družbi in le-te vplivajo na uspešnost odvisnih družb, obstaja tveganje spremembe vrednosti naložb v odvisne družbe. Tako je Petrol izpostavljen tveganju morebitne slabitve naložb v odvisne družbe, v kolikor le-te ne poslujejo v začrtanih okvirih. Finančno računovodskega vidika nismo posebej preverjali saj gre za poslovne knjige odvisnih družb.

Pri pregledu poslov nakupa BS Malta in BS Vijenac smo odkrili precejšnje pomanjkljivosti, ki po našem mnenju predstavljajo podlago za odškodninsko odgovornost članov Uprave, in sicer je skupno to, da so analize poslovanja prodajnih mest po njihovi pridobitvi s strani Družbe pokazale precejšnja odstopanja v realizaciji prodanega pogonskega goriva od planirane prodaje le-tega, saj praktično v nobenem izmed teh primerov realizacija ne dosega planirane realizacije (odstopanje se giblje med 30 in 56 %). Poročilo nadalje ugotavlja, da je bil v družbi Petrol d.d. vzpostavljen sistem, ki je omogočal Upravi spremljanje post-učinkovitosti realiziranih dolgoročnih naložb. Kljub temu Uprava v zvezi s trgi JV Evrope nikoli ni sprejela nikakršnih ukrepov, ki bi preprečili vlaganja v dolgoročna sredstva v previsokih zneskih. Ob pravočasnem ukrepanju Uprave na ugotovljena neskladja med planiranjem in realizacijo, se tako npr. investicija v BS Banja Luka Malta ne bi smela izvesti, saj investicija ne bi dosegala zahtevane stopnje donosa.

Za ugotovitev višine dejansko nastale škode posebni revizor predlaga Družbi, da angažira pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, ki naj ugotovi dejansko vrednost omenjenih BS.

3.2.8 Abciti d.o.o. (nakup deleža)

Posel se nanaša na nakup in nadaljnjo dokapitalizacijo družbe Abciti d.o.o. Družba opravlja dejavnost podjetniškega pospeševalnika. Petrol je vstopil v podjetje v letu 2016, družbi odobril posojilo v letu 2016 ter izpeljal dodatne dokapitalizacije v letu 2018. Neodpisana vrednost naložbe na dan 24.10.2019 je znašala 191.300 EUR, od vstopa v lastništvo podjetja do navedenega datuma pa je bilo realiziranih za 1.176.765 EUR odhodkov iz slabitve naložbe.

Povzetek ugotovitev:

V zvezi s sprejemom odločitve smo ugotovili naslednje nepravilnosti:

a) kršitev določb Statuta Družbe glede obveznega soglasja NS

Uprava za pridobitev 10% deleža (in za nadaljnje dokapitalizacije) ni pridobila soglasja Nadzornega sveta, čeprav bi ga po našem razumevanju določil točke 9.10 statuta Družbe morala pridobiti;

b) uprava pri vodenju predmetnega posla ni ravnala z zahtevano stopnjo skrbnosti

Iz predložene dokumentacije izhaja, da je Uprava utemeljila in opredelila nakup naložbe s poslovnega vidika, ne pa tudi s finančnega vidika, saj nikjer nismo zasledili izračunov, ki bi dokazovali upravičenost naložbe kot so npr. (i) kakšna je mejna (minimalna) zahtevana donosnost za tako vrsto naložbe; (ii) kdaj in kako bo naložba povrnjena; (iii) ali je višina začetnega vložka sprejemljiva glede na donos, ki ga Družba pričakuje in (iv) ali bo naložba vplivala na povečanje vrednosti premoženja delničarjev Družbe.

Menimo, da obstaja podlaga za potencialno odškodninsko odgovornost Uprave zaradi previsoke kupnine za kupljene poslovne deleže, pri čemer pa višine domnevnega oškodovanja Družbe iz dokumentacije, ki nam je bila predložena s strani Družbe v času izvedbe pregleda ni mogoče oceniti. Oceno višine oškodovanja (s tem pa tudi možnosti za uspeh Družbe z zahtevkom zoper Upravo) bo mogoče napraviti šele po pridobitvi strokovnega mnenja strokovnjaka ustrezne ekonomske stroke, ki bo izvedeno naložbo pregledal in se opredelil glede poštene/tržne vrednosti predmetnih poslovnih deležev (v času njihove pridobitve) in s tem tudi o morebitnih preplačilih teh deležev.

3.3 Splošne ugotovitve, vezane na korporativno upravljanje

V Poročilu ugotavljamo, da so bila določena področja delovanja Družbe v pregledanem obdobju pomanjkljivo normirana (kot npr. neobstoj internih aktov, ki bi urejali področje nabave finančnih naložb, njihovo odsvajanje, ipd.) oz. se sprejeti interni akti dejansko niso upoštevali. Pomanjkljivo normiranje, dokumentiranje in tudi sicer transparentnost procesa odločanja sami po sebi ne predstavljajo razloga za odškodninsko odgovornost članov Uprave, bo pa navedeno relevantno v morebitnih odškodninskih postopkih, saj je verjetnost uspeha v potencialni odškodninski tožbi toliko večja, kolikor je težje spoznati procese in razloge, ob uporabi katerih je poslovodstvo določeno odločitev sprejelo.

3.4 Presoja kazenske odgovornosti Uprave

Pri pregledu in analizi nekaterih poslov, ki so bili predmet posebne revizije, so bili zaznani elementi, ki bi lahko utemeljevali tudi morebitno kazensko odgovornost Uprave. Zaradi interesov morebitnih sodnih postopkov okoliščine v zvezi s tem pregledom posebej niso razkrite.

Zaključek খ

Ta povzetek v skrajšani obliki predstavlja bistvene ugotovitve iz Poročila delničarjem o posebni reviziji poslov družbe Petrol d.d., Ljubljana.

Za pravilno razumevanje pregleda vodenja poslov in zaključkov ga je potrebno brati skupaj s Poročilom delničarjem o posebni reviziji poslov družbe Petrol d.d., Ljubljana.

Ljubljana, 15. oktober 2020

BDO Revizija d.o.o. Cesta v Mestni log 1 1000 Ljubljana

Mateja Vrankar pooblaščena revizorka direktorica

Maruša Hauptman pooblaščena revizorka prokuristka

pooblaščena revizorka direktorica 0

Nadja Kranjc

23