Telekom Slovenije

AGM Information • Nov 4, 2020

ODLOČBA JE PRAVNOMOČNA OKROŽNO SODIŠČE V LJUBLJANI 9-11- 201020 Dne Podpis pristojne sodne osebe: .........

SKLEP

okrožno sodišče v Ljubljani je po okrožni sodnici Nataliji Novak Horvat,

v nepravdni gospodarski zadevi predlagatelja: Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, matična št .: 5727847000, ki ga zastopa Odvetniška pisarna Zaman in partnerji d.o.o., Ljubljana,

zoper nasprotnega udeleženca: TELEKOM SLOVENIJE, d.d., Cigaletova ulica 15, 1000 Ljubljana, matična št .: 5014018000,

v zvezi s predlogom za sodno imenovanje članov nadzornega sveta,

dne 3. novembra 2020

SKLENILO:

• I. Za nove člane nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., se z dnem izdaje tega sklepa imenujejo:
  • · Boštjan Koler, rojen Tisnikarjeva ulica 4, 1000 Ljubljana, EMŠO:
  • Slomškova 26, 1290 Grosuplje, · Dimitrij Marjanovič, rojen EMSO: in · Štefan Belingar, rojen, Vinčarjeva ulica 1, 1000 Ljubljana, EMŠO:
• II. Z dnem izdaje tega sklepa preneha funkcija naslednjim članom nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d .; Barbari Cerovšek Zupančič, Alešu Šabedru in Bernardi Babič.
• III. Funkcija novoimenovanih članov nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., iz I. točke tega sklepa traja do izvolitve članov nadzornega sveta te družbe na skupščini delničarjev družbe namesto sodno imenovanih članov, vendar največ eno leto od izdaje tega sklepa.
• IV. Nasprotni udeleženec mora predlagatelju v 15 dneh povrniti stroške postopka v znesku 1.635,96 EUR, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne zamude dalje do plačila.

OBRAZLOŽITEV:

• 1. Predlagatelj v predlogu z dne 29.10.2020 in dopolnitvi predloga z dne 2.11.2020 predlaga, naj sodišče namesto treh članov nadzornega sveta, ki so podali odstopne izjave, imenuje tri nove člane nadzornega sveta nasprotnega udeleženca. Glede tistih članov nadzornega sveta, ki so odstopili, predlagatelj predlaga, naj sodišče odloči, za jim z imenovanjem novih članov nadzornega sveta funkcija preneha.
• 1. Če iz kateregakoli razloga eden ali več članov organov nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno

imenovanega člana organa vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom (256. člen Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1). Glede na citirano zakonsko odločbo lahko predlog vloži vsak, ki za to izkaže pravni interes. Pravni interes je podan, če se predlagatelj nahaja v negotovosti, ki bo s sklepom o imenovanju odstranjena. Predlagatelj mora torej izkazati, da bo lahko z zase ugodno odločitvijo v tem postopku uresničil svoje pravno zatrjevano upravičenje. Izkazati mora tudi, da je sodno imenovanje nujno. O imenovanju ali odpoklicu članov organov nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena ZFD-1) odloča sodišče v nepravdnem postopku (11. alineja prvega odstavka 50. člena ZGD-1).

Pravni interes

• 1. Sodišče ugotavlja, da je predlagatelj izkazal pravni interes za vložitev predmetnega predloga. Iz njegovih navedb in predloženega izpisa delniške knjige (A2) izhaja, da je sam imetnik 4,25% delnic nasprotnega udeleženca. Predlagatelj upravlja v lastnimi kapitalskimi naložbami, poleg tega pa je na podlagi določb 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) pristojen za upravljanje vseh naložb Republike Slovenije. Slednja je imetnica 62,54% delnic nasprotnega udeleženca, tako da predlagatelj izvršuje korporacijska upravičenja delničarja za 66,79% delnic nasprotnega udeleženca.
• 1. Nadalje sodišče ugotavlja, da je predlagatelj izkazal, da so trije člani nadzornega sveta nasprotnega udeleženca odstopili. Predlagatelj je bil z odstopom predsednika nadzornega sveta Aleša Sabedra in dveh članic nadzornega sveta: Barbare Cerovšek Zupančič in Bernarde Babič seznanjen dne 19.10.2020 preko sistema Ljubljanske borze SEONET (A4 - za Bernardo Babič, A5 - za Aleša Sabedra in Barbaro Cerovšek Zupančič). Informacija je bila dne 19.10.2020 objavljena tudi na spletni strani nasprotnega udeleženca (A6). Predlagatelj je na zahtevo od nasprotnega udeleženca pridobil odstopne izjave nadzornikov, katerih kopije je predložil tudi sodišču (A7 do A9). Iz vseh odstopnih izjav izhaja, da člani odstopajo na način, da jim funkcija preneha z dnem imenovanja novih oziroma nadomestnih članov.
• 1. Iz 26. člena predloženega Statuta nasprotnega udeleženca (A3) izhaja, da ima

nadzorni svet devet članov, od tega šest predstavnikov kapitala in tri člane, ki predstavljajo delavce. Člane nadzornega sveta, ki so predstavniki kapitala, izvoli skupščina za dobo štirih let. S tem predlogom se predlaga imenovanje treh članov nadzornega sveta, ki bodo predstavljali kapital.

• 1. Med upravljavska upravičenja predlagatelja sodi, da oblikuje dobro zasnovan in pregleden postopek akreditacije, nominacije in izbire kandidatov ali kandidatk za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države ter skrbi za njegovo izvajanje (5. alineja drugega odstavka 18. člena ZSDH-1), kar je podrobneje urejeno v 22. členu istega zakona. V postopku imenovanja članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države mora predlagatelj ravnati po objektivnih merilih strokovnosti in izkušenosti, ki so za vse kandidate enaka. Poleg meril za posamezne člane nadzornih svetov mora predlagatelj skrbeti za to, da so nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah, glasovati pa mora tako, da so v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb. Potrebne strokovne profile določijo nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države. Pričakovana vloga nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države ter način sodelovanja s predlagateljem se določijo s kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.
• 1. Predlagatelj je izkazal, da je delovanje nadzornega sveta nasprotnega udeleženca v trenutnih razmerah praktično nemogoče. Z odstopom nadzornikov, ki so bili imenovani kot predstavniki kapitala, je nadzorni svet izgubil bistvena znanja in kompetence s področja financ, korporativnega upravljanja in vodenja ter organiziranja, ki so jih pokrivali omenjeni nadzorniki. Na ta način ni več zagotovljena primerna sestava nadzornega sveta, delovanje nadzornega sveta pa ni več tako, da bi bil zagotovljen učinkovit nadzor. Ker so v drugem odstavku 21. člena ZSDH-1 ravno ta znanja ključna za strokovno in uravnoteženo sestavo vsakega nadzornega sveta družbe s kapitalsko udeležbo države, bi moral predlagatelj nemudoma zahtevati sklic skupščine družbe in predlagati kandidate, ki posedujejo ta znanja in kompetence. Vendar predlagatelj tega ne more storiti zaradi objektivnih okoliščin. Splošno znano dejstvo je, da je v posledici razglašene epidemije zaradi koronavirusa COVID-19 in ukrepov na ravni države

prepovedano združevanje večjega števila ljudi. Statut nasprotnega udeleženca ne predvideva izvedbe skupščine s pomočjo audio-video komunikacijskih sredstev na daljavo. Ker je nasprotni udeleženec družba z večjim številom delničarjev, sodišče pritrjuje predlagatelju, da izvedba skupščine nasprotnega udeleženca v danih razmerah ni mogoča. Prav tako ni verjetno, da bi se te razmere v kratkem bistveno izboljšale. Predlagatelj je pojasnil, da je nasprotni udeleženec javna družba, z delnicami katere se trguje v prvi kotaciji, ki izstopa po svoji likvidnosti, velikosti in transparentnosti poslovanja. Stanje v nadzornem svetu nasprotnega udeleženca je trenutno takšno, da utegne povzročiti zmedo v domači in mednarodni investicijski javnosti, s tem pa nastanek škode tako za nasprotnega udeleženca, kot tudi za celotno zainteresirano javnost (delničarje, zaposlene, državo, kupce, dobavitelje itd.).

• 1. Glede na določbe ZGD-1 je sicer za imenovanje članov nadzornega sveta pristojna skupščina delniške družbe, zato je treba pred sodno intervencijo pretehtati vse okoliščine konkretnega primera in poleg pravnega interesa predlagatelja ugotoviti tudi, da je sodna intervencija nujna in potrebna. Poleg nemožnosti sklica skupščine v bližnji prihodnosti, je predlagatelj izkazal, da je dopolnitev nadzornega sveta nujna tudi zaradi izvajanja načrtovanih nalog nasprotnega udeleženca do konca tega leta, kot to izhaja iz predloga (priprava in potrditev strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2021-2025, priprave za večfrekvenčno dražbo 5G, prodaja poslovno nepotrebnih kapitalskih naložb, posodabljanje ocene vpliva epidemije COVID-19 na poslovanje družbe, izvajanje investicij ipd.), in preprečitve škode za nasprotnega udeleženca.
• 1. Predlagatelj po presoji sodišča s tem predlogom udejanja dolžno skrbnost pri upravljanju kapitalske naložbe Republike Slovenije. Zato je sodišče njegovemu predlogu, da se s sodno odločbo imenujejo trije novi člani nadzornega sveta, tako da bo ta člansko popoln in popolnoma operativen, ugodilo.

Nadomestni člani nadzornega sveta

1. Ker bo ta sklep predstavljal listino, ki bo podlaga za vpis članov nadzornega sveta v sodnem registru, je sodišče za predlagane člane nadzornega sveta pred njihovim imenovanjem preverilo, ali morda obstajajo ovire za njihovo imenovanje. Po 255. členu ZGD-1 je član organa nadzora lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki: 1) je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe; 2) je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora; 3) ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali 4) je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe. Po določbah prvega odstavka 273. člena ZGD-1 član nadzornega sveta ne more biti: 1) član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe; 2) prokurist ali pooblaščenec te družbe; 3) član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe; 4) oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah, ali 5) oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.

2. Poleg pogojev iz 255. in 273. člena ZGD-1 morajo kandidati za člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države izpolnjevati pogoje, ki so določeni v ZSDH-1. Tako ne morejo biti člani nadzornega sveta: 1) fizične osebe, ki so neposredno v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu; 2) fizične osebe, ki so člani organov nadzora ali vodenja in zaposlene za nedoločen ali določen čas v pravnih osebah, ki so v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu; 3) fizične osebe s funkcijo, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe in ki take funkcije niso opravljali v preteklih šestih mesecih; 4) ki so že člani organa vodenja v družbi, v kateri ima predlagatelj večinski delež ali prevladujoč vpliv; 5) fizične osebe, ki imajo ali so v zadnjih šestih mesecih imele funkcijo v politični stranki, na katero so bile voljene ali imenovane. Kandidati za člane nadzornih svetov morajo zadostiti tudi dodatnim merilom: osebna integriteta in poslovna etičnost; poslovna uspešnost in ugled; ustrezna izobrazba; ustrezne delovne

izkušnje; poznavanje pravic in obveznosti člana nadzornega sveta, kar dokazujejo s potrdilom o pridobitvi znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja nadzornih svetov; pri svojem delu in odločanju so sposobni upoštevati predvsem dolgoročni interes družbe ter temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese; so časovno razpoložljivi ali bodo časovno razpoložljivi med opravljanjem funkcije; niso v morebitnih konfliktih interesov (21. člen ZSDH-1). Skladnost kandidatov z merili, navedenimi v drugem, tretjem in četrtem odstavku 21. člena ZSDH-1, se zagotavlja s postopkom, ki ga sestavljata akreditacija in nominacija. Za akreditacijo in nominacijo je pristojna kadrovska komisija predlagatelja skladno s 48. členom ZSDH-1 (peti odstavek 21. člena ZSDH-1).

• 1. Sodišče ugotavlja, da je predlagatelj predložil dokazila o izvedenem postopku izbire primernih kandidatov po ZSDH-1 (nominacijska poročila o strokovnih kompetencah kandidatov: A11 do A13) in predložil izvirnike lastnoročno podpisanih izjav kandidatov. Iz slednjih izhaja, da ni ovir za njihovo imenovanje po 255. in 273. členu ZGD-1 ter 21. členu ZSDH-1 (A14 do A16). Sodišče je v skladu z desetim odstavkom 10.a člena ZGD-1 po uradni dolžnosti opravilo poizvedbe, ali obstajajo ovire iz 2. alineje prvega odstavka 255. člena ZGD-1 in ugotavlja, da teh ovir ni (priloga C).
• 1. Ker so po oceni sodišča izpolnjeni zakonski pogoji za predlagano sodno imenovanje, je sodišče predlogu ugodilo, kot izhaja iz izreka tega sklepa. Funkcija sodno imenovanega člana organa nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom (prvi odstavek 256. člena ZGD-1). Ker je sodna intervencija nadomestila veljavno imenovanje s strani skupščine, na ta način ni bila izražena volja vseh delničarjev z glasovalno pravico, zato mora nasprotni udeleženec izvesti skupščino takoj, ko bodo razmere to omogočale. Sodišče ocenjuje, da bo skupščino mogoče izvesti v roku enega leta, zato je trajanje funkcije sodno imenovanih članov nadzornega sveta časovno omejilo, kot to izhaja iz III. točke izreka tega sklepa.
• 1. Glede na to, da so bili s sklepom sodišča imenovani trije novi člani nadzornega sveta, ki skupno šteje devet članov, je za dosedanje člane Aleša Šabedra, Barbaro Cerovšek Zupančič in Bernardo Babič nastopil položaj, ko jim je glede na izraženo voljo v odstopnih izjavah z istim dnem prenehala funkcija člana organa nadzora pri nasprotnem udeležencu (II. točka izreka).

8 BP 2017 12:50 PM 2017 11:50 PM P

317 13-26-26 1300 - 0. 2424

Stroški postopka

• 1. Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 52. člena ZGD-1). O stroških postopka je sodišče odločilo na podlagi veljavne taksne in odvetniške tarife in predlagatelju priznalo utemeljeno priglašene stroške: nagrada za predlog (26/1 OT) - 2.000 točk, materialni stroški (11. člen OT: 2% / 1%) - 30 točk, skupaj 2030 točk, kar po vrednosti 0,60 EUR/točko znaša 1.218,00 EUR, k čemur je sodišče prištelo 22% DDV v znesku 267,96 in znesek plačane sodne takse za predlog v višini 150,00 EUR. Skupni znesek stroškov 1.635,96 EUR je v plačilo naložilo nasprotnemu udeležencu.
• 1. Odločitev o obveznosti plačila zakonskih zamudnih obresti od dolgovanih stroškov temelji na 378. členu OZ, glede začetka njihovega teka pa na pravnem mnenju Občne seje Vrhovnega sodišča RS z dne 13. 12. 2006.

PRAVNI POUK:

Zoper ta sklep je dopustno vložiti pritožbo v roku 15 dni od prejema pisnega odpravka sklepa. Pritožbo je potrebno vložiti v dveh izvodih pri naslovnem sodišču, o njej pa bo odločalo Višje sodišče v Ljubljani. Pritožba mora obsegati navedbo sklepa, zoper katerega se vlaga, izjavo, da se sklep izpodbija v celoti ali v določenem delu, pritožbene razloge in podpis pritožnika (335. člen ZPP). Če je pritožba nerazumljiva ali ne vsebuje vsega, kar je treba, da bi se lahko obravnavala, jo sodišče zavrže, ne da bi pozivalo vložnika, da jo popravi ali dopolni (336. člen ZPP). Ob vložitvi pritožbe mora biti plačana sodna taksa. Če sodna taksa ni plačana niti v roku, ki ga določi sodišče v nalogu za njeno plačilo in tudi niso podani pogoji za oprostitev, odlog ali obročno plačilo sodnih taks, se šteje, da je pritožba umaknjena (3. odstavek 105. a člena ZPP). Če je pritožba vložena po pooblaščencu, mora ta biti odvetnik ali druga oseba, ki je opravila pravniški državni izpit (3. odst. 87. člena ZPP), sicer sodišče pritožbo kot nedovoljeno zavrže (2. odst. 89. člena ZPP).

Ljubljana, 3. november 2020

Okrožna sodnica: Natalija Novak Horvat, 1. r.

Ta prepis je soglasen z izvirnikom Podpis pristojne sodne osebe: