Telekom Slovenije

AGM Information • Dec 21, 2020

GRADIVO ZA 32. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 18. 12. 2020

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe na podlagi zahteve delničarja Slovenski državni holding, d.d., ki zastopa oziroma predstavlja 66,7955 % osnovnega kapitala družbe, predlaga skupščini družbe, da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, odvetnik v Ljubljani.

Za preštevalca glasov se izvoli predstavnika podjetja Ixtlan Forum, d.o.o.

Skupščini prisostvuje vabljeni notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Predsednik uprave: mag. Tomaž Seljak, l.r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

SPREMEMBE IN DOPOLNITVE BESEDILA STATUTA DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE

Slovenski državni holding, d.d., ki zastopa oziroma predstavlja 66,7955 % osnovnega kapitala družbe, predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina sprejme spremembe in dopolnitve Statuta družbe, in sicer:

1. Besedili 19. in 29. člena Statuta se spremenita tako, da se sedaj glasita:

»19. člen

Predsednika uprave imenuje nadzorni svet, druge člane uprave pa imenuje nadzorni svet na predlog predsednika uprave, razen delavskega direktorja, ki ga imenuje na podlagi predloga sveta delavcev.

Predsednik uprave ima pravico nadzornemu svetu podati predlog kandidata(-ov) za člana(-e) uprave v roku 15 dni od poziva nadzornega sveta. Nadzorni svet odloča o predlogih kandidatov. Če predsednik uprave v predvidenem roku ne poda predloga kandidata(-ov) ali če nadzorni svet ne imenuje s strani predsednika uprave predlaganega( ih) kandidata(-ov), lahko nadzorni svet po lastni presoji za posameznega kandidata za člana uprave ponovno pozove predsednika uprave na podajo predloga in/ali uporabi tudi druge naborne poti za iskanje kandidatov (javni razpis, direktno iskanje).

Mandat predsednika in ostalih članov uprave traja štiri leta z možnostjo ponovnega imenovanja.

Člani uprave naj poleg pogojev, ki so določeni s predpisi, izpolnjujejo še naslednje pogoje:

• univerzitetna izobrazba;
• najmanj 5 (pet) let delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih;
• aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika;
• morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet.

Pogoji iz prejšnjega odstavka ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

1. člen

Nadzorni svet odloča na sejah.

Nadzorni svet je sklepčen, če je pri sklepanju navzočih vsaj 6 članov, od tega vsaj štirje člani - predstavniki delničarjev in vsaj dva člana - predstavnika delavcev.

Ne glede na prejšnji odstavek, pa nadzorni svet lahko veljavno sklepa tudi brez prisotnosti članov, ki so predstavniki delavcev, če:

(a) ti niso bili imenovani; ali

(b) če nadzorni svet s posebnim sklepom ugotovi, da so bili vsi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev pravilno in pravočasno vabljeni na sejo, a se seje niso udeležili.

V tem primeru je nadzorni svet sklepčen, če je navzočih vsaj 5 članov, od tega vsaj štirje člani - predstavniki delničarjev, preostali član pa je lahko bodisi predstavnik delničarjev ali predstavnik delavcev.»

1. Za 39. členom Statuta se doda nov 39.a člen, ki glasi:

»39.a člen

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina).

Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

• tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
• družba mora zagotoviti pogoje in način za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,
• tehnična rešitev mora biti takšna, da omogoča delničarjem glasovanje o skupščinskih predlogih, vlagati nasprotne predloge (vključno s procesnimi) ter podati izjavo o napovedi izpodbijanja sklepov v realnem času,
• tehnična rešitev mora delničarjem omogočati postavljanje vprašanj ter sodelovanje v razpravi v realnem času. Uprava družbe lahko v pravilih postopka iz četrtega odstavka tega člena statuta pogojuje uresničevanje pravic iz te alineje s tem, da delničar vsaj 1 dan pred zasedanjem skupščine družbi najavi uresničevanje teh pravic,
• tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje.

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.«

Obrazložitev, podana s strani delničarja:

Delničarji delniške družbe so skladno z njihovo korporacijsko – člansko pravico upravičeni, da na skupščini odločajo o spremembah statuta družbe. Glede na navedeno SDH zahteva, da uprava družbe na dnevni red sklicane skupščine skladno z določbo 296. člena v zvezi s 3. odst. 295. člena ZGD-1 uvrsti tudi predlog za sprejem predlaganih sprememb statuta Telekoma Slovenije.

SDH meni, da bodo predlagane spremembe Statuta izboljšale upravljanje Telekoma Slovenije, saj se s spremembami uvaja mandatarski sistem oblikovanja uprave družbe, v okvirjih, ki jih dopušča veljavna zakonodaja, kar pomeni, da se predsedniku uprave omogoča izbira in predlaganje preostalih članov uprave in s tem lažje oblikovanje ustrezne ekipe poslovodstva družbe. Ker je potrebno zagotoviti nemoteno poslovanje družbe in ker je nadzorni svet po samem zakonu še vedno pristojen in odgovoren za imenovanje uprave, je predlagana določba vsebinsko oblikovana tako, da omogoča nadzornemu svetu pravočasno izvedbo njegovih odgovornosti, torej enovanje uprave, ki izpolnjuje zahtevane pogoje.

Glede predloga za spremembo določbe 2. odst. 29. člena Statuta, je SDH mnenja, da je ta potrebna zaradi upoštevanja paritetne sestave nadzornega sveta družbe, kot jo sicer predvideva Statut. Ta določa, da ima nadzorni svet 9 članov, od katerih je 6 členov predstavnikov delničarjev, 3 člani pa predstavniki delavcev. Po mnenju SDH je navedeno pariteto med predstavniki delničarjev in predstavniki delavcev treba upoštevati tudi pri dejanskem delovanju nadzornega sveta. Skladno z določbo 3. odst. 257. člena ZGD-1 je nadzorni svet sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica članov, razen če statut ne dopušča drugače. Upoštevaje predvideno število članov nadzornega sveta in omenjeno zakonsko zahtevo, se torej pariteta sestave nadzornega sveta lahko ustrezno odseva tudi pri sprejemanju njegovih odločitev le v primeru, če je prisotnih najmanj 6 njegovih članov.

Nadalje pa SDH predlaga, da se v izogib možnosti "blokade" dela nadzornega sveta s strani predstavnikov delavcev in s tem posledično tudi onemogočanja normalnega rednega poslovanja družbe, določba 2. odst. 29. člena Statuta dopolni še z dostavkom, ki nadzornemu svetu omogoča izvedbo sklepčne seje tudi v kolikor so na seji prisotni zgolj predstavniki delničarjev, a le, v kolikor se pred odločanjem izrecno ugotovi, da zahtevanih pogojev za sklepčnost nadzornega sveta ni mogoče zagotoviti zaradi dejstva da: (a) vsaj dva od treh članov nadzornega sveta -

predstavnikov delavcev, niso bili ustrezno imenovani; ali (b) so bili vsi predstavniki delavcev pravočasno in pravilno vabljeni na sejo nadzornega sveta, pa se te (prostovoljno) niso udeležili. V tem primeru bo nadzorni svet sklepčen in bo lahko veljavno odločal, v kolikor je na seji navzočih vsaj 5 njegovih članov, od katerih morajo biti (da se omogoči/zagotovi vsaj minimalen odsev paritete sestave nadzornega sveta) vsaj 4 člani - predstavniki delničarjev, en član nadzornega sveta pa je lahko bodisi predstavnik delničarjev bodisi predstavnik delavcev.

Dodatni 39.a člen Statuta je vezan na zakonsko možnost in sicer v četrtem odstavku 297. člena ZGD-1 je določeno, da lahko statut družbe določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.

V času vedno večje digitalizacije je primerno, da se družbi omogoči izvedbo elektronskih skupščin, tako da se ji zagotovi ustrezno podlago v statutu. Elektronska skupščina je lahko tudi eden od preventivnih ukrepov proti širjenju virusa COVID-19. V statutu se določijo temeljna pravila za izvedbo elektronskih skupščin, podrobnejša pravila pa bo v skladu s pooblastilom sprejela uprava in jih javno objavila. V praksi se za elektronsko skupščino uporablja tudi izraz hibridna skupščina, saj je skupščina v osnovi organizirana kot skupščina s fizično prisotnostjo članov uprave, predsednika skupščine, članov nadzornega sveta, notarja ter delničarjev v kraju zasedanja skupščine, hkrati pa se delničarjem nudi opcijo (možnost), da se skupščine po svoji izbiri ne udeležijo fizično na kraju zasedanja, ampak z uporabo elektronskih sredstev na daljavo. Možnost udeležbe z uporabo elektronskih sredstev na daljavo pa je smotrno omogočiti tudi članom vodenja ali nadzora, zato predlagana nova določba statuta vključuje tudi to možnost. V praksi bo fizično navzoč na kraju zasedanja skupščine vsaj predsednik uprave, ki bo praviloma otvoril skupščino.

mag. Tomaž Seljak, l.r. Boštjan Koler, l.r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

SPREJETJE ČISTOPISA STATUTA TELEKOMA SLOVENIJE

Slovenski državni holding, d.d., ki zastopa oziroma predstavlja 66,7955 % osnovnega kapitala družbe, predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Sprejme se čistopis Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d.

mag. Tomaž Seljak, l.r. Boštjan Koler, l.r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

Priloga: Čistopis Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d.

Čistopis Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., ki obsega:

• − Statut družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejet na 4. seji skupščine dne 10.8.2001 (desetega avgusta dvatisočena), z veljavnostjo od 31.8.2001 (enaintridesetega avgusta dvatisočena),
• − Prve spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 6. seji skupščine dne 24.07.2002 (štiriindvajsetega julija dvatisočdva), z veljavnostjo od 23.09.2002 (triindvajsetega septembra dvatisočdva),
• − Druge spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 7. seji skupščine dne 11.06.2003 (enajstega junija dvatisočtri), z veljavnostjo od 22.07.2003 (dvaindvajsetega julija dvatisočtri),
• − Tretje spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 9. seji skupščine dne 26.04.2005 (šestindvajsetega aprila dvatisočpet), z veljavnostjo od 05.05.2005 (petega maja dvatisočpet),
• − Četrte spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 10. seji skupščine dne 26.08.2005 (šestindvajsetega avgusta dvatisočpet), z veljavnostjo od 16.09.2005 (šestnajstega septembra dvatisočpet),
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 12. seji skupščine dne 30.06.2006 (tridesetega junija dvatisočšest), z veljavnostjo od 31.07.2006 (enaintridesetega julija dvatisočšest)
• − Uskladitev določb Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d. s preračunom osnovnega kapitala v evre, sprejete na 21. seji nadzornega sveta dne 15.01.2007 (petnajstega januarja dvatisočsedem) v skladu s pooblastilom skupščine z dne 30.06.2006 (tridesetega junija dvatisočšest),
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 13. seji skupščine dne 26.06.2007 (šestindvajsetega junija dvatisočsedem), z veljavnostjo od 25.07.2007 (petindvajsetega julija dvatisočsedem),
• − Spremembe Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 14. seji skupščine dne 30.06.2008 (tridesetega junija dvatisočosem), z veljavnostjo od 21.08.2008 (enaindvajsetega avgusta dvatisočosem),
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 17. seji skupščine dne 01.07.2010 (prvega julija dvatisočdeset), z veljavnostjo od 06.07.2010 (šestega julija dvatisočdeset),
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 20. seji skupščine dne 31.08.2011 (enaintridesetega avgusta dvatisočenajst), z veljavnostjo od 05.09.2011 (petega septembra dvatisočenajst),
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 21. seji skupščine dne 07.03.2012 (sedmega marca dvatisočdvanajst), z veljavnostjo od vpisa v sodni register,
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 24. seji skupščine dne 01.07.2013 (prvega julija dvatisočtrinajst), z veljavnostjo od vpisa v sodni register,
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 27. seji skupščine dne 13.05.2016 (trinajstega maja dvatisočšestnajst), z veljavnostjo od vpisa v sodni register,
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 28. seji skupščine dne 21.04.2017 (enaindvajsetega aprila dvatisočsedemnajst), z veljavnostjo od vpisa v sodni register,
• − Spremembe in dopolnitve Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejete na 32. seji skupščine dne 21.01.2021 (enaindvajsetega januarja dvatisočenaindvajset), z veljavnostjo od vpisa v sodni register,

v besedilu:

STATUT DRUŽBE TELEKOM SLOVENIJE, D.D.

I. SPLOŠNI DOLOČBI

1. člen

Telekom Slovenije, d.d. nastane s preoblikovanjem javnega podjetja Telekom Slovenije, d.d., katerega ustanovitelj je Republika Slovenija, na podlagi Zakona o telekomunikacijah (Uradni list RS, št. 30/ 01).

Telekom Slovenije, d.d. je delniška družba.

Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljnjem besedilu: družba) je pravni naslednik javnega podjetja Telekom Slovenije, d.d. vpisanega v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani pod vložno številko 1/24624/00.

1. člen

Glavni cilji družbe so, da:

• − maksimira vrednost družbe,
• − dolgoročno ustvarja vrednost za delničarje,
• − upošteva socialne in okoljske vidike poslovanja z namenom zagotavljanja trajnostnega razvoja družbe,
• − izvaja javne telekomunikacijske storitve v skladu s predpisi,
• − nudi in opravlja telekomunikacijske in druge storitve, ki jih zahteva trg, in zadovoljuje potrebe svojih uporabnikov,
• − stalno izboljšuje zanesljivost in kakovost z uvajanjem celovitega sistema za zagotavljanje kakovosti,
• − uvaja nove donosne in tehnološko učinkovite telekomunikacijske storitve ter širi dostopnost obstoječih storitev, kjer in ko je to ekonomsko upravičeno, ter pri tem daje prednost razvoju in tehnološki posodobitvi,
• − ustvarja dobro delovno okolje, v katerem imajo zaposleni možnost razviti in uveljaviti svoje sposobnosti.

II. FIRMA IN SEDEŽ

1. člen

Firma družbe je: Telekom Slovenije, d.d.

Poleg firme se lahko uporablja tudi grafična izvedba firme v celoti ali v njenem delu, kot to določi uprava družbe.

Sedež družbe je: Ljubljana

O spremembi kraja sedeža družbe odloča skupščina.

1. člen

Štampiljka vsebuje besedilo: Telekom Slovenije, d.d.

Uprava družbe podrobneje določi obliko, rabo in označbo štampiljke družbe.

III. DEJAVNOST DRUŽBE

1. člen

Dejavnost družbe je:

• 18.110 Tiskanje časopisov
• 18.120 Drugo tiskanje
• 18.130 Priprava za tisk in objavo
• 18.140 Knjigoveštvo in sorodne dejavnosti
• 18.200 Razmnoževanje posnetih nosilcev zapisa
• 26.110 Proizvodnja elektronskih komponent
• 26.120 Proizvodnja elektronskih plošč
• 26.200 Proizvodnja računalnikov in perifernih naprav
• 26.300 Proizvodnja komunikacijskih naprav
• 27.900 Proizvodnja drugih električnih naprav
• 28.290 Proizvodnja drugih strojev in naprav za splošne namene
• 29.310 Proizvodnja električne in elektronske opreme za motorna vozila
• 33.120 Popravilo strojev in naprav
• 33.130 Popravila elektronskih in optičnih naprav
• 33.140 Popravila električnih naprav
• 33.190 Popravila drugih naprav
• 33.200 Montaža industrijskih strojev in naprav
• 35.119 Proizvodnja električne energije
• 35.120 Prenos električne energije
• 35.130 Distribucija električne energije

35.140	Trgovanje z električno energijo
35.230	Trgovanje s plinastimi gorivi po plinovodni mreži
42.220	Gradnja objektov oskrbne infrastrukture za elektriko in telekomunikacije
42.990	Gradnja drugih objektov nizke gradnje
43.110	Rušenje objektov
43.120	Zemeljska pripravljalna dela
43.210	Inštaliranje električnih napeljav in naprav
43.220	Inštaliranje vodovodnih, plinskih in ogrevalnih napeljav in naprav
43.290	Drugo inštaliranje pri gradnjah
43.990	Druga specializirana gradbena dela
45.310	Trgovina na debelo z rezervnimi deli in opremo za motorna vozila
45.320	Trgovina na drobno z rezervnimi deli in opremo za motorna vozila
46.190	Nespecializirano posredništvo pri prodaji raznovrstnih izdelkov
46.490	Trgovina na debelo z drugimi izdelki široke porabe
46.510	Trgovina na debelo z računalniškimi napravami
46.520	Trgovina na debelo z elektronskimi in telekomunikacijskimi napravami in deli
46.900	Nespecializirana trgovina na debelo
47.110	Trgovina na drobno v nespecializiranih prodajalnah, pretežno z živili
47.190	Druga trgovina na drobno v nespecializiranih prodajalnah
47.410	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z računalniškimi napravami in programi
47.420	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s telekomunikacijskimi napravami
47.430	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z avdio in video napravami
47.510 47.610	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s tekstilom Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s knjigami
47.621	Trgovina na drobno s časopisi in revijami
47.622	Trgovina na drobno s papirjem in pisalnimi potrebščinami
47.630	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z glasbenimi in video zapisi
47.640	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s športno opremo
47.650	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z igračami in rekviziti za igre in zabavo
47.710	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z oblačili
47.720	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z obutvijo in usnjenimi izdelki
47.750	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s kozmetičnimi in toaletnimi izdelki
47.782	Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z umetniškimi izdelki
47.789	Druga trgovina na drobno v drugih specializiranih prodajalnah
47.890	Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z drugim blagom
47.910	Trgovina na drobno po pošti ali po internetu
47.990	Druga trgovina na drobno zunaj prodajaln, stojnic in tržnic
49.391	Medkrajevni in drug cestni potniški promet
49.410	Cestni tovorni promet
50.100	Pomorski potniški promet
52.100	Skladiščenje
55.100	Dejavnost hotelov in drugih nastanitvenih obratov
55.201	Počitniški domovi in letovišča
55.204	Planinski domovi in mladinska prenočišča
55.209	Druge nastanitve za krajši čas
56.101	Restavracije in gostilne
56.104	Začasni gostinski obrati
56.300	Strežba pijač
58.110	Izdajanje knjig
58.120	Izdajanje imenikov in adresarjev
58.130	Izdajanje časopisov
58.140	Izdajanje revij in druge periodike
58.190	Drugo založništvo
58.210	Izdajanje računalniških iger
58.290	Drugo izdajanje programja
59.200	Snemanje in izdajanje zvočnih zapisov in muzikalij
60.200 61.100	Televizijska dejavnost Telekomunikacijske dejavnosti po vodih
61.200	Brezžične telekomunikacijske dejavnosti

• 61.300 Satelitska telekomunikacijska dejavnost
• 61.900 Druge telekomunikacijske dejavnosti
• 62.010 Računalniško programiranje
• 62.020 Svetovanje o računalniških napravah in programih
• 62.030 Upravljanje računalniških naprav in sistemov
• 62.090 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti
• 63.110 Obdelava podatkov in s tem povezane dejavnosti
• 63.120 Obratovanje spletnih portalov
• 63.990 Drugo informiranje
• 64.190 Drugo denarno posredništvo
• 64.200 Dejavnost holdingov
• 64.910 Dejavnost finančnega zakupa
• 64.920 Drugo kreditiranje
• 64.990 Drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih storitev, razen zavarovalništva in dejavnosti pokojninskih skladov
• 65.120 Dejavnosti zavarovanja, razen življenjskega
• 65.300 Dejavnost pokojninskih skladov
• 66.110 Upravljanje finančnih trgov
• 66.190 Druge pomožne dejavnosti za finančne storitve, razen za zavarovalništvo in pokojninske sklade
• 68.100 Trgovanje z lastnimi nepremičninami
• 68.200 Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin
• 69.103 Druge pravne dejavnosti
• 69.200 Računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti; davčno svetovanje
• 70.100 Dejavnost uprav podjetij
• 70.210 Dejavnost stikov z javnostjo
• 70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje
• 71.111 Arhitekturno projektiranje
• 71.129 Druge inženirske dejavnosti in tehnično svetovanje
• 71.200 Tehnično preizkušanje in analiziranje
• 72.190 Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije
• 73.200 Raziskovanje trga in javnega mnenja
• 74.200 Fotografska dejavnost
• 74.300 Prevajanje in tolmačenje
• 77.110 Dajanje lahkih motornih vozil v najem in zakup
• 77.330 Dajanje pisarniške opreme in računalniških naprav v najem in zakup
• 77.340 Dajanje vodnih plovil v najem in zakup
• 77.390 Dajanje drugih strojev, naprav in opredmetenih sredstev v najem in zakup
• 77.400 Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko zaščitenih del
• 80.100 Varovanje
• 80.200 Nadzorovanje delovanja varovalnih sistemov
• 82.110 Nudenje celovitih pisarniških storitev
• 82.190 Fotokopiranje, priprava dokumentov in druge posamične pisarniške dejavnosti
• 82.200 Dejavnost klicnih centrov
• 82.920 Pakiranje
• 82.990 Drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje
• 85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje
• 85.600 Pomožne dejavnosti za izobraževanje
• 86.210 Splošna zunajbolnišnična zdravstvena dejavnost
• 86.220 Specialistična zunajbolnišnična zdravstvena dejavnost
• 88.109 Drugo socialno varstvo brez nastanitve za starejše in invalidne osebe
• 88.910 Dnevno varstvo otrok
• 88.999 Drugje nerazvrščeno socialno varstvo brez nastanitve
• 91.011 Dejavnost knjižnic
• 91.012 Dejavnost arhivov
• 93.190 Druge športne dejavnosti
• 93.299 Drugje nerazvrščene dejavnosti za prosti čas
• 95.110 Popravila in vzdrževanje računalnikov in perifernih enot
• 95.120 Popravila komunikacijskih naprav
• 95.210 Popravila elektronskih naprav za široko rabo

96.090 Druge storitvene dejavnosti, drugje nerazvrščene

Uprava družbe lahko sama uskladi morebitne spremembe dejavnosti s standardno klasifikacijo dejavnosti.

1. člen

Družba poleg registrirane dejavnosti opravlja tudi druge dejavnosti, potrebne za njen obstoj in izvajanje registriranih dejavnosti.

IV. ORGANIZACIJA DRUŽBE

1. člen

Družba lahko opravlja svojo dejavnost po enotah oziroma podružnicah kot to določi uprava s splošnim aktom.

V. OSNOVNI KAPITAL

1. člen

Osnovni kapital družbe znaša 272.720.664,33 (dvestodvainsedemdeset milijonov sedemstodvajset tisoč šeststoštiriinšestdeset 33/100) EUR in je razdeljen na 6.535.478 (šest milijonov petstopetintridesettisoč štiristooseminsedemdeset) navadnih imenskih kosovnih delnic.

Navadne delnice so imenske delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

• − pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
• − pravico do dela dobička,

• − pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

• člen

Vse delnice so v celoti vplačane.

Delnice so izdane v nematerializirani obliki.

1. člen

Prenos imenskih delnic je izvršen veljavno po določbah posebnega zakona.

V.a PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

1. a člen

Družba sme pridobivati lastne delnice le pod pogoji in za namene, kot jih določa zakon.

VI. POVEČANJE IN ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA

1. člen

O povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic, glede vrste ter razreda delnic, odloča skupščina z večino treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Dotedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic, v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se lahko izključi samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega z večino treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

12. člen

Uprava družbe mora najkasneje v 14 (štirinajstih) dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Dotedanji delničarji morajo novo izdane delnice vpisati najkasneje v 30 (tridesetih) dneh od dneva objave, če z vsakokratnim sklepom o izdaji delnic ni drugače določeno.

13. člen

Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora upravičenec poslati upravi družbe v roku, določenem s sklepom o izdaji delnic.

Kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice in ne vpišejo izdanih delnic, lahko uprava prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic.

1. člen

Postopek izdaje ter pogoji vpisa in vplačila delnic so določeni z zakonom in vsakokratnim sklepom skupščine o izdaji novih delnic.

1. člen

Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register.

16. člen

Skupščina lahko z navadno večino sklene, da osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital. Sklep o povečanju osnovnega kapitala iz drugih postavk lastnega kapitala temelji na revidirani zadnji letni bilanci stanja.

S povečanjem osnovnega kapitala po tem členu se lahko poveča osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju navajati način povečanja. Kolikor se izdajo nove delnice, pripadajo dotedanjim delničarjem nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. S povečanjem osnovnega kapitala iz rezerv se te ne smejo zmanjšati pod zakonsko določeno minimalno višino.

17. člen

Družba lahko zmanjša osnovni kapital, če tako zahteva zakon, ali če tako sklene skupščina z večino treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V sklepu se navede razlog oziroma namen zmanjšanja ter način zmanjšanja osnovnega kapitala.

VII. ORGANI DRUŽBE

Uprava

18. člen

Uprava ima 5 (pet) članov, in sicer predsednika, podpredsednika, dva člana in delavskega direktorja, ki je imenovan v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

Sej uprave se smejo redno udeleževati tudi zaposleni, ki jih določi uprava s svojim sklepom, in katerih naloga je, da zagotavljajo upravi administrativno, organizacijsko in strokovno podporo pri sklicu seje ter tudi na sami seji.

19. člen

Predsednika uprave imenuje nadzorni svet, druge člane uprave pa imenuje nadzorni svet na predlog predsednika uprave, razen delavskega direktorja, ki ga imenuje na podlagi predloga sveta delavcev.

Predsednik uprave ima pravico nadzornemu svetu podati predlog kandidata(-ov) za člana(-e) uprave v roku 15 dni od poziva nadzornega sveta. Nadzorni svet odloča o predlogih kandidatov. Če predsednik uprave v predvidenem roku ne poda predloga kandidata(-ov) ali če nadzorni svet ne imenuje s strani predsednika uprave predlaganega( ih) kandidata(-ov), lahko nadzorni svet po lastni presoji za posameznega kandidata za člana uprave ponovno pozove predsednika uprave na podajo predloga in/ali uporabi tudi druge naborne poti za iskanje kandidatov (javni razpis, direktno iskanje).

Mandat predsednika in ostalih članov uprave traja štiri leta z možnostjo ponovnega imenovanja.

Člani uprave naj poleg pogojev, ki so določeni s predpisi, izpolnjujejo še naslednje pogoje:

• univerzitetna izobrazba;

• najmanj 5 (pet) let delovnih izkušenj na vodilnih delovnih mestih;

• aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika;

• morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet.

Pogoji iz prejšnjega odstavka ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

1. člen

Posamezni član uprave samostojno vodi posle družbe in sprejema odločitve v okviru poslovnega področja, ki mu je dodeljeno s poslovnikom uprave.

Delitev na poslovna področja ne posega v pravila o odgovornosti članov uprave.

21. člen

(črtan)

22. člen

Uprava je sklepčna, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njenih članov, razen v primeru, ko ta statut določa, da uprava sprejema odločitve soglasno, in je v teh primerih uprava sklepčna, če so prisotni vsi člani uprave.

Uprava sprejema odločitve z večino oddanih glasov vseh članov uprave, razen v naslednjih zadevah:

• − o predlogu letnega poročila in predlogu uporabe bilančnega dobička,
• − o kadrovskih in socialnih vprašanjih, povezanih z interesi delavcev,

ko sprejema odločitve soglasno.

Kadar uprava sprejema odločitve z večino glasov vseh članov uprave, velja v primeru enakega števila glasov odločitev, za katero je dal svoj glas predsednik uprave.

Uprava potrebuje soglasje nadzornega sveta pri naslednjih zadevah:

• 1. sklepanje pravnih poslov, ki za družbo predstavljajo obveznost in ki v posameznem primeru presegajo znesek 2.000.000,00 (dva milijona) EUR, razen za blago in storitve, namenjenih za nadaljnjo prodajo,
• 1. odprodaja osnovnih sredstev, ki v posameznem primeru presega znesek 100.000,00 (stotisoč) EUR,
• 1. odpis osnovnih sredstev, katerih knjigovodska vrednost v posameznem primeru presega znesek 100.000,00 (stotisoč) EUR,
• 1. najemanje dolgoročnih posojil in dajanje posojil, ki v posameznem primeru presega znesek 2.000.000,00 (dva milijona) EUR,
• 1. izdajanje dolgoročnih obveznic ali drugih dolgoročnih dolžniških vrednostnih papirjev s strani družbe,
• 1. dajanje poroštev in garancij z izjemo:
  2. poroštev in garancij, ki jih družba daje tretjim osebam in s katerimi jamči za obveznosti svojih odvisnih družb, ki so predmet rednega poslovanja (npr. t. i. korporativne garancije),
  3. solidarne odgovornosti za soponudnike v ponudbah v postopkih javnih naročil, kjer družba nastopa kot eden izmed soponudnikov v skupni ponudbi s tretjimi osebami,
• 1. dovolitev hipotek,
• 1. k sklepom, ki jih družba sprejme kot ustanovitelj oziroma družbenik v odvisnih družbah, v primerih, ki jih določa veljavna zakonodaja ali ustanovitveni akt posamezne odvisne družbe, in sicer izključno v tistih

primerih odločitev o poslih odvisnih družb, ko uprava skladno s prvo do sedmo točko tega odstavka potrebuje soglasje nadzornega sveta za posle in odločitve družbe.

Uprava najmanj četrtletno poroča nadzornemu svetu zlasti o:

• − načrtovani poslovni politiki;
• − donosnosti poslovanja;
• − poteku poslov, še posebej o prometu in finančnemu stanju družbe;
• − poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost in plačilno sposobnost družbe;
• − upravljanju s tveganji;
• − kreditni izpostavljenosti;
• − poslovanju odvisnih družb;
• − neizterjanih terjatvah, starejših od enega leta.

23. člen

Uprava sprejme poslovnik o svojem delu in o podrobnejši vsebini področij dela, načina dela ter določi poslovna področja in odgovornosti posameznih članov.

24. člen

Predsednik uprave zastopa in predstavlja družbo neomejeno.

Vsak član uprave, razen delavski direktor, zastopa družbo posamično za sklepanje pravnih poslov s poslovnega področja, ki mu je dodeljeno s poslovnikom uprave.

Delavski direktor zastopa družbo za sklepanje poslov skupaj s člani uprave.

Pooblastilo za zastopanje delov družbe je določeno s splošnim aktom v skladu s 7. (sedmim) členom tega statuta.

1. člen

Predsedniku, podpredsedniku in članom uprave se za njihovo delo lahko zagotovi udeležba pri dobičku, o čemer odloča skupščina.

Nadzorni svet

1. člen

Nadzorni svet ima devet članov, od tega šest članov predstavnikov kapitala in tri člane predstavnike delavcev.

Člane nadzornega sveta, ki so predstavniki kapitala, izvoli skupščina z navadno večino glasov navzočih delničarjev.

Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo štirih let in so po preteku lahko ponovno izvoljeni.

1. člen

Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in dva namestnika.

Predsednik sklicuje in vodi seje nadzornega sveta ter je pooblaščen izjavljati voljo in objavljati odločitve nadzornega sveta.

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo nasproti članom uprave in nadzorni svet nasproti organom družbe in tretjim osebam.

Predsednik nadzornega sveta in en njegov namestnik sta iz vrst predstavnikov kapitala.

28. člen

Vsak član nadzornega sveta ali uprava lahko zahteva, da predsednik nadzornega sveta takoj skliče sejo sveta, in navede namen in razloge zanjo. Seja mora biti sklicana v dveh tednih po vloženi zahtevi.

Če zahteva najmanj dveh članov nadzornega sveta ali uprave ni bila sprejeta, lahko ti sami skličejo nadzorni svet in predlagajo dnevni red.

29. člen

Nadzorni svet odloča na sejah.

Nadzorni svet je sklepčen, če je pri sklepanju navzočih vsaj 6 članov, od tega vsaj štirje člani - predstavniki delničarjev in vsaj dva člana - predstavnika delavcev.

Ne glede na prejšnji odstavek, pa nadzorni svet lahko veljavno sklepa tudi brez prisotnosti članov, ki so predstavniki delavcev, če:

(a) ti niso bili imenovani; ali

(b) če nadzorni svet s posebnim sklepom ugotovi, da so bili vsi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev pravilno in pravočasno vabljeni na sejo, a se seje niso udeležili.

V tem primeru je nadzorni svet sklepčen, če je navzočih vsaj 5 članov, od tega vsaj štirje člani - predstavniki delničarjev, preostali član pa je lahko bodisi predstavnik delničarjev ali predstavnik delavcev.

30. člen

Nadzorni svet sprejema odločitve z navadno večino oddanih glasov, razen v primeru iz drugega odstavka tega člena.

V primeru, če je rezultat glasovanja neodločen, je odločilen glas predsednika nadzornega sveta.

31. člen

Sklep o odpoklicu predstavnikov kapitala v nadzornem svetu sprejme skupščina z večino treh četrtin oddanih glasov, pogoje odpoklica predstavnikov delavcev pa določi svet delavcev s svojim splošnim aktom.

1. člen

Nadzorni svet nadzira vodenje poslov družbe.

Nadzorni svet tudi:

• − obravnava poslovni načrt družbe in nanj daje soglasje,
• − preveri in potrdi letno poročilo in pisno poroča skupščini,
• − preveri predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga predloži uprava,
• − odloča o nagradi za delo članov uprave,
• − nadzira sistem upravljanja s tveganji in sistem notranjih revizij ter kontrole,
• − daje soglasje k pravnim poslom iz četrtega odstavka 22. člena tega statuta,
• − daje soglasje v skladu s 43. členom tega statuta,
• − sprejme poslovnik nadzornega sveta,
• − lahko kadarkoli zahteva od uprave poročilo o kateremkoli vprašanju, povezanem s poslovanjem družbe,
• − predlaga skupščini odpoklic člana nadzornega sveta,
• − predlaga akte, katerih sprejem je v pristojnosti skupščine,
• − usklajuje besedilo statuta z veljavnimi sklepi skupščine,
• − obravnava in odloča o vseh drugih zadevah, za katere je pristojen po zakonu, drugih predpisih in splošnih aktih družbe.

33. člen

Člani nadzornega sveta so za svoje delo upravičeni do sejnine, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačil za posebne naloge, če tako odloči skupščina in v višini kot jo določi skupščina.

Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo.

Skupščina lahko s sklepom podrobneje opredeli pogoje za upravičenost do povračila stroškov prenočevanja.

34. člen

Nadzorni svet podrobneje uredi način in pogoje za svoje delo in delo svojih delovnih teles (komisij) s poslovnikom.

Skupščina

1. člen

Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih.

1. člen

Skupščino skliče uprava na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev, ki predstavljajo vsaj 5 (pet) % osnovnega kapitala družbe. Upravičenec, ki zahteva sklic skupščine, mora ob zahtevi posredovati upravi tudi obrazložen namen in razlog sklica ter predlog sklepov.

Skupščino lahko skliče nadzorni svet predvsem takrat, če uprava ne skliče skupščine pravočasno.

Skupščino se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in tem statutom, najmanj pa enkrat letno.

37. člen

Sklic skupščine se objavi vsaj 30 (trideset) dni pred skupščino.

Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo le delničarji, ki se najkasneje 3 (tri) dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe, v nasprotnem primeru izgubijo glasovalno pravico.

Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.

Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko posredovano družbi po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba objavila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponko. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oz. pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti.

Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.

38. člen

Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z zakonom o gospodarskih družbah.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke

dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba objavila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponko.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena zakona o gospodarskih družbah le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predlog sklepov delničar posreduje po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba objavila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponko.

1. člen

Seja skupščine je praviloma v kraju sedeža družbe.

39.a člen

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina).

Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

• tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,

• družba mora zagotoviti pogoje in način za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,

• tehnična rešitev mora biti takšna, da omogoča delničarjem glasovanje o skupščinskih predlogih, vlagati nasprotne predloge (vključno s procesnimi) ter podati izjavo o napovedi izpodbijanja sklepov v realnem času,

• tehnična rešitev mora delničarjem omogočati postavljanje vprašanj ter sodelovanje v razpravi v realnem času. Uprava družbe lahko v pravilih postopka iz četrtega odstavka tega člena statuta pogojuje uresničevanje pravic iz te alineje s tem, da delničar vsaj 1 dan pred zasedanjem skupščine družbi najavi uresničevanje teh pravic,

• tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje.

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.

40. člen

Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj 51 (enainpetdeset) % zastopanega osnovnega kapitala (prvi sklic).

Kolikor v prvem sklicu ni zagotovljena sklepčnost, se skliče nova seja skupščine z istim dnevnim redom, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala, na kar je potrebno v vabilu posebej opozoriti (drugi sklic).

1. člen

Skupščina odloča zlasti o:

• − uporabi bilančnega dobička,
• − imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
• − podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta,
• − spremembah statuta,
• − ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
• − prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
• − imenovanju revizorja in
• − drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.

Skupščina odloča z večino oddanih glasov delničarjev, razen v primeru iz tretjega odstavka tega člena.

Skupščina z večino treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala odloča v naslednjih zadevah:

• − sprememba statuta,
• − povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala,
• − statusne spremembe in prenehanje družbe,
• − izključitev prednostne pravice delničarjev pri izdaji novih delnic.

VIII. PREPOVED KONKURENCE

1. člen

Člani uprave in nadzornega sveta ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog pa tudi ne kot delavci, podjetniki, ustanovitelji ali lastniki kapitala v katerikoli družbi ali kot podjetniki z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v neposrednem konkurenčnem razmerju z glavno dejavnostjo družbe in njenih odvisnih družb.

Ta prepoved velja za osebe, navedene v prejšnjem odstavku tega člena, še dve leti po prenehanju članstva v nadzornem svetu ali upravi družbe, kolikor zakon ne določa drugače.

V primeru kršitve konkurenčne prepovedi po tem členu, ima družba pravico uveljaviti zoper kršitelje sankcije, skladno z zakonom.

IX. ODVISNE DRUŽBE

43. člen

O ustanovitvi, nakupu, prodaji in prenehanju odvisne družbe odloča uprava s soglasjem nadzornega sveta.

Uprava s soglasjem nadzornega sveta imenuje poslovodje, člane nadzornih svetov in člane upravnih odborov odvisnih družb, razen predstavnikov delavcev, ki se imenujejo v skladu s posebnim zakonom.

X. LETNO POROČILO, DOBIČEK IN DIVIDENDA

1. člen

Poslovno leto je koledarsko leto.

Uprava mora v rokih, ki so določeni v predpisih, pripraviti in predložiti nadzornemu svetu letno poročilo skupaj s predlogom uporabe bilančnega dobička.

Nadzorni svet mora letno poročilo preveriti in v enem mesecu od prejema svoje poročilo izročiti upravi.

S potrditvijo na nadzornem svetu je letno poročilo sprejeto.

Letni računovodski izkazi družbe morajo biti revidirani v skladu z zakonom.

44.a člen

Družba pri svojem poslovanju oblikuje naslednje rezerve:

• − kapitalske rezerve,
• − zakonske rezerve,
• − rezerve za lastne delnice,
• − statutarne rezerve,
• − druge rezerve iz dobička.

Družba oblikuje zakonske rezerve v taki višini, da znaša vsota zakonskih rezerv in tistih kapitalskih rezerv, ki se na podlagi zakona za namene ugotavljanja potrebne višine zakonskih rezerv le tem prištevajo 20 (dvajset) % osnovnega kapitala družbe.

Družba oblikuje statutarne rezerve, dokler njihova višina ne doseže 20 (dvajset) % osnovnega kapitala družbe.

V posameznem poslovnem letu se za oblikovanje statutarnih rezerv nameni 20 (dvajset) % zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv za lastne delnice.

Kadar čisti dobiček posameznega poslovnega leta znaša manj kot 21 (enaindvajset) milijonov EUR, družba ne povečuje statutarnih rezerv.

44.b člen

Kapitalske in zakonske rezerve se uporabijo pod pogoji in za namene, ki jih določa zakon.

Statutarne rezerve se uporabljajo za oblikovanje rezerv za lastne delnice, za kritje izgube, za povečanje osnovnega kapitala ter za kritje vseh vrst poslovnih in drugih tveganj.

Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene v skladu z zakonom, statutom in poslovno politiko in sklepi skupščine.

45. člen

O uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice odloča skupščina. Pri odločitvi je vezana na sprejeto letno poročilo.

Hkrati z odločitvijo o uporabi bilančnega dobička skupščina po postopku in na način, opredeljen z zakonom, odloča tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu.

S sklepom skupščine so delavci lahko udeleženi na dobičku.

46. člen

Uprava pri oblikovanju predloga za uporabo bilančnega dobička, ki ga skupaj z revidiranim letnim poročilom predloži v preverbo nadzornemu svetu, upošteva ustrezne določbe zakona o gospodarskih družbah in drugih zakonov in predpisov ter statuta družbe.

47. člen

Uprava družbe je pooblaščena, da po poteku poslovnega leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni dobiček, če predhodni obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček.

Pri določitvi vmesne dividende mora uprava upoštevati zakonske omejitve.

Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet družbe.

XI. OBVEŠČANJE DELNIČARJEV

1. člen

Če zakon ali statut določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se objavijo na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, če zakon ne določa drugače.

Družba objavlja podatke, pomembne za delničarje, na spletnih straneh Ljubljanske borze, d. d., v sklopu sistema elektronskega obveščanja SEOnet, in v svojem elektronskem mediju.

XI. a IZDAJANJE MEDIJEV

48.a člen

Na podlagi sklepa uprave družba izdaja medije.

Mediji se vpisujejo v razvid medijev, ki ga vodi pristojno ministrstvo.

Vsak medij ima odgovornega urednika.

48.b člen

Mediji, ki jih izdaja družba, razširjajo programske vsebine v skladu s programsko zasnovo in v okviru finančnih, tehničnih in kadrovskih možnosti.

Vsebine, objavljene v medijih, se delijo na tržne vsebine (oglase) in informativne vsebine. Tržne vsebine so vsa oglasna sporočila družbe kot tudi oglasi, objavljeni po naročilu tretjih oseb, ne glede na to ali so odplačni ali neodplačni. Informativne vsebine so vse druge vsebine, objavljene v medijih.

48.c člen

Programsko zasnovo medija sprejme uprava.

Pred temeljno spremembo ali bistveno dopolnitvijo programske zasnove medija uprava pridobi mnenje uredništva.

48.d člen

Po pridobitvi mnenja uredništva uprava imenuje in razrešuje odgovornega urednika za mandatno dobo 4 (štirih) let.

Odgovorni urednik je lahko oseba, ki izpolnjuje pogoje iz zakona o medijih, ima uredniške, organizacijske in vodstvene izkušnje in sposobnosti, in predloži koncept uredniškega dela.

48.e člen

Uredništvo posameznega medija sestavljajo odgovorni urednik in drugi zaposleni, ki v okviru svojih delovnih nalog pripravljajo vsebine tega medija. Zunanji in pogodbeni sodelavci niso člani uredništva.

Uprava lahko s posebnim aktom podrobneje uredi delo uredništva.

48.f člen

Odgovorni urednik in člani uredništva skrbijo za to, da so vsebine, objavljene v medijih, ki jih izdaja družba, v skladu z veljavnimi predpisi v Republiki Sloveniji in sprejeto programsko zasnovo.

Odgovorni urednik medija oblikuje uredniško politiko medija v okviru sprejete programske zasnove medija.

Odgovorni urednik in uredništvo posameznega medija sta pri svojem profesionalnem delu zavezana poklicnim in etičnim standardom novinarjev.

Novinarji so v skladu z zakonom o medijih, etičnimi normami in profesionalnimi standardi v okviru programske zasnove medija pri oblikovanju novinarskih prispevkov in odločitvah samostojni in neodvisni.

Nihče ne sme od novinarja zahtevati, da naredi ali spremeni novinarski prispevek tako, da bo vseboval vsebino, s katero se novinar ne strinja.

Odgovorni urednik lahko brez obrazložitve zavrne objavo novinarskega prispevka.

48.g člen

Odgovorni urednik medija usklajuje in razporeja delo novinarjev in drugih zaposlenih, ki pripravljajo vsebine.

Člani uredništva za svoje delo odgovarjajo odgovornemu uredniku. Člani uredništva o svojem delu redno poročajo odgovornemu uredniku.

Odgovorni urednik za svoje delo odgovarja upravi. Odgovorni urednik o svojem delu redno poroča upravi.

XII. TRAJANJE IN PRENEHANJE DRUŽBE

1. člen

Družba je ustanovljena za nedoločen čas.

XIII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

1. člen

Od dneva pričetka uporabe tega statuta preneha veljati Statut javnega podjetja Telekom Slovenije, d. d. (Uradni list RS, št. 11/98) z vsemi spremembami in dopolnitvami. Ostali splošni akti javnega podjetja se uporabljajo kot akti družbe, kolikor niso v nasprotju s statutom.

Spremembe in dopolnitve splošnih aktov sprejema uprava, razen če zakon ali drug predpis ne določata drugače.

1. člen

Delnice javnega podjetja Telekom Slovenije, d.d. postanejo delnice družbe.

Delniška knjiga javnega podjetja Telekom Slovenije, d.d. postane delniška knjiga družbe.

1. člen

Ta statut začne veljati z dnem vpisa v sodni register.

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

ODPOKLIC IN IMENOVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA DRUŽBE

Slovenski državni holding, d.d., ki zastopa oziroma predstavlja 66,7955 % osnovnega kapitala družbe, predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• a) Z dnem 21. 1. 2021 se odpokliče član nadzornega sveta predstavnik delničarjev:
  • Igor Rozman, izvoljen na 30. skupščini družbe dne 30. 8. 2019;
• b) Za člane nadzornega sveta družbe predstavnike delničarjev se za mandatno obdobje štirih (4) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe, t.j. dne 22. 1. 2021, izvolijo:
  • Boštjan Koler
  • Aleksander Igličar
  • Marko Kerin

• Radovan Cerjak

Obrazložitev, podana s strani delničarja:

Nadzorni svet Telekoma Slovenije skladno s Statutom družbe šteje devet članov, od katerih je šest članov izvoljenih na predlog delničarjev, trije člani pa so predstavniki zaposlenih skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju.

SDH je bil preko sistema elektronskega obveščanja Ljubljanske borze vrednostnih papirjev SEONET, dne 19. 10. 2020 seznanjen z odstopom dveh članic in predsednika nadzornega sveta Telekoma Slovenije, in sicer: Bernarde Babič, Barbare Cerovšek Zupančič in predsednika Aleša Šabedra. Vsi omenjeni člani so učinkovanje svojih odstopnih izjav vezali na dan imenovanja novih članov nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Iz javne objave Telekoma Slovenije o odstopih¹ je razvidno, da sta članici in predsednik nadzornega sveta odstopili »zaradi trenutnih razmer, nesoglasij in različnih naziranj vloge nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., in je njihovo delo postalo nemogoče oziroma zaradi trenutnih razmer v nadzornem svetu družbe Telekom Slovenije, d. d., ne morejo več opravljati svojih dolžnosti z zadostno mero dolžne skrbnosti nadzornika družbe.«

Z odstopom navedenih treh članov nadzornega sveta, kar torej predstavlja polovico vseh predstavnikov delničarjev, je prišlo do situacije, ko je potrebno skladno s 26. členom Statuta, po katerem mora imeti nadzorni svet devet članov, imenovati tri nove člane nadzornega sveta.

Ena izmed ključnih nalog SDH pri upravljanju kapitalskih naložb države je zagotavljanje primerne sestave organov nadzora družb v upravljanju predlagatelja. Določba 21. člena ZSDH-1 tako v drugem odstavku SDH celo izrecno nalaga, da mora na skupščinah družb glasovati tako, da so nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah (t.i. resorna sestava nadzornega sveta). SDH mora glasovati na način, ki omogoča, da so v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb.

V posledici zgoraj navedenega je SDH dne 29. 10. 2020 na Okrožno sodišče v Ljubljani vložil predlog na podlagi 276. člena ZGD-1 za imenovanje nadomestnih (začasnih) članov nadzornega sveta, na podlagi omenjenega

¹ objava na spletni strani družbe: https://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/javneobjave/Odstop_predsednika_in_%C4%8Dlanice_Nadzornega_sveta_Telekoma_Slovenije

predloga pa je Okrožno sodišče dne 3. 11. 2020 izdalo sklep, opr. št.: Ng 49/2020 (omenjeni sklep je postal pravnomočen že istega dne, t.j. 3. 11. 2020), s katerim je predlogu SDH v celoti ugodilo in:

(a) z dnem izdaje sklepa ter za obdobje do izvolitve novih članov nadzornega sveta Telekoma Slovenije na skupščini delničarjev, a najdlje za obdobje enega leta, za člane nadzornega sveta Telekoma Slovenije – predstavnike delničarjev imenovalo Boštjana Kolerja, Dimitrija Marjanoviča in Štefana Belingarja, ob tem pa tudi ugotovilo; (b) da z dnem izdaje omenjenega sklepa preneha funkcija članom nadzornega sveta, ki so predhodno podali odstopne izjave.²

S tem je SDH zagotovil takojšnje imenovanje novih, začasnih članov nadzornega sveta – predstavnikov delničarjev, ki bodo svojo funkcijo opravljali do imenovanja novih članov nadzornega sveta na skupščini družbe in s tem preprečil blokade nadaljnjega delovanja Telekoma Slovenije.

V zvezi s tem pa SDH ugotavlja, da je iz vsebine odstopnih izjav članov nadzornega sveta jasno razvidno, da je bil glavni razlog odstopa teh članov nadzornega sveta ta, da je med člani nadzornega sveta prišlo do sporov in nezaupanja, ki jih očitno ni bilo mogoče razrešiti med samimi člani nadzornega sveta. Spori in nezaupanje pa se očitno ne navezujejo zgolj na tri člane, ki so odstopili. Zaradi tega je posledično prišlo do situacije, ko nadzorni svet zaradi notranjih nesoglasij ne more več izvajati primernega nadzora nad poslovanjem družbe. Glede na navedeno SDH zato predlaga odpoklic enega člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev in imenovanje štirih novih članov nadzornega sveta – predstavnikov delničarjev, ki bodo s svojo neobremenjenostjo, heterogenostjo in različnimi izkušnjami ter konstruktivnim delovanjem lahko zagotovili ustrezno delovanje novega nadzornega sveta. V novi kadrovski sestavi nadzornega sveta so na strani predstavnikov delničarjev predlagani štirje novi člani, dve obstoječi članici nadzornega sveta pa bosta zagotovili kontinuiteto delovanja in raznolikost sestave nadzornega sveta. Z izvolitvijo novih članov nadzornega sveta bo (na podlagi določbe 256. člena ZGD-1) prenehala funkcija (začasnim) članom nadzornega sveta Telekoma Slovenije, ki so bili imenovani z zgoraj omenjenim sklepom sodišča z dne 3. 11. 2020. Poseben sklep skupščine o razrešitvi teh članov nadzornega sveta tako po mnenju SDH ni potreben.

Delničarji delniške družbe so skladno z njihovo korporacijsko – člansko pravico upravičeni, da na skupščini odpokličejo in volijo člane nadzornega sveta, ki zastopajo delničarje. Glede na navedeno SDH v svojstvu delničarja Telekoma Slovenije in upravljavca naložb Republike Slovenije (ki je večinski delničar Telekoma Slovenije) zahteva, da uprava družbe skliče izredno skupščino in skladno z določbami 274. in 275. člena v zvezi z 3. odst. 295. člena ZGD-1 na dnevni red skupščine uvrsti tudi (a) odpoklic enega člana nadzornega sveta – predstavnika delničarjev; in (b) imenovanje štirih novih članov nadzornega sveta – predstavnikov delničarjev, za mandatno obdobje štirih let.

SDH skladno z 2. točko drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 navaja podatke o kandidatih za člane nadzornega sveta družbe – predstavnike delničarjev, ki jih predlaga v izvolitev:

Boštjan Koler je od 1. 12. 2018 član uprave SDH. Po izobrazbi je univerzitetni diplomirani pravnik. V svoji poslovni karieri je pridobil ogromno izkušenj v finančnem sektorju. V času vodenja in nadzora v bankah in podjetjih bančnih skupin je bil v začetnem obdobju sanacije Ljubljanske banke imenovan za svetovalca uprave NLB, nato za direktorja kreditiranja malega gospodarstva in direktorja projekta zavarovalnice za življenjska zavarovanja. Vodil je tudi prenovo procesov v poslovni mreži LB banke Zagreb.

Kasneje je svojo poslovno pot nadaljeval v banki SKB, kjer je bil izvršni direktor poslovne mreže in po vključitvi banke v Societe Generale Group direktor podjetja, ki je v tem obdobju izvajalo procesiranje kartičnega poslovanja v Sloveniji in Srbiji. Bil je tudi član upravnega odbora Tehnološkega parka Ljubljana. V letu 2002 je bil povabljen v prenovljeno upravo SIB banke, kjer je bil odgovoren za poslovanje s komitenti, pravno in kadrovsko ter področje informacijske tehnologije.

Od leta 2004 dalje je preko 10 let deloval kot član in predsednik uprav podjetij v Skupini NLB v Sloveniji, Bosni in Hercegovini ter Črni Gori. V tem obdobju je vodil nadzorne organe hčerinskih družb Skupine NLB v Sloveniji in na Balkanu.

Aleksander Igličar je magister poslovne politike in organizacije in od leta 2009 višji predavatelj na Katedri za računovodstvo in revizijo na Ekonomski fakulteti v Ljubljani. Ima bogate managerske izkušnje, saj je bil direktor CISEF-a na Ekonomski fakulteti (2006 – 2009), direktor računovodstva v družbi Merkur, d. d., član uprave družbe

² Celotno besedilo sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št.: Ng 49/2020, z dne 2. 11. 2020 je bilo objavljeno v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze vrednostnih papirjev (SEOnet) in je na voljo na naslednji povezavi: https://seonet.ljse.si/file.aspx?AttachmentID=45030.

Iskraemeco, d.d. (1999 - 2004) in tudi direktor financ, računovodstva in kontrolinga v družbi Iskraemeco, d.d. (od leta 1995 – 1999). Poleg navedenega ima tudi številne izkušnje s članstvi v nadzornih svetih in revizijskih komisijah. Deloval je v revizijski komisiji v Mercatorju, Pivovarni Laško, Gorenju in NKBM, od leta 2014 je tudi član delovne skupine za revizijske komisije pri ZNS. Bil je tudi član v organih nadzora javnih ustanov in zavodov. Kandidat je tudi avtor strokovnih knjig in učbenikov s področja računovodstva.

Marko Kerin je vodja službe za spremljanje in nadzor medsebojnega poslovanja družb skupine Slovenske železnice (od 1. 10. 2019) in vodja projekta za vzpostavitev nabavnega kontrolinga (od 1. 5. 2018 dalje) v družbi Slovenske železnice, d.o.o., kjer je zaposlen od leta 2012. Najprej je bil vodja notranje revizije (2012 - 2016), nato koordinator za upravljanje tveganj ter sodelovanje pri vzpostavljanju korporativne integritete (2016 - 2018), bil pa je tudi vodja projekta za spremljanje in nadzor medsebojnega poslovanja družb skupine Slovenske železnice (2019). V obdobju 2008 - 2012 je bil zunanji revizor - državni revizor pri Računskem sodišču RS, pred tem pa finančni kontrolor v Službi Vlade RS (2005 – 2008) in finančnik na Ministrstvu za gospodarstvo (2004 – 2005). Po izobrazbi je univerzitetni diplomirani ekonomist, področje poslovne finance, opravljen pa ima tudi magisterij davčnega prava (Pravna fakulteta Univerze v Mariboru). Dodatno se je izobraževal na področju revizije, državne revizije in notranje revizije in pridobil nazive preizkušeni notranji revizor pri SIR (2015), državni notranji revizor (2011) in preizkušeni državni notranji revizor (2013) pri MF ter državni revizor (2011) in preizkušeni državni revizor (2013) pri Računskem sodišču RS. Je član nadzornega sveta RTV Slovenija, predsednik Odbora za spremljanje investicij, javnih naročil in poslovnih pogodb RTV, predsednik Odbora za nadzor ekonomike poslovanja in planiranja (od 1. 11. 2019) ter član Odbora za pravne in kadrovske zadeve (od 1. 2. 2018).

Radovan Cerjak je po izobrazbi univerzitetni diplomiran pravnik, od leta 1999 je odvetnik v lastni Odvetniški pisarni Radovan Cerjak Ljubljana, pred tem pa je delovne izkušnje pridobival tudi na Ministrstvu za notranje zadeve, v Odvetniški pisarni Stražar Belopavlovič in na Višjem sodišču v Kopru.

Predsednik nadzornega sveta: Boštjan Koler, l.r.