Petrol Group

AGM Information • Apr 6, 2021

ČISTOPIS DNEVNEGA REDA PO VKLJUČITVI ZAHTEVE ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA, KI JO JE DRUŽBI V ZAKONSKEM ROKU POSREDOVAL SDH D.D. (dodana točka 6 dnevnega reda) in s točko 6 dopolnjeno gradivo

1. skupščina

delniške družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Marec 2021

Uprava družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana na podlagi svojega sklepa z dne 18.3.2021 vabi delničarje na

33. skupščino družbe Petrol d.d., Ljubljana

ki bo v četrtek, 22. aprila 2021, ob 10. uri, v Linhartovi dvorani Cankarjevega doma, Prešernova cesta 10, 1000 Ljubljana

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Predlog sklepa:

1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Pogačnik iz odvetniške družbe Čeferin, Pogačnik, Novak, Koščak in partnerji, o.p., d.o.o. iz Grosuplja, za preštevalca glasov se izvolita Gregor Mavsar in Barbara Jama Zivalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

2. Predstavitev letnega poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa:

2.1. Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2020, v višini 45.355.156 € se uporabi za:

del bilančnega dobička v znesku 45.222.716 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 22 € na delnico,

preostanek bilančnega dobička v znesku 132.440 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende 6.8.2021 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 5.8.2021.

2.2.

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2020.

2.3.

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2020.

1. Poročilo uprave o izvedenih aktivnostih v zvezi z ugotovitvami poročila delničarjem o posebni reviziji, na podlagi sklepa št. 2.3., sprejetega na 32. skupščini, z dne 28. 12. 2020

4. Seznanitev skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana z novimi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Predlog sklepa:

4.1.

Skupščina družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se seznani, da je svet delavcev družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, na svoji 44. seji, dne -4.12.2020, kot predstavnike delavcev v nadzomem svetu družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, za mandatno obdobje od vključno 23. februarja 2021 do 22. februarja 2025, izvolil Alena Mihelčiča, Roberta Ravnikarja in Marka Savlija.

5. Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa:

5.1.

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Clani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnih iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. 15.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne

doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Zunanjim članom komisij nadzornega sveta pripadajo sejnine kot ostalim članom komisije in osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 30% letnega osnovnega plačila na posameznega člana nadzornega sveta (brez doplačila za delo v komisijah).

1. naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.

2. Člani nadzomega sveta prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

3. ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

4. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

5. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 5.1., ki ga je skupščina sprejela dne 18. 4. 2019.

1. Seznanitev z odstopom in izvolitev novega člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlog sklepa

6.1.

Skupščina se seznani z odstopno izjavo Branka Bračka z dne 25. 3. 2021 o nepreklicnem odstopu s funkcije člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d.

6.2.

Skupščina z dnem 22. 4. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje dr. Janeza Zlaka.

Sklep pod točko 1 predlaga uprava, sklepe pod točkama 2 in 4 predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 5 predlaga nadzorni svet, sklepa pod točko 6 pa predlaga SDH d.d., katerega delež dosega dvajsetino osnovnega kapitala. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 33. skupščini delničarjev družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 30.723 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnavala na skupščini le, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji

skupščini. Uprava bo v enakem roku in na enak način zagotovila tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Predlog delničarja bo uprava objavila samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnega predloga delničarju ni potrebno utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo -lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Uprava delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavila v primeru:

• če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;

• bi predlog lahko povzročil sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;

• utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve; - je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;

• je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;

• da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan ali - delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga uprava ne bo objavila, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Uprava ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Uprava bo na skupščini delničarjem podala zanesljive podatke o zadevah družbe, če bodo potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo uprava podatke podala v skupnem odgovoru. Uprava bo podala tudi podatke o pravnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno uprava ne bo dolžna podati podatkov v naslednjih primerih: - če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;

• o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram; - če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji,

• če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Ce bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo uprava podala vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju

na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 18.4.2021 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 15.4.2021. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1527 Ljubljana. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno -na voljo na sedežu družbe Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 ure do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Če je bila prijava na skupščino poslana po pošti v originalu, potem zadostuje, če je pooblastilo posredovano družbi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazali z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Delničarje naprošamo, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalne enote. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta 30 minut pred začetkom zasedanja skupščine.

Skupščina je sklicana za 10.00 uro. Ce tedaj ne bo dosežena sklepčnost, bo ponovno zasedanje istega dne v istih prostorih ob 12.00 uri, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Predsednica uprave Nada Drobne Popović

Predsednik nadzornega sveta Sašo Berger

Gradivo k 1. točki dnevnega reda

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Predlog sklepa:

1.

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Pogačnik iz odvetniške družbe Čeferin, Pogačnik, Novak, Koščak in partnerji, o.p., d.o. iz Grosuplja, za preštevalca glasov se izvolita Gregor Mavsar in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Obrazložitev:

Pri navedeni točki posebnega gradiva ni. Uprava skupščini predlaga izvolitev delovnih teles skupščine, to je predsedujočega in dveh preštevalcev glasov. Z izvolitvijo delovnih teles se bo zagotovila zakonita izvedba skupščine. Skladno z določili ZGD-1 mora biti na skupščini prisoten tudi notar, ki sestavi zapisnik skupščine.

Pojasnilo o potrebni večini za sprejem predloga sklepa:

Sklep se sprejema z večino oddanih glasov

Predlagatelj sklepa je uprava Družbe.

Gradivo k 2. točki dnevnega reda

1. Predstavitev letnega poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa:

2.1.

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2020, v višini 45.355.156 € se uporabi za:

del bilančnega dobička v znesku 45.222.716 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 22 € na delnico,

preostanek bilančnega dobička v znesku 132.440 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende 6.8.2021 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 5.8.2021.

2.2.

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2020.

2.3.

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2020.

Obrazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Zakon v zgoraj navedenem členu nadalje določa, da mora uprava na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi in odvisnih družbah prejeli v preteklem poslovnem letu. Ta informacija je v konkretnem primeru razkrita v letnem poročilu.

Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2020 in poročilo nadzornega sveta o potrdila za poslovno leto 2020. Predsednik nadzornega sveta bo prebral tudi posebno poročilo skupščini o prizadevanjih za udejanjanje sprejete Politike raznolikosti. Skupščino pa bo uprava seznanila tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2020. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, razvojnem načrtu ter oceni uprave in nadzornega sveta o smotrnosti take uporabe. Družba s finančnim koledarjem vsako leto določi kot dan izplačila dividend dan v prvi polovici meseca avgusta in letos določen kot dan izplačila dividend 6.8.2021. Rok za izplačilo dividend je sicer daljši kot pri večini delniških družb v prvi kotaciji Ljubljanske borze d.d., vendar pa družba, ne glede na to, zaradi izvedbe letne skupščine med prvimi, izplačuje tudi dividende med prvimi.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2020. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet.

V času od 1.1.2020 do 10. 2. 2020 je družbo vodila uprava v sestavi Nada Drobne Popović - začasna predsednica uprave, Danijela Ribarič Selaković - članica uprave in Ika Krevzel Panić - članica uprave / delavska direktorica. V času od 11. 2. 2020 do 10. 3. 2020 je družbo vodila uprava v sestavi Nada Drobne Popović - predsednica uprave, Danijela Ribarič Selaković - članica uprave, in Ika Krevzel Panić - članica uprave/delavska direktorica; v času od 11. 3. do 27. 8. 2020 je družbo vodila uprava v sestavi Nada Drobne Popović - predsednica uprave, Matija Bitenc - član uprave, Jože Bajuk - član uprave, Ika Krevzel Panić - članica uprave/delavska direktorica; v času od 28. 8. 2020 do 10. 12. 2020 Nada Drobne Popović - predsednica uprave, Matija Bitenc - član uprave, Jože -Bajuk - član uprave, Jože Smolič, član uprave, in Ika Krevzel Panić - članica uprave/delavska direktorica in v obdobju od 11. 12. do 31. 12. 2020 je družbo vodila uprava v sestavi Nada Drobne Popović - predsednica uprave, Matija Bitenc - član uprave, Jože Bajuk - član uprave, Jože Smolič - član uprave, in Zoran Gračner- član uprave/delavski direktor.

Funkcijo člana nadzornega sveta so v poslovnem letu 2020 opravljali:

Sašo Berger lgo Gruden Metod Podkrižnik Mladen Kaliterna Sergij Goriup Janez Pušnik (od 24. 7. 2020 do 31.12.2020) Alen Mihelčič Robert Ravnikar Zoran Gračner (od 1.1.2020 do 10.12.2020) Marko Savli (od 11.12.2020 do 31.12.2020).

Ker Nada Drobne Popović od 1.1.2020 do 10.2.2020 ni opravljala funkcije predsednice nadzornega sveta, saj je bila po sklepu nadzornega sveta v tem času začasna predsednica uprave, je vodil nadzorni svet v tem času njen namestnik Sašo Bergerja so z njenim imenovanje dne 10.2.2020 za predsednico uprave člani nadzornega sveta izvolili za predsednika nadzornega sveta, za namestnika predsednika nadzornega sveta pa člana nadzornega sveta Iga Grudna.

Priloge k 2. točki dnevnega reda:

Letno poročilo za poslovno leto 2020 z informacijo o prejemkih članov vodenja in nadzora in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020 (letno poročilo na povezavi https://seonet.ljse.si/esef/46361/)

Pojasnilo o potrebni večini za sprejem predloga sklepa:

Sklep se sprejema z večino oddanih glasov.

Predlagatelja sklepa sta uprava družbe in nadzorni svet.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda

3. Poročilo uprave o izvedenih aktivnostih v zvezi z ugotovitvami poročila delničarjem o posebni reviziji, na podlagi sklepa št. 2.3., sprejetega na 32. skupščini, z dne 28. 12. 2020

Obrazložitev:

Delničarji družbe Petrol d.d., Ljubljana so se na 32. skupščini dne 28. 12. 2020 seznanili s Poročilom delničarjem o posebni reviziji poslov družbe Petrol d.d., Ljubljana, z dne 15. 10. 2020, ki ga je na podlagi skupščinskega sklepa z dne 12. 12. 2019 pripravil posebni revizor - družba BDO Revizija d.o.o., Cesta v Mestni log 1, Ljubljana (v nadaljevanju: Poročilo). Skupščina je s sklepom št. 2.2. naložila upravi družbe Petrol, d.d., Ljubljana, da skladno s svojimi zakonskimi in statutarnimi pristojnostmi samostojno in z dolžno skrbnostjo izvede nadaljnje aktivnosti v zvezi z ugotovitvami Poročila. S sprejetim sklepom št. 2.3. pa je upravi družbe naložila tudi, da o izvedenih aktivnostih v zvezi z ugotovitvami Poročila pripravi pisno poročilo in ga predloži skupščini v seznanitev na naslednji redni seji, a ne kasneje kot 30. 4. 2021. V skladu z navedenimi obveznostmi je uprava pripravila pisno poročilo o izvedenih aktivnostih, ki je v nadaljevanju.

POROČILO UPRAVE PETROL D.D., LJUBLJANA, O IZVEDENIH AKTIVNOSTIH V ZVEZI S POROČILOM DELNIČARJEM O POSEBNI REVIZIJI POSLOV DRUŽBE petrol d.d., Ljubljana, Z dne 15.10.2020

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana je na podlagi sklepa št. 2.3. skupščine družbe z dne 28.12.2020, s katerim je bilo upravi naloženo, da skladno s svojimi pristojnostmi samostojno izvede nadaljnje aktivnosti v zvezi z ugotovitvami iz Poročila delničarjem o posebni reviziji poslov družbe Petrol, d.d., z dne 15.10.2020, ki ga je pripravil posebni revizor družba BDO Revizija d.o.o., do dneva priprave tega poročila uprave izvedla naslednje aktivnosti:

• Družba je dne 22.1.2021 z Odvetniško pisarno Erjavec in partnerji, o.p., d.o.o. (v nadaljevanju tudi: izvajalec) sklenila Pogodbo o olpi vnem sodelovanju za namen izvršitve sklepa skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana. S to pogodbo se je izvajalec zavezal, da bo pripravil posebno poročilo, ki bo vsebovalo zlasti (i) ugotovitve o tem, ali je pri določenih poslih, obravnavanih v Poročilu posebne revizije z dne 15.10.2020, družbi Petrol d.d., Ljubljana, nastala pravno priznana škoda ter (ii) oceno smotrnosti oziroma verjetnosti uspeha v odškodninskih in drugih postopkih.
• Izvajalec je v svoje delo za namene ugotovitve višine morebitnega oškodovanja vključil tudi finančne strokovnjake, in sicer BDO Svetovanje d.o.o. ter CSA Consulting d.o.o in pa prof. dr. Petra Podgorelca kot zunanjega pravnega strokovnjaka.
• Izvajalec je upravi redno poročal o svojem delu in napredku. Iz teh vmesnih poročil izvajalca je razvidno, da je izvajalec skupaj s svojimi podizvajalci pregledal Poročilo o posebni reviziji z dne 15.10.2020 ter vso v VDR naloženo dokumentacijo. Po pregledu dokumentacije pa je pričel z obdelavo posameznih primerov. Strokovnim službam družbe Petrol d.d., Ljubljana, je posredoval številna dodatna vprašanja s prošnjo po dodatni dokumentaciji. Izvajalec je opravil tudi več neposrednih pogovorov s predstavniki Petrolovih strokovnih služb.
• Glede na to, da ugotovitve, zaključki in ocene izvajalca o obstoju škode ter verjetnosti uspeha v sodnih postopkih do dneva priprave tega poročila še niso dokončne, bo uprava na seji skupščine dne tega poročilo o vseh do o vseh do dneva skupščine izvedenih

aktivnostih v skladu s sklepom skupščine z dne 28.12.2020. Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana ocenjuje, da dajanje nepopolnih informacij ne predstavlja dolžnega skrbnega ravnanja, saj ima lahko nepopolna informacija za posledico napačno informacijo, zaradi česar bo popolne informacije podala na skupščini in s tem ustrezno izpolnila vsebino skupščinskega sklepa.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda

4. Seznanitev skupščine družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana z novimi člani nadzornega sveta - predstavniki delavcev

Predlog sklepa:

4.1.

Skupščina družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se seznani, da je svet delavcev družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, na svoji 44. seji, dne 4.12.2020, kot predstavnike delavcev v nadzornem svetu družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, za mandatno obdobje od vključno 23. februarja 2021 do 22. februarja 2025, izvolil Alena Mihelčiča, Roberta Ravnikarja in Marka Savlija.

Obrazložitev:

Dne 21. februarja 2021 so se iztekli mandati članom nadzornega sveta - predstavnikom delavcem: Alenu Mihelčiču, Robertu Ravnikarju in Marku Savliju. Vsi trije so na podlagi sklepa 44/6 44. seje Sveta delavcev družbe Petrol d.d., Ljubljana z dne 4. 12. 2020, dne 23. februarja 2021 nastopili nov mandatno obdobje štirih let do vključno 22. februarja 2025.

Točka 4 dnevnega reda je seznanitvene narave in se o sklepu ne glasuje.

Priloga k točki 4. točki dnevnega reda:

• odpravek sklepa 44. seje Sveta delavcev družbe Petrol d.d., Ljubljana z dne 4. 12. 2020

Ljubljana, 04. 12. 2020

Petrol d. d., Ljubljana Predsednik nadzornega sveta g. Sašo Berger Dunajska cesta 50 1000 Ljubljana

• tu -

Zadeva: odpravek sklepov 44. seje Sveta delavcev Petrol d.d., Ljubljana.

SKLEP 44/6:

Štiriletno mandatno obdobje trem novo izvoljenim predstavnikom delavcev v Nadzornem svetu družbe Petrol d.d., Ljubliana. ki so:

เ

ﺍ

• Alen Mihelčič,
• Robert Ravnikar,
• Marko Šavli, \

začne teči dne 23.2.2021.

Lepo pozdravljeni.

Svet delaycev Petrol d.d., Ljubljana Zorań Gračnej, predsednik

V vednost:

• Uprava družbe
• Skupščina družbe

Gradivo k 5. točki dnevnega reda

5. Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa:

5.1.

Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana 1. nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

1. 15.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Zunanjim članom komisij nadzornega sveta pripadajo sejnine kot ostalim članom komisije in osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 30% letnega osnovnega plačila na posameznega člana nadzornega sveta (brez doplačila za delo v komisijah).

1. naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči

o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.

1. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo -za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

2. ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

3. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

4. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 5.1., ki ga je skupščina sprejela dne 18. 4. 2019.

Obrazložitev:

Glede na obstoječa določila o izplačilih članom nadzornega sveta s predlogom ostajajo nespremenjeni zneski sejnin, povečuje pa se osnovno plačilo za opravljanje funkcije, s tem, da se limitirajo maksimalna možna letna plačila posameznemu članu. Nadzorni svet ugotavlja, da je predlagana višina osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in članov komisij družbe Petrol d.d., Ljubljana, v skladu s primerljivimi plačili za enake funkcije v dobro stoječih velikih družbah, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Sklep celovito ureja tudi plačila zunanjim članom komisij in plačevanje stroškov, ki jih imajo lahko člani nadzornega sveta. S sprejemom tega sklepa bo ta tematika za v naprej urejena na enem mestu.

Na podlagi izdanega skupščinskega pooblastila nadzorni svet lahko odloči o doplačilih za posebne naloge praviloma vnaprej, ko odloči, da se bo opravila posebna naloga. Izjemoma, zlasti ko gre za nastop vnaprej nepredvidenih okoliščin, ki utemeljujejo izplačila iz naslova posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe, lahko nadzorni svet odloči o doplačilu tudi za nazaj, vendar ne

dlje kot za preteklo poslovno leto. Za odločanje nadzornega sveta o doplačilih na podlagi skupščinskega pooblastila velja posebna skrbnost in presoja utemeljenosti na podlagi objektivnih okoliščin ter dolžnost natančnega poročanja o posebnih nalogah in doplačilih skupščini družbe, praviloma v okviru letnih poročil oziroma razkritja prejemkov organa nadzora. Ko gre za določanje doplačil za posebne naloge, je treba določiti poleg višine doplačila (ki se določi kot odstotni dodatek k osnovnemu plačilu za opravljanje funkcije) tudi obdobje doplačila glede na čas opravljanja takih posebnih nalog. Če je skupščina za določitev doplačila za posebne naloge pooblastila nadzorni svet, lahko o doplačilu tudi sama še zmeraj odloči, zlasti če gre za nastop nepredvidenih okoliščin, ki jih nadzorni svet ni upošteval pri določitvi doplačila iz tega naslova.

Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem koledarskem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število takih posebnih nalog ter ne glede na to, kateri organ o njih odloči - neposredno skupščina ali nadzorni svet na podlagi pooblastila skupščine) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega aktivnega opravljanja posebne naloge.

Pojasnilo o potrebni večini za sprejem predloga sklepa:

Sklep se sprejema z večino oddanih glasov.

Predlagatelj sklepa je nadzorni svet.

Gradivo k 6. točki dnevnega reda

6. Seznanitev z odstopom in izvolitev novega člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Predlog sklepa:

6.1.

Skupščina se seznani z odstopno izjavo Branka Bračka z dne 25. 3. 2021 o nepreklicnem odstopu s funkcije člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d.

Predlog sklepa 6.1. točke 6 dnevnega reda je seznanitvene narave in se o sklepu ne glasuje.

6.2.

Skupščina dne 22. 4. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje dr. Janeza Zlaka.

Obrazložitev:

Delničar SDH d.d. je po objavljenem sklicu skupščine, poslal zahtevo za razširitev dnevnega reda, ki sledi v nadaljevanju.

Pojasnilo o potrebni večini za sprejem predloga sklepa:

Sklep 6.2. se sprejema z večino oddanih glasov.

Predlagatelj sklepa je delničar SDH d.d., katerega delež dosega dvajsetino osnovnega kapitala družbe.

SDH SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d.

Slovenski državni holding, d. d., (v nadaljevanju: SDH ali predlagatelj), na podlagi 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) in Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), v zvezi s sklicem 33. seje skupščine družbe Petrol d. d., ki bo 22. aprila 2021 ob 10:00 uri v Linhartovi dvorani Cankarjevega doma, Prešernova cesta 10, Ljubljana, v svojem imenu ter v imenu in za račun Republike Slovenije vlaga naslednjo

ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

1. skupščine družbenikov družbe Petrol d. d.

1.

(Izpolnjevanje pogoja iz 1. odstavka 298. člena ZGD-1)

Republika Slovenija je imetnica 225.699 delnic, ki predstavljajo 10,8181 % osnovnega kapitala družbe PETROL, d. d.. Na podlagi 18. in 19. člena ZSDH-1 Republiko Slovenijo v njenem imenu in za njen račun zastopa SDH, d. d..

SDH, d. d. je imetnik 264.516 delnic, ki predstavljajo 12,6787 % osnovnega kapitala družbe.

Z višino deležev, ki ju zastopa SDH, d. je izkazan njegov pravni interes za vložitev zahteve za dopolnitev dnevnega reda.

IB. (Predmet zahteve za dopolnitev dnevnega reda)

Predlagatelj zahteva, da se dnevni red 33. skupščine dopolni z dodatno točko dnevnega reda tako, da se za sedanjo 5. točko doda nova 6. točka dnevnega reda, ki se glasi:

1. Seznanitev z odstopom in izvolitev novega člana nadzornega sveta družbe Petrol, d. d., Ljubljana

Predlog sklepa:

• 6.1. Skupščina se seznani z odstopno izjavo Branka Bračka z dne 25. 3. 2021 o nepreklicnem odstopu s funkcije člana nadzornega sveta družbe Petrol, d.d.
• 6.2. Skupščina z dnem 22. 4. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje dr. Janeza Žlaka.

Telefon: 01 300 91 13; Faks 01 300 91 11; http://www.sdhsi. Družba je vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, stevika vlažka 1/21883/0. Osnovni kaptal 260 166 917.04 EUR, Predsednica nadzomega sveta Karmen Dielner, Matična Stevilka 5727847, ID za DDV S46130373

Obrazložitev:

Skupščina družbe Petrol, d. d., je na seji 28. 12. 2020 imenovala nadzorni svet v naslednji sestavi:

• Alenka Urnaut Ropoša za obdobje od 11. 4. 2021 do 11. 4. 2025,
• Branko Bračko za obdobje od 11. 4. 2021 do 11. 4. 2025,
• Borut Vrviščar za obdobje od 11. 4. 2021 do 11. 4. 2025,
• Aleksander Zupančič za obdobje od 11. 4. 2021 do 11. 4. 2025,
• Mario Selecky za obdobje od 11. 4. 2021 do 11. 4. 2025,
• Mladen Kaliterna za obdobje od 16. 7. 2021 do 16. 7. 2025.

Branko Bračko je dne 25. 3. 2021 podal odstopno izjavo, zato predlagatelj zahteva širitev dnevnega reda skupščine s predlogom sklepa k dodatni 6. točki dnevnega reda, s katerim predlaga, da se skupščina seznani z odstopom člana nadzornega sveta Branka Bračka in imenovanje novega člana nadzornega sveta dr. Janeza Zlaka.

Dr. Janez Žlak je doktor znanosti s področja kemijske tehnike (Fakulteta za kemijo in kemijsko tehnologijo Univerze v Mariboru), magister ekonomskih znanosti (Ekonomska fakulteta Univerze v Ljubljani) in specialist strojništva, energetik (Fakulteta za strojništvo Univerze v Mariboru). Poslovno pot je začel v Termoelektrarni Trbovlje, d. o. o. (TET) kot vodja izmene in obratovodja ter napredoval v direktorja projektov in kasneje v pomočnika direktorja družbe. Leta 2016 je prevzel vodenje družbe RTH - Rudnik Trbovlje-Hrastnik, d. o. o. in tri leta kasneje postal njen likvidacijski upravitelj. Na Petrolu, d. j. je bil zaposlen kot izvršni direktor za področje energetike in okolja. Ima bogate izkušnje s področja vodenja družb, organizacije poslovanja in vodenja ljudi, upravljanja s človeškimi viri in vodenjem projektov s področja energetike. Opravljenih ima več strokovnih izpitov (strokovni izpit po ZGO, izpit za tehničnega vodjo energetskega objekta, pedagoškoandragoški izpit, borzni posrednik za prodajo el. energije) in usposabljanj za člana nadzornega sveta in notranjega presojevalca. Je tudi predsednik nadzornega sveta Eles, d. o. o.. Od 7. 10. 2020 opravlja funkcijo predsednika uprave SDH, d. d..

Predlaganega kandidata sta že obravnavali tako Komisija nadzornega sveta družbe Petrol, d. d., za kadrovska vprašanja in vrednotenja dela uprave, kot Kadrovska komisija SDH. Obe sta ga ocenili kot primernega.

UH. (Zahteva za razširitev dnevnega reda in objavo)

Predlagatelj upravo družbe Petrol, d. d., poziva, da upošteva njegovo zahtevo za dopolnitev dnevnega reda skupščine; da skladno s 3. in 4. odstavkom 298. člena ZGD-1 objavi dodatno točko dnevnega reda, ki naj se obravnava na skupščini, ter objavi čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.

V Ljubljani, 25. 3. 2021

po pooblastilu Vanessa Grmek članica uprave M

Priloga:

• Pooblastilo z dne 25.3.2021
• Izjava kandidata za člana nadzornega sveta ob izpolnjevanju pogojev za nominacijo in soglasje za nominacijo z dne 25.3.2021

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d.

MALA ULICA 5, P. P. 139
1001 LJUBLJANA SLOVENIJA

POOBLASTILO

Slovenski državni holding, d. d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, matična številka: 5727847, ki ga samostojno zastopa predsednik uprave dr. Janez Žlak

pooblašča

Vanesso Grmek, članico uprave SDH,

da v imenu in za račun Republike Slovenije in SDH, d., po njeni lastni presoji (tako glede same vložitve zahteve kot glede vsebine zahteve) vloži zahtevo za dopolnitev dnevnega reda 33. seje skupščine družbenikov družbe Petrol d. d.

V Ljubljani, dne_ 25.3.2024

Slovenski državni holding, d. d.

Predsednik uprave

Dr. Janez Žlak

SDH OLOVINEN DRŽAVNI HOLDING, d. d.
LJUBLJANA

stran 1 od 1

Telefon. 01 300 91 13, Faks 01 300 91 11; http://www.sdh.si. Duzba.em.sodistu v. Ljubljani, tevilka viozka 1/218300, Osnovni kapital 260 166 917,04 EUR, Matična številka: 5727847; ID za DDV: Sl46130373 Predsednica nadzomega sveta Karnen Dietner

SDH

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d.

MALA ULICA 5, P. P. 139
1001 LJUBLJANA
SLOVENIJA

IZJAVA (POTENCIALNEGA) KANDIDATA' ZA ČLANA NADZORNEGA SVETA O IZPOLNJEVANJU POGOJEV ZA NOMINACIJO IN SOGLASJE ZA NOMINACIJO / EVALUACIJO

Podpisani:	dr. Janez Žlak

Klek 33/a, 1420 Trbovlje Stanujoč:

izjavljam,

da ni okoliščin, ki bi nasprotovale moji nominaciji in izvolitvi za člana nadzomega sveta v gospodarski Petrol d. d. družbi zlasti pa zlasti pa izpolnjujem naslednje pogoje za nominacijo oziroma imenovanje:

• v zadnjih petih letih od danega trenutka nisem bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine oziroma je od prestane kazni zapora minilo več kot dve leti (255. člen ZGD-1)2;
• v času kandidature mi ne poteka prepoved opravljanja poklica kot posledica izrečenega varnostnega ukrepa (255. člen ZGD-1);
• nisem bil kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami ZGD-1 oziroma sta od pravnomočnosti sodbe minili več kot dve leti (255. člen ZGD-1);
• nisem že član organa nadzora v treh drugih gospodarskih družbah (273. člen ZGD-1);
• nisem že član organa vodenja v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv (21. člen ZSDH-1)3;
• nimam ali v zadnjih šestih mesecih nisem imel funkcije v politični stranki, na katero sem bil voljen ali imenovan (21. člen ZSDH-1);
• nisem član organa vodenja iste družbe (255. člen ZGD-1);
• nisem član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe (273. člen ZGD-1);
• nisem prokurist ali pooblaščenec te družbe (273. člen ZGD-1);

¹ Izrazi ki se nanašajo na osebe v tej izjavi in so zapisani obliki, so uporabljeni kot nevtralni za ženski in moški spol.

² Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list 42/2006 in nasl.).

³ Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 25/2014).

• nisem član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu sem član uprave te družbe (273. člen ZGD-1);
• v kolikor je v statutu oziroma drugem aktu o ustanovitvi družbe določeno, izpolnjujem pogoje, ki so tam določeni (273. člen ZGD-1)
• s sprejemom funkcije v konkretni družbi ne bi kršil konkurenčne prepovedi v smislu 41. člena ZGD-1:
• nisem neposredno v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidiram, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu (21. člen ZSDH-1);
• nisem član organov nadzora ali vodenja in zaposlen za nedoločen ali določen čas v pravnih osebah, ki so v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidiram ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu (21. člen ZSDH-1):
• nimam funkcije. ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po ZSDH-1 ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe in take funkcije nisem opravljal v preteklih šestih mesecih (21. člen ZSDH-1);
• poznam pravice in obveznosti člana nadzornega sveta;
• sem časovno razpoložljiv oziroma bom časovno razpoložljiv med opravljanjem funkcije;
• imam dovolj izkušenj in znanja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta konkretne družbe.

Izrecno izjavljam, da soglašam z nominacijskim postopkom in nominacijo oziroma postopkom evaluacije in imenovanjem na funkcijo člana v nadzornem svetu družbe:

Petrol d. d.

lme in priimek:	dr. Janez Zlak
Podpis:
Datum:	25.03.2021

lzjava o neodvisnosti

člana nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta družbe PETROL

D.D.

Podpisani(-a) dr. Janez ZLGK skladno z 11. in 23. načelom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 27.10.2016 (v nadaljevanju: Kodeks) vezano na moje članstvo v nadzornem svetu/komisiji nadzornega sveta družbe _ PETROL D.D. _izjavljam, da sem za opravljanje funkcije člana(-ice) nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta strokovno usposobljen(-a) ter da imam za tako delo dovolj izkušenj in znanja. V izjavi o neodvisnosti se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge B v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge B Kodeksa:

• a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal(-a) takšne funkcije v zadnjih treh letih.
  -

7

NE DRŽI

• b) Nisem zaposlen(-a) v družbi in nisem bil(-a) na takšnem položaju v zadnjih treh letih, razen če sem bil(-a) izvoljen(-a) v nadzorni svet v okviru sistema delavskega predstavništva, ki ga zahteva zakon, in nisem vodilni delavec.
  -

NE DRŽI

• c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član(-ica) nadzornega sveta ali član(-ica) komisije nadzornega sveta.
• č) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

NE DRŽI

NE DRŽ

d) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem letu nisem imel(-a) pomembnih poslovnih stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor ali vodilni delavec osebe, ki ima tak odnos. Poslovni stiki vključujejo položaj dobavitelja blaga ali storitev (vključno s finančnimi, pravnimi, svetovalnimi ali posvetovalnimi storitvami), položaj pomembne stranke in položaj organizacij, ki prejemajo večje prispevke od družbe ali od njene skupine.

NE DRŽ

e) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner(-ica) ali uslužbenec (uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali z zunanjim revizorjem povezane družbe.

DRŽI

NE DRŽI

f) Nisem izvršni(-a) direktor(-ica) ali član(-ica) uprave druge družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe član nadzornega sveta. Prav tako drugače povezan(-a) z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave preko sodelovanja v drugih družbah ali organih.

	DRŽI	NE DRŽI
	mandat manj kot štiri leta).	g) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let, kadar statut družbe določa za
	DRZI	NE DRŽI
		h) Nisem bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do g).
	DRŽI	NE DRŽI
Poleg zgornjih navedb tudi:
- nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in
	DRZ	NE DRŽI
- nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.
	DRŽI	NE DRŽI

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali uprave ogroženo zaradi vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

NE

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

DA

Odvisnost kandidata oziroma člana nadzornega sveta in komisije je podana, če je nasprotje interesov skladno s Prilogo B Kodeksa trajnejšega (in ne zgolj prehodnega) značaja in je relevantno. Merila za presojo relevance nasprotja interesov so zlasti:

• vrsta in številčnost ravnanj in odločitev, na katere se nasprotje interesov (lahko) nanaša;
• verjetnost dejanske realizacije nasprotja interesov in
• vpliv nasprotja interesov na sposobnost objektivne presoje uprave in poslovanja družbe.

Zgoraj navedene okoliščine (iz priloge B3 in B4 Kodeksa), vedno ustvarjajo domnevo odvisnosti. Domneve so izpodbitne, če član nadzornega sveta dokaže, da nasprotje interesov kljub obstoju katerega od kriterijev ni trajno in hkrati ni relevantno.

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a} |neodvisnega(-o) člana(-ico) nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a1) izpolnjujem vse kriterije neodvisnosti in vse trditve, ki so navedene zgoraj, držijo.

• a2} kriterij(i) ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (obkroži razloge)
• glede na vrsto in številčnost ravnanj in odločitev, na katere se to nasprotje interesov (lahko) nanaša,
• glede na verjetnost dejanske realizacije nasprotja interesov in vpliv nasprotja interesov na sposobnost objektivne presoje uprave in poslovanja družbe,
• ni trajnejšega značaja in ni relevantno.

Dodatno pojasnilo glede trajnosti in relevance kriterija :

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta.

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Datum: 31.3-202 Podpis: