Petrol Group

Legal Proceedings Report • Apr 23, 2021

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

Pojasnilo uprave PETROL d.d., Ljubljana k točki 3 dnevnega reda 33. skupščine družbe:

Delničarji družbe so na 30. skupščini dne 12. 12. 2019 sprejeli sklep (tč. 3 dnevnega reda) s katerim so, skladno s 318. členom ZGD-1, imenovali posebnega revizorja, ki je bil zavezan preveriti vodenje 30 poslov, sklenjenih v obdobju med 1. 1. 2015 in 24. 10. 2019 in sicer znotraj vnaprej določenih kategorij poslov. Za posebnega revizorja je bila imenovana družba BDO Revizija, d.o.o. (v nadaljevanju: »Revizor«). Revizor je imel nalogo, da na podlagi 320. člena ZGD-1 pripravi pisno poročilo, ki jasno in konkretno opredeli pravno in ekonomsko utemeljitev protipravnega ravnanja, škodo, ugotovi kršitelja ter oceni smotrnost in verjetnost uspeha v odškodninskih in drugih pravnih postopkih.

Delničarji družbe so bili s Poročilom o posebni reviziji poslov, z dne 15. 10. 2020 (v nadaljevanju: »Poročilo«) seznanjeni 28. 12. 2020 na 32. skupščini družbe. Delničarji so bili na skupščini obveščeni o tem, da je Revizor ugotovil nepravilnosti (tj. protipravnost ravnanja poslovodstva) pri 8 pregledanih poslih oz. vrstah le-teh in sicer: (i) Mbills d.o.o. (nakup poslovnega deleža in dokapitalizacije); (ii) Zagorski metalac d.o.o. (nakup poslovnega deleža); (iii) Petrol d.o.o. ,Beograd (dokapitalizacija in nakup oz. izgradnja 4 bencinskih servisov); (iv) Vjetroelektrarna Glunča d.o.o. (nakup deleža in dokapitalizacija); (v) Petrol Hidroenergija d.o.o. (ustanovitev družbe in dokapitalizacija); (vi) Atet d.o.o. (nakup deleža); (vii) ustanovitev podružnic in nakupa BS Malta in BS Vjenac d.o.o. v BIH; in (viii) Abciti d.o.o. (nakup poslovnega deleža in dokapitalizacija) (vsi navedeni posli skupaj v nadaljevanju kot: »Protipravni posli«).

Revizor je, skladno s sklepom sprejetim na 30. skupščini družbe, pri vsakem posameznem primeru iz prejšnjega odstavka opredelil tudi družbi nastalo škodo, ni pa pri tem ugotavljal njene višine.

Po seznanitvi s Poročilom je skupščina sprejela sklep, s katerim je upravi naložila, da skladno s svojimi pristojnostmi samostojno in z dolžno skrbnostjo izvede nadaljnje aktivnosti v zvezi z ugotovitvami Poročila (v nadaljevanju: »Pooblastilo«) ter o izvedenih aktivnostih pisno poroča na naslednji seji skupščine (vendar ne kasneje kot 30. 4. 2021).

Uprava je skladno s Pooblastilom angažirala ustrezne strokovnjake, s pomočjo katerih je, pri vsakem izmed Protipravnih poslov preverila obstoj in višino oškodovanja ter pri tem ponovno preverila tudi smotrnost in verjetnost uspeha v odškodninskih postopkih. Uprava je v skladu s sklepoma št. 2.2. in 2.3., sprejetih na 32. skupščini družbe v okviru gradiva ob sklicu 33. skupščine podala pisno poročilo o izvedenih aktivnostih. Dodatno pa, na podlagi vseh ugotovitev, podaja skupščini še informacije glede sprejetih odločitev.

Na osnovi analize strokovnjakov je uprava ugotovila, da vse predpostavke odškodninske odgovornosti niso podane pri naslednjih Protipravnih poslih: (i) Zagorski metalac d.o.o. (nakup poslovnega deleža); (ii) Vjetroelektrarna Glunča d.o.o. (nakup deleža in dokapitalizacija); (iii) Petrol Hidroenergija d.o.o. (ustanovitev družbe in dokapitalizacija); (iv) investicija v BS Blok 41A in BS ADA v Srbiji ter v BS Vijenac v BIH; in (iv) Atet d.o.o. (nakup deleža). Pri tem uprava poudarja, da v zvezi z navedenimi posli družbi ni nastala škoda, kot ena izmed več predpostavk odškodninske odgovornosti, ki morajo biti podane hkrati podane za uspešnost odškodninske tožbe, pri enem izmed poslov pa oviro za uveljavljanje zahtevka predstavlja nastop zastaranje (BS ADA – investicija zaključena v oktobru 2015).

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

V zvezi z ostalimi Protipravnimi posli pa je uprava ugotovila, da so predpostavke odškodninske odgovornosti izpolnjene in sicer je bilo v zvezi s posli: (i) ustanovitev podružnice in nakup BS Malta v BIH; (ii) Abciti d.o.o. (nakup deleža in dokapitalizacija); iii) Petrol d.o.o., Beograd (dokapitalizacija in nakupi BS Leštane in Subotica); in (iv) Mbills d.o.o. (nakup poslovnega deleža in dokapitalizacija); ugotovljeno, da je družbi PETROL d.d., Ljubljana nastala škoda ocenjena v skupni višini 8.030.006,00 EUR, za katero solidarno odgovarjajo člani nekdanje uprave Tomaž Berločnik, Igor Stebernak in Rok Vodnik.

Uprava je zato pred pristojnim sodiščem že vložila tožbo na plačilo navedenega zneska.

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana

Ljubljana, 22. april 2021