Cinkarna Celje

AGM Information • May 13, 2021

Stran 1 od 12

25. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNE CELJE, d.d.

ki bo v torek, 15. 6. 2021, na sedežu družbe na naslovu Kidričeva ulica 26, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14. uri

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

Utemeljitev:

Uprava družbe Cinkarne Celje, d.d., je za vodenje skupščine in preštevanje glasov imenovala ustrezno usposobljene osebe. Notarka skupščini prisostvuje zaradi potrditve sklepov skupščine, v skladu s 304/1 členom ZGD-1.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2020, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2020, poročilom Nadzornega sveta in odločitvi o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2020, prejemki članov organa vodenja v letu 2020, v skupnem bruto znesku 1.149.153 EUR, prejemki članov organa nadzora v letu 2020, v skupnem bruto znesku 121.410 EUR ter poročilom Nadzornega sveta.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 16.522.136 EUR uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 8.614.144 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 11,00 EUR na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 7.907.992 EUR se prenese v poslovno leto 2021, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 24. 6. 2021, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 23. 6. 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2020.

Utemeljitev:

Uprava in Nadzorni svet menita, da predlagana delitev bilančnega dobička na ustrezen način odraža poslovno uspešnost družbe, zagotavlja primerno dividendno donosnost in s tem izpolnjuje interese in pričakovanja lastnikov. Predlog predstavlja odgovoren odziv na še vedno zelo negotove makroekonomske razmere povezane s pandemijo SARS-CoV-2 (Covid19). Predlagana delitev bilančnega dobička prav tako pomaga graditi ustrezno višino kapitala podjetja potrebnega za zagon novega cikla investicijske dejavnosti.

Predlagatelja ocenjujeta, da je bila družba v letu 2020 ustrezno, skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2020.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave

Mario Gobbo Aleš Skok, u.d.i.k.t., MBA-ZDA

3. Sprememba in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje, d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3.1:

5. člen statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 19.900.475,72 EUR in je sestavljen iz 794.825 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.2:

56. člen statuta se spremeni tako, da se mu dodajo 2., 3., 4. in 5. odstavek.

Dopolnjen 56. člen statuta se zdaj glasi:

»Skupščina se opravi praviloma v kraju sedeža družbe.

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina).

Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik o delu skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

• − tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
• − družba mora zagotoviti ustrezne pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je, delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,
• − tehnična rešitev mora biti takšna, da omogoča delničarjem glasovanje o skupščinskih predlogih, postavljanje vprašanj, razpravo, podajanje nasprotnih predlogov, podajanje izjav o napovedi izpodbijanja sklepov ter druga dejanja z uporabo elektronskih sredstev, v realnem času,
• − uprava družbe lahko v pravilih postopka iz petega odstavka tega člena statuta pogojuje uresničevanje pravic iz tretje alineje tega odstavka s tem, da delničar družbi najavi uresničevanje teh pravic najpozneje konec četrtega dne pred skupščino,
• − tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje,
• − v zapisniku skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov .

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.3:

Prvi odstavek 71. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Družba objavlja podatke in sporočila, glede katerih zakon ali statut določa dolžnost objave, na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije in na spletni strani družbe ter na način, kot ga določa zakon, ki ureja trgu finančnih instrumentov ter drugi predpisi.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.4:

55. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

Utemeljitev:

3.1

V skladu s sklepom št. 6, ki ga je skupščina sprejela na 23. redni seji 4. 6. 2019 in sklepom št. 5, ki ga je skupščina sprejela na 24. redni seji 17. 6. 2020, je uprava družbe pridobivala lastne delnice z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona, statuta in na obeh skupščinah prejetega pooblastila za umik delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Uprava je skladno s podeljenim pooblastilom izdala sklep o umiku 13.152 lastnih delnic in zmanjšanju osnovnega kapitala družbe. Skladno s tem izhaja predlagana korekcija statuta družbe.

3.2

Trenutno določilo 56. člena statuta določa, da se skupščina praviloma opravi v kraju sedeža družbe. Predlagana dopolnitev navedenega člena z 2., 3., 4. in 5. odstavkom ureja izvedbo skupščine s pomočjo elektronskih sredstev, kar omogoča določilo IV. odstavka 297. člena ZGD-1, ki določa, da lahko statut družbe določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.

V času vedno večje digitalizacije je primerno, da se družbi omogoči izvedbo elektronskih skupščin, tako da se ji zagotovi ustrezno podlago v statutu. Elektronska skupščina je lahko tudi eden od preventivnih ukrepov proti širjenju virusa COVID-19. V statutu so določena temeljna pravila za izvedbo elektronskih skupščin, upravo družbe pa se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih javno objavi. Omenjeno možnost izrecno dopušča določilo V. odstavka 297. člena ZGD-1. Elektronska skupščina je v osnovi organizirana kot skupščina s fizično prisotnostjo članov organov vodenja in nadzora, predsednika skupščine, notarja ter delničarjev v kraju zasedanja skupščine, hkrati pa je delničarjem ponujena možnost, da se skupščine po svoji izbiri ne udeležijo fizično na kraju zasedanja, ampak z uporabo elektronskih sredstev na daljavo. Možnost udeležbe z uporabo elektronskih sredstev na daljavo pa je smotrno omogočiti tudi članom vodenja in nadzora, zato predlagana dopolnitev tega člena statuta vključuje tudi to možnost. Da delničar družbi javi uresničevanje pravic na način iz predlaganega člena je določen rok, ki omogoča pričakovano potreben čas za opravo dejanj, ki so potrebna za pripravo udeležbe na skupščino na daljavo.

3.3

Prvi odstavek 71. člena statuta sedaj določa, da se podatki in sporočila družbe za katere je določena dolžnost njihove objave, objavljajo v časopisu Delo ali v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d. Navedeno določilo ni več ustrezno, saj je v skladu z veljavno zakonodajo potrebno delničarje in javnost obveščati z objavo na spletni strani AJPES ali dnevnem časopisu, ki izhaja na celotnem območju države, kot tudi na spletni strani družbe. Glede na to, da se z delnicami družbe trguje na organiziranem trgu pa tudi na način, ki ga določa ZTFI-1 in drugi predpisi. S predlagano spremembo bo v statutu določen način obveščanja delničarjev in javnosti skladen z veljavnimi predpisi.

3.4

Obstoječi 55. člen statuta družbe določa, da na skupščini določajo število glasov posameznega delničarja glasovi delnic, ki so po stanju delniške knjige v njegovi lasti konec četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine. V skladu z novelo ZGD-1, ki je začela veljati 24. 2. 2021, se za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice delničarja na skupščini upošteva imetništvo delnic vpisanih v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine. S predlagano spremembo statuta bo navedeno določilo usklajeno z zakonsko spremembo.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave

4. Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana Nadzornega sveta, Aleša Skoka, z 8. 12. 2020.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novega člana Nadzornega sveta z dnem 16.6.2021 za petletni mandat imenuje Mitjo Svoljška.

Utemeljitev:

Mitja Svoljšak je univerzitetni diplomirani ekonomist, ki že več kot 20 let opravlja zahtevnejše naloge in zadolžitve v različnih finančnih družbah, Agenciji za upravljanje kapitalskih naložb RS, ter v SDH, d.d. Svojo poklicno pot je začel kot borzni posrednik in upravljavec investicijskih skladov, nadaljeval v funkciji izvršnega direktorja Agencije za upravljanje kapitalskih naložb RS, od leta 2012 dalje pa kot vodja oddelka za kontroling in upravljanje s tveganji, direktor oddelka za upravljanje področja financ oz. oddelka za kontroling, analize in poročanje v SDH, d.d., kjer sedaj kot strokovni direktor oddelka za upravljanje finančnih družb sodeluje tudi pri razvoju korporativnega upravljanja in poročanju o uspešnosti poslovanja družb. Pridobil je licenco za opravljanje poslov borznega posrednika (ATVP), CFA Charterholder (CFA Institute, Charlottesville, ZDA) in Dokazilo o usposobljenosti za člana nadzornih svetov družb.

Nominacijska komisija nadzornega sveta Cinkarne Celje, d.d. je po izvedenem nominacijskem postopku izpostavila, da Mitja Svoljšaka prepoznava kot osebo širokega znanja in izkušenj, ki bo s svojim naborom kompetenc in osebnostnih lastnosti lahko pomembno prispevala k uspešnemu delu nadzornega sveta tudi v prihodnje.

Predsednik Nadzornega sveta Mario Gobbo

5. Plačilo Nadzornemu svetu

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina določa članom Nadzornega sveta družbe in komisijam v sestavi Nadzornega sveta naslednje plačilo za opravljanje funkcije:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi

dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

6. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 6. 6. 2012.

Utemeljitev:

Višina plačil članov nadzornega sveta za opravljanje funkcije, ki je nespremenjena že od leta 2012, ni več sorazmerna odgovornosti članov nadzornega sveta ter zahtevnosti opravljanja nalog, ki so potrebne za obsežen in učinkovit nadzor družbe. Zaradi navedenega je nadzorni svet pripravil predlog bruto sejnin in povračil stroškov ter plačil članom nadzornega sveta in članom njegovih komisij, skladno z ZGD-1, upoštevaje velikost družbe in njeno finančno stanje.

Predsednik Nadzornega sveta Mario Gobbo

6. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (79.482 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2021.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 120,00 EUR/delnico in ne višja od 270,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala družbe je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov ter je skladno s sprejeto strategijo družbe za obdobje 2019- 2023.

Obstoječe pooblastilo upravi družbe za nakup lastnih delnic, ki je bilo podeljeno na skupščini dne 17. 6. 2020, velja 12 mesecev od dneva njegove podelitve, zato se skupščini predlaga, da sprejme novo pooblastilo za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave

7. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 7:

Skupščina se seznani s poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Utemeljitev:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je izdajatelj pridobil na podlagi 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD -1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 24. skupščini delničarjev družbe, ki je potekala dne 17. 6. 2020. Družba s poročili o pridobivanju lastnih delnic, delničarje redno seznanja o transakcijah z lastnimi delnicami.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave

8. Uporaba Mednarodnih standardov računovodskega poročanja

PREDLOG SKLEPA ŠT. 8:

Skupščina se seznani, da družba od 1. 1. 2021 dalje letna in medletna računovodska poročila sestavlja v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Utemeljitev:

Novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) je v slovenski pravni red prenesla določbe Direktive 2013/34/EU o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij. Glavni namen prenosa direktive je poenotiti pravila računovodenja v Evropski uniji ter omogočiti primerljive in enakovredne informacije iz letnih poročil gospodarskih družb. ZGD-1 v 54. členu določa, da morajo vse družbe, katerih delnice kotirajo na organiziranjem trgu vrednostnih papirjev, svoja letna poročila sestaviti in poročati v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja (MSRP). V skladu z navedenim družba prevzema obvezo poročanja po MSRP.

Predsednik Nadzornega sveta Predsednik Uprave Mario Gobbo Aleš Skok, u.d.i.k.t., MBA-ZDA