Cinkarna Celje

AGM Information • May 13, 2021

Na osnovi 34. čl. Statuta Cinkarne Celje, d.d. in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

25. REDNO SKUPŠČINO DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNE CELJE, d.d.

ki bo v torek, 15. 6. 2021, na sedežu družbe na naslovu Kidričeva ulica 26, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14. uri,

z naslednjim dnevnim redom:

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

1. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2020, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2020, poročilom Nadzornega sveta in odločitvi o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2020, prejemki članov organa vodenja v letu 2020, v skupnem bruto znesku 1.149.153 EUR, prejemki članov organa nadzora v letu 2020, v skupnem bruto znesku 121.410 EUR ter poročilom Nadzornega sveta.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 16.522.136 EUR uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 8.614.144 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 11,00 EUR na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 7.907.992 EUR se prenese v poslovno leto 2021, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 24. 6. 2021, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 23. 6. 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2020.

1. Spremembe in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje, d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3.1:

5. člen statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 19.900.475,72 EUR in je sestavljen iz 794.825 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.2:

56. člen statuta se spremeni tako, da se mu dodajo 2., 3., 4. in 5. odstavek.

Dopolnjen 56. člen statuta se zdaj glasi:

»Skupščina se opravi praviloma v kraju sedeža družbe.

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina).

Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik o delu skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

• − tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
• − družba mora zagotoviti ustrezne pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je, delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,
• − tehnična rešitev mora biti takšna, da omogoča delničarjem glasovanje o skupščinskih predlogih, postavljanje vprašanj, razpravo, podajanje nasprotnih predlogov, podajanje izjav o napovedi izpodbijanja sklepov ter druga dejanja z uporabo elektronskih sredstev, v realnem času,
• − uprava družbe lahko v pravilih postopka iz petega odstavka tega člena statuta pogojuje uresničevanje pravic iz tretje alineje tega odstavka s tem, da delničar družbi najavi uresničevanje teh pravic najpozneje konec četrtega dne pred skupščino,
• − tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje,
• − v zapisniku skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov.

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.3:

Prvi odstavek 71. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Družba objavlja podatke in sporočila, glede katerih zakon ali statut določa dolžnost objave, na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije in na spletni strani družbe ter na način, kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov ter drugi predpisi.«

PREDLOG SKLEPA št. 3.4:

55. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

1. Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana Nadzornega sveta, Aleša Skoka, z 8. 12. 2020.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novega člana Nadzornega sveta z dnem 16.6.2021 za petletni mandat imenuje Mitjo Svoljška.

1. Plačilo Nadzornemu svetu

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina določa članom Nadzornega sveta družbe in komisijam v sestavi Nadzornega sveta naslednje plačilo za opravljanje funkcije:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik

komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

6. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 6. 6. 2012.

1. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (79.482 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2021.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 120,00 EUR/delnico in ne višja od 270,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

1. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 7:

Skupščina se seznani s poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

1. Uporaba Mednarodnih standardov računovodskega poročanja

PREDLOG SKLEPA ŠT. 8:

Skupščina se seznani, da družba od 1. 1. 2021 dalje letna in medletna računovodska poročila sestavlja v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Pravica do obveščenosti in razpoložljivost gradiva za skupščino

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Gradivo za skupščino, je delničarjem na vpogled v tajništvu Pravne službe vsak delavnik od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica, do dneva zasedanja skupščine, ob predhodni najavi na telefonsko številko 03/427 6176 ter ob upoštevanju vsakokratnih ukrepov za omejevanje okužb Sars-CoV-2 (Covid19).

Dnevni red s predlogi sklepov in utemeljitve sklepov ter drugo gradivo so poleg objave na borzno informacijskem sistemu SEO-net delničarjem dostopni na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298.čl., prvega odstavka 300., 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah so dostopne na spletni strani družbe. Sklic skupščine se objavi tudi v dnevnem časopisu Delo.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica, na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si. V primeru posredovanja v elektronski obliki se dopolnitev dnevnega reda posreduje v skenirani obliki kot priponka. Čistopis dnevnega reda bo objavljen v skladu z 298. členom ZGD-1.

Predlogi delničarjev

Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo utemeljeni in vloženi v 7 dneh po objavi tega sklica na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000

Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si, bodo objavljeni skladno s 300. členom ZGD-1. V primeru posredovanja v elektronski obliki, se predlogi delničarjev posredujejo v skenirani obliki kot priponka.

Udeležba na skupščini

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD-Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je 8. 6. 2021 (presečni dan) in ki svojo udeležbo pisno prijavijo osebno ali s priporočeno pošiljko najkasneje konec četrtega dne pred skupščino (to je 11. 6. 2021), na naslov: Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba. Enak rok in način prijave udeležbe velja tudi za delničarjeve pooblaščence ali zastopnike.

Pooblaščenec delničarja mora prijavi udeležbe priložiti tudi pooblastilo, ki mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe. Za fizične osebe mora vsebovati ime in priimek ter naslov pooblastitelja in pooblaščenca, kraj in datum ter podpis pooblastitelja; za pravne osebe pa ime in priimek pooblaščenca, firmo, naslov ter podpis, z imenom in priimkom zakonitega zastopnika in žigom pooblastitelja. Vsaka delnica daje delničarju en glas.

Dokazilo o imenovanju pooblaščenca se lahko posreduje družbi na elektronski naslov: pravna.tajnistvo@cinkarna.si , in sicer v skenirani obliki kot priponka. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oz. pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski poti. Obrazca prijave in pooblastila za skupščino, ki se lahko uporabita, sta dostopna na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Pozivamo udeležence, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer najmanj 60 minut pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovnice za glasovanje.

Družba ima na dan 12. 5. 2021 po podatkih registra izdanih skupno 807.977 navadnih kosovnih delnic, pri čemer se dodaja, da je bila imetnica 13.152 lastnih delnic, ki jih je Uprava skladno s pooblastili skupščine umaknila s sklepom. Družba ostaja imetnica 11.721 lastnih delnic. V skladu s statutom družbe ima vsaka delnica en glas, razen lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalne pravice. Število vseh delnic z glasovalno pravico na dan 12. 5. 2021 je 783.104.

Delničarje vljudno prosimo, da pri prihodu na skupščino dosledno upoštevajo vse ukrepe za zmanjševanje tveganja okužbe s COVID-19 skladno z vsakokrat veljavnimi predpisi in priporočili Nacionalnega inštituta za javno zdravje (NIJZ).

Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, Celje Predsednik uprave Aleš Skok, uni. dipl. ing. kem. teh., MBA-ZDA