Telekom Slovenije

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2021

GRADIVO ZA 33. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 13. 5. 2021

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Franci Matoz, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Predsednik uprave: Cvetko Sršen, l.r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

PREDSTAVITEV LETNEGA POROČILA ZA LETO 2020 IN POROČILA NADZORNEGA SVETA O REZULTATIH PREVERITVE LETNEGA POROČILA ZA POSLOVNO LETO 2020, INFORMACIJA O PREJEMKIH ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA DRUŽBE TER ČLANOV ORGANOV VODENJA ODVISNIH DRUŽB DRUŽBE V LETU 2020

Skupščina se seznani z letnim poročilom za leto 2020 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020 ter z informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe v letu 2020.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakršnekoli pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2020 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2020 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba PRICEWATERHOUSECOOPERS podjetje za revizijo in druge finančno računovodske storitve, d.o.o., ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena ZGD-1 nadzorni svet potrjuje Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2020 s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2020. Poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020 se nahaja v prilogi predmetne točke tega gradiva.

Družba je pripravila jasno in razumljivo poročilo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe v letu 2020 (v nadaljevanju: poročilo o prejemkih), ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v poslovnem letu 2020. Poročilo o prejemkih zajema tudi poročilo o prejemkih poslovodstva treh največjih odvisnih družb, od teh je ena tuja družba. Poročilo o prejemkih se nahaja v prilogi predmetnega točke tega gradiva.

Cvetko Sršen, l.r. Iztok Černoša, l.r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

Priloge: Poročilo nadzornega sveta Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe v letu 2020

POROČILO NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe je sestavljen iz devetih članov, tekom leta 2020 se je njegova sestava večkrat spremenila.

S 13. majem 2020 je potekel mandat članu nadzornega sveta, Dimitriju Marjanoviću, na 31. skupščini delničarjev družbe, ki je potekala 5. junija 2020, pa je bil za štiriletni mandat v nadzorni svet družbe izvoljen Aleš Šabeder.

Po konstituiranju 15. junija 2020 je nadzorni svet za predsednika izvolil Aleša Šabedra, za njegova namestnika pa mag. Barbaro Gorjup in Draga Kijevčanina. Na novo je imenoval tudi sestavo vseh komisij nadzornega sveta.

Do 15. junija 2020 je nadzornemu svetu predsedovala Barbara Kurner Čad.

1. oktobra 2020 so Aleš Šabeder, mag. Barbara Cerovšek Zupančič in mag. Bernarda Babič podali odstopne izjave. Okrožno sodišče v Ljubljani pa je 3. novembra 2020 na predlog Slovenskega državnega holdinga, d. d., s sklepom za nove člane nadzornega sveta imenovalo Boštjana Kolerja, Dimitrija Marjanovića in mag. Štefana Belingarja, in sicer do izvolitve članov nadzornega sveta na skupščini delničarjev družbe, vendar največ za eno leto od izdaje sklepa. Z istim dnem je funkcija člana nadzornega sveta Alešu Šabedru, mag. Barbari Cerovšek Zupančič in mag. Bernardi Babič prenehala.

Po konstituiranju 4. novembra 2020 je nadzorni svet za predsednika izvolil Boštjana Kolerja, za njegova namestnika pa Barbaro Kurner Čad in Draga Kijevčanina. Na novo je imenoval tudi sestavo vseh komisij nadzornega sveta.

Skupščina delničarjev je z 21. januarjem 2021 odpoklicala člana nadzornega sveta, Igorja Rozmana, z 22. januarjem 2021 pa za nove člane nadzornega sveta izvolila Iztoka Černošo, mag. Aleksandra Igličarja, Marka Kerina in Radovana Cerjaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let. Z izvolitvijo novih članov nadzornega sveta je prenehala funkcija Boštjanu Kolerju, Dimitriju Marjanoviću in mag. Štefanu Belingarju, ki so bili imenovani s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani 3. novembra 2020.

Po konstituiranju 11. februarja 2021 je nadzorni svet za predsednika izvolil Iztoka Černošo, namestnika sta Barbara Kurner Čad in Drago Kijevčanin. Na novo je imenoval tudi sestavo vseh komisij nadzornega sveta.

Sestava nadzornega sveta je raznolika, člani se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar na sejah omogoča učinkovito izmenjavo mnenj in stališč.

Nadzorni svet se je v letu 2020 sestal na 17 rednih sejah, dve seji je opravil dopisno. Tekom leta 2020 je zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije. Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev, predlogov in skrbne presoje komisij je nadzorni svet sprejemal ustrezne odločitve ter po sejah sproti obveščal deležnike. Nadzorni svet v skladu s slovenskim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb navaja, da so vsi stroški delovanja nadzornega sveta razkriti v tem letnem poročilu.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2020 so bile povezane s spremljanjem rednega poslovanja družbe in njenega razvoja ter sestavo uprave. Nadzorni svet in uprava sta se usmerjala v določanje strategije 20 ter prepoznavanje in obvladovanje poslovnih tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije.

Nadzorni svet je 2. januarja 2020 za podpredsednico uprave imenoval dr. Vido Žurga. S 15. marcem 2020 se je Ranku Jelači, članu uprave, pristojnemu za komercialni steber, iztekel mandat, tako da je 22. junija 2020 nadzorni svet na mesto člana uprave, odgovornega za prodajo in marketing, imenoval Tomaža Jontesa, in sicer za mandatno obdobje štirih let.

V okviru svojih pristojnosti je nadzorni svet odgovorno odločal in v letu 2020:

• sprejel Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2021–2025 s poslovnim načrtom za leto 2021;
• sprejel revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2019;
• imenoval člana uprave za prodajo in marketing;

• podal soglasje k pogojni sklenitvi izvensodne poravnave v postopku zoper bivše člane uprave, na podlagi katerega je po potrditvi na skupščini družbe zavarovalnica, pri kateri je bila zavarovana odškodninska odgovornost bivših članov uprave, družbi plačala znesek v višini 2,8 mio EUR;
• podal soglasja k imenovanju direktorjev odvisnih družb ter
• podal soglasje k prodaji Planet TV, pričetku prodajnega postopka družbe TSmedia in pričetku postopka pripojitve družbe Avtenta k Telekomu Slovenije.

Pri nadzorovanju vodenja poslov družbe se je nadzorni svet v letu 2020 redno seznanjal s:

• poročili o poslovanju obvladujoče družbe in skupine;
• uresničevanjem Strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije;
• ocenami kazalnikov poslovanja družbe in skupine v vsakokratnem obdobju;
• realizacijo strateških projektov in iniciativ;
• drugimi informacijami, povezanimi s Telekomom Slovenije, Skupino Telekom Slovenije in odvisnimi družbami;
• posebno pozornost je namenil vplivu pandemije COVID-19 na poslovanje Skupine Telekom Slovenije.

Nadzorni svet je sproti reševal nasprotja interesov (izjave po referenčnem kodeksu so objavljene na spletnih straneh družbe). V poslovnem letu 2020 je en član nadzornega sveta naznanil nastop posameznih dejstev, ki bi lahko vplivale na njegovo neodvisnost. Nadzorni svet je v februarju opravil vrednotenje svojega dela in sprejel sklep glede izboljšav pri nadaljnjem delu, na podlagi katerega je bilo v začetku leta 2021 posodobljeno besedilo Poslovnika o delu nadzornega sveta, ki je predvideno za sprejem na eni od naslednjih sej nadzornega sveta.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet je imel v letu 2020 oblikovane stalne štiri komisije. To so revizijska komisija, kadrovska komisija, komisija za strategijo ter komisija za trženje in tehnologijo, ki se je v januarju preimenovala iz tehnične komisije. Nominacijska komisija je bila ustanovljena za posamezen izborni postopek kandidatov za člane nadzornega sveta, in sicer v februarju in decembru.

Komisije so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta. Nadzorni svet je sproti spremljal delo svojih komisij in izvajanje njihovih sklepov. Njihovo delo je podrobneje opisano v poglavju Organi upravljanja in nadzora v poslovnem delu letnega poročila.

1. marca 2021 je nadzorni svet s predsednikom in tremi člani uprave družbe sklenil dogovor o prenehanju pogodbe o zaposlitvi in razrešitvi z mesta predsednika uprave oz. člana uprave družbe. Predsedniku uprave, mag. Tomažu Seljaku, in članom uprave dr. Vidi Žurga, mag. Matjažu Beričiču in Tomažu Jontesu je skladno s tem mandat prenehal z 10. marcem 2021. Nadzorni svet je za novega predsednika uprave družbe imenoval Cvetka Sršena, za člana uprave pa dr. Mitjo Štularja in Tomaža Jontesa, ki so štiriletni mandat nastopili 10. marca 2021. 22. marca je nadzorni svet na mesto članice uprave družbe imenoval Barbaro Galičič Drakslar, ki je štiriletni mandat nastopila 31. marca 2021.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Delo članov nadzornega sveta, vključno z delom v komisijah, je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovito opravljanje funkcije. Člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, se na obravnavane teme temeljito pripravili in dajali konstruktivne predloge.

Na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij uprave družbe je nadzorni svet kompetentno sprejemal odločitve v skladu s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Delo nadzornega sveta so vsebinsko podpirali predlogi komisij nadzornega sveta.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja družbe Telekom Slovenije in družb v skupini v poslovnem letu 2020 ter na podlagi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje ter položaj skupine in družbe.

Nadzorni svet ocenjuje, da je uprava družbe Telekom Slovenije v poslovnem letu 2020 uspešno vodila posle in uresničevala zastavljene cilje, še posebej ob upoštevanju izjemnih okoliščin, ki jih je panogi telekomunikacij prinesla razglašena pandemija COVID-19, in zaostreno konkurenčno okolje, v katerem družbe deluje.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2020

Na seji 23. aprila 2021 je nadzorni svet obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020. Na podlagi preveritve letnega poročila in računovodskih izkazov s pojasnili, preveritve predloga uprave za uporabo bilančnega dobička ter poročila pooblaščenega revizorja je nadzorni svet revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 potrdil.

Uprava Telekoma Slovenije je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega mnenja predložila Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2020, ki ga je nadzorni svet obravnaval na seji 23. aprila 2021. Revidiranje Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 je opravila revizijska družba PricewaterhouseCoopers, d. o. o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije. Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je na drugi izredni seji, 23. aprila 2021 obravnavala revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 ter ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno, sestavljeno pa je jasno, pregledno in skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, in drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, da v skladu z 282. členom ZGD-1 Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020 potrdi.

Na podlagi revizorjevega mnenja, stališča revizijske komisije, podatkov in razkritij v letnem poročilu Nadzorni svet Telekoma Slovenije ocenjuje, da je revizor opravil svoje delo neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami ZGD-1 ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo finančni položaj Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije na 31. december 2020 ter njun poslovni izid in denarni tok za tedaj končano leto v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020 nima nobenih pripomb, ki bi ga kakor koli zadrževale pri sprejetju odločitve o potrditvi le-tega.

Zato je Nadzorni svet Telekoma Slovenije v skladu s tretjim odstavkom 282. člena ZGD-1 potrdil Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, tj. pred iztekom enega meseca od dneva, ko mu je poslovodstvo družbe letno poročilo za leto 2020 predložilo.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do Izjave o upravljanju družbe in o skladnosti z referenčnim kodeksom, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020, ter ocenil, da je odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2020.

Predsednik nadzornega sveta: Iztok Černoša, l.r.

POROČILO O PREJEMKIH ORGANOV VODENJA IN NADZORA DRUŽBE TER ČLANOV ORGANOV VODENJA ODVISNIH DRUŽB DRUŽBE V LETU 2020

1. Prejemki članov organov vodenja in nadzora Telekoma Slovenije, d.d.

Prejemki članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., v letu 2020 so (razčlenjeni) razkriti v revidiranem Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2020.

Priimek in ime	Plača	Spremenljivi prejemek*	Drugi osebni prejemki	Povračila stroškov	Regres	Zavarovalne premije	Bonitete	PDPZ	Skupaj bruto**	Skupaj neto***
Seljak Tomaž (1.1.-31.12.)	157.783	28.715	-	1.433	1.481	795	9.213	2.819	202.239	87.185
Žurga Vida (1.1.-31.12.)	130.615	11.195	-	1.394	1.481	795	14.381	2.819	162.680	62.568
Beričič Matjaž (1.1.-31.12.)	155.995	780	-	1.383	1.481	795	5.906	2.819	169.160	79.336
Jontes Tomaž (22.6.-31.12.)	82.134	-	-	734	-	218	4.622	1.484	89.193	37.078
Fortin Špela (1.1.-31.12.)	110.456	2.594	-	1.322	1.481	795	7.431	2.819	126.898	57.084
Jelača Ranko (1.1.-14.03.)	31.908	58.703	77.999	166	247	461	1.074	470	171.028	72.313
Skobe Rudolf (za leto 2019)	-	6.949	-	-	-	-	-	-	6.949	3.962
Žigon Dean (za leto 2019)	-	5.891	-	-	-	-	-	-	5.891	2.843
Skupaj	668.891	114.827	77.999	6.432	6.171	3.859	42.627	13.230	934.038	402.369

Prejemki članov uprave za leto 2020 (razčlenjeno):

*Spremenljivi prejemek predstavlja del plačila za uspešnost poslovanja za leta 2017, 2018 in 2019. **Skupaj bruto predstavlja vsoto vseh vrst stroškov dela, vključujoč neto prejemke (povračila stroškov), zavarovalne premije, bonitete in PDPZ (prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje).

***Skupaj neto predstavlja vsoto neto prejemkov članov uprave, vključujoč zavarovalne premije in bonitete, ki dejansko zmanjšujejo neto prejemek članov uprave, vendar brez PDPZ, ki ga član uprave ne prejeme osebno temveč se nakaže pokojninski družbi.

Prejemki članov nadzornega sveta za leto 2020 (razčlenjeno):

Priimek in ime	Seje	Osnovno plačilo za opravljanje funkcije	Komisije	Potni stroški	Zavarovanje odgovornosti	Skupaj bruto*	Skupaj neto**
Zunanji člani
Boštjan Koler
(3.11.-31.12.)	1.045	4.539	660	0	0	6.244	4.541
Barbara Gorjup
(1.1.-31.12.)	4.950	21.514	5.328	0	409	32.201	23.122
Barbara Kürner Čad
(1.1.-31.12.)	4.950	22.463	5.302	0	409	33.124	23.794
Bernarda Babič
(1.1.-3.11.)	3.658	16.766	814	264	409	21.911	15.638
Marjanović Dimitrij
(1.1.-13.5., 3.11.-31.12.)	2.008	9.828	1.236	0	409	13.481	9.507
Aleš Šabeder
(5.6.-3.11.)	1.925	11.200	660	0	0	13.785	10.026
Cerovšek Zupančič Barbara
(1.1.-3.11.)	3.905	18.163	4.448	0	409	26.925	19.285
Rozman Igor
(1.1.-31.12.)	4.950	20.394	2.838	0	409	28.591	20.497

Štefan Belingar (3.11.-31.12.)	1.045	4.195	440	0	0	5.680	4.131
Notranji člani
Drago Kijevčanin
(1.1.-31.12.)	4.950	21.432	5.328	0	409	32.119	23.063
Dušan Pišek
(1.1.-31.12.)	4.675	17.695	2.002	0	409	24.781	17.726
Jana Žižek Kuhar
(1.1.-31.12)	4.675	16.742	880	0	409	22.706	16.217
Skupaj	42.736	184.931	29.936	264	3.681	261.548	187.547

*Skupaj bruto predstavlja vsoto vseh vrst stroškov sejnin, osnovnih plačil za opravljanje funkcij in komisij, vključujoč neto prejemke (potni stroški) in zavarovanje odgovornosti.

**Skupaj neto predstavlja vsoto neto prejemkov, vključujoč zavarovanje odgovornosti, ki dejansko zmanjšujejo neto prejemke članov nadzornega sveta, skupaj s potnimi stroški.

Člani nadzornega sveta so se v letu 2020 izobraževali na različnih področjih delovanja nadzornega sveta. Skupni stroški izobraževanj so znašali 1.139,12 EUR. Drugih prejemkov člani nadzornega sveta niso prejeli.

Prejemki članov komisij nadzornega sveta za leto 2020 (razčlenjeno):

Priimek in ime	Seje	Osnovno plačilo za opravljanje funkcije	Komisije	Potni stroški	Zavarovanje odgovornosti	Skupaj bruto*	Skupaj neto**
Zunanji člani komisij
Barbara Nose
(1.1.-31.12.)	0	9.713	4.096	0	0	13.809	10.043
Melita Malgaj
(9.12.-31.12.)	0	216	440	0	0	656	477
Boštjan Koler
(12.2.-1.4.)	0	805	616	0	0	1.421	1.033
Alenka Stanič
(12.2.-1.4.,9.12.-31.12.)	0	1.021	1.056	0	0	2.077	1.511
Gregor Rajšp
(12.2.-1.4.,9.12.-31.12.)	0	1.021	1.056	0	0	2.077	1.511
Skupaj	0	12.776	7.264	0	0	20.040	14.575

* Skupaj bruto predstavlja vsoto osnovnega plačila za opravljanje funkcije in plačilo komisij.

** Skupaj neto predstavlja neto prejemek članov komisij nadzornega sveta.

Povprečna bruto plača v skupini Telekom Slovenije

Povprečna bruto plača v Skupini Telekom Slovenije za leto 2019 je znašala 2.639,78 EUR.

1.1. Merila za določitev spremenljivega dela prejemka ter bruto znesek dodeljene pravice do spremenljivega prejemka za preteklo poslovno leto

Nadzorni svet je upravi družbe določil cilje in merila za izračun spremenljivega prejemka za leto 2019, in sicer skladno z določili Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD) in pogodbo o zaposlitvi članov uprave.

Cilji uprave so bili sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, ki so opredeljeni za spremljanje uspešnosti delovanja uprave, ki je usmerjena v dolgoročno uspešnost poslovanja družbe in skupine. Metodologijo izračuna določi nadzorni svet, pri čemer se upošteva razmerje med doseženimi in načrtovanimi kategorijami v poslovnem obdobju, in sicer po zaključenem poslovnem letu in reviziji računovodskih izkazov.

Člani uprave so 50 odstotkov spremenljivega prejemka za leto 2019 prejeli v letu 2020, izplačilo 50 odstotkov spremenljivega prejemka za leto 2019 pa se je odložilo za dve leti. Člani uprave, ki jim je prenehal mandat, so prejeli izplačilo tudi drugega dela spremenljivega prejemka za leto 2019. Pri določitvi višine spremenljivega prejemka se upošteva tudi čas trajanja mandata znotraj poslovnega leta.

Priimek	Ime	Spremenljivi prejemek za leto 2019 – dodeljena pravica
Seljak	Tomaž	24.755,25
Žurga	Vida	22.390,16
Beričič	Matjaž	1.559,92
Fortin	Špela	5.187,11
Jelača	Ranko	24.755,25
Žigon	Dean	11.782,90*
Skobe	Rudolf	6.949,40
Skupaj		97.379,99

*Upoštevajoč določilo iz 4. člena Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD) je bil Dean Žigon upravičen le do 50 odstotkov prejemka in je tako dobil izplačano 5.891,45 EUR; mandat je trajal manj kot 2 leti.

1.2. Določitev drugih pravic članom uprave

Član uprave ima skladno s Pravili o drugih pravicah članov uprave in pogodbo o zaposlitvi naslednje druge pravice:

• pravico do službenega telekomunikacijskega priključka na lokaciji, kjer član uprave dejansko biva, in mobilnega aparata z neomejeno porabo;
• pravico do uporabe širokopasovnih storitev;
• pravico do izobraževanja in izpopolnjevanja na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje nalog člana uprave, do višine ene mesečne bruto plače člana uprave na letni ravni;
• pravico do uporabe službenega vozila višjega srednjega razreda v službene in zasebne namene;
• pravico do letnega preventivnega managerskega zdravstvenega pregleda v višini do 1.000 EUR;
• pravico do letne premije za osebno zavarovanje v višini mesečnega osnovnega plačila na podlagi pogodbe o zaposlitvi, in sicer v sorazmerju s časom trajanja delovnega razmerja člana uprave v posameznem koledarskem letu;
• pravico do zavarovanja odgovornosti v skladu z letno pogodbo z zavarovalnico pod enakimi pogoji, kot veljajo za vsakokratne člane nadzornega sveta in člane organov vodenja in nadzora v družbah Skupine Telekom Slovenije;
• pravico do plačila 100 % nadomestila plače v času bolniške odsotnosti, pri čemer gre razlika v breme družbe;
• pravico do plačila premije dodatnega pokojninskega zavarovanja do višine, ki predstavlja za družbo davčno olajšavo;
• pravico do uporabe plačilne kartice družbe, ki se uporablja izključno v službene namene za plačila službenih stroškov;
• pravico do nadomestila za upoštevanje konkurenčne klavzule v višini 12 mesečnih plač, pri čemer ena plača predstavlja povprečje zadnjih treh plač člana uprave.

Članu uprave pripada odpravnina v višini šestkratnega osnovnega prejemka mesečnega plačila člana uprave, vendar le v primeru predčasne prekinitve pogodbe o zaposlitvi in pod pogojem, da pogodbe ne prekine sam član uprave. Odpravnina ne more biti izplačana tudi v drugih primerih, določenih v ZGD-1 in ZPPOGD.

Druge pravice članov uprave v letu 2020 (v EUR):

Priimek	Ime	Kotizacije za izobraževanje	Zdravstveni pregledi*	Bruto vrednost bonitete za uporabo službenega vozila**	Jubilejna nagrada	Odpravnina ob upokojitvi
Seljak	Tomaž	0	0	9.212,68	0	0
Žurga	Vida	12.954,00	650	14.380,62	0	0
Beričič	Matjaž	506,00	0	5.906,08	0	0
Jontes	Tomaž	88,00	0	4.590,98	0	0
Fortin	Špela	2.857,98	781	7.364,63	0	0
Jelača	Ranko	0	0	1.074,42	0	0

*Strošek zdravstvenega pregleda je odvisen od vrste opravljenega pregleda (zdravstveni pregled pred zaposlitvijo ali managerski pregled); posledično so zneski lahko različni.

**Znesek bonitete za uporabo službenega vozila v zasebne namene je odvisen od vrednosti vozila, starosti vozila in trajanja mandata posameznega člana uprave.

Člani uprave niso prejeli udeležbe v dobičku, opcij, provizij ali drugih prejemkov.

Članom uprave ne pripada plačilo za opravljanje funkcij člana organa nadzora ali druge naloge v odvisnih družbah Skupine Telekom Slovenije.

2. Prejemki članov organov vodenja treh največjih odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije za leto 2020

Prejemki poslovodij (direktorjev) odvisnih družb se v pogodbah o zaposlitvi določijo skladno z ZPPOGD (za družbe s sedežem v Republiki Sloveniji) ter smiselno enako, kakor to velja za člane uprave Telekoma Slovenije, d.d.

2.1. GVO, d.o.o.

a) Prejemki direktorja za leto 2020 (razčlenjeno)

Priimek in ime	Plača	Spremenljivi prejemek*	Drugi osebni prejemek	Povračila stroškov	Regres	Bonitete	PDPZ	Skupaj bruto**	Skupaj neto***
Radi Borut	113.138	16.080	0	1.395	1.855	6.991	2.819	142.278	65.664

*Spremenljivi prejemek (vključujoč odloženi del spremenljivega prejemka).

**Skupaj bruto predstavlja vsoto vseh vrst stroškov dela, vključujoč neto prejemke (povračila stroškov), zavarovalne premije, bonitete in PDPZ (prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje).

***Skupaj neto predstavlja vsoto neto prejemkov direktorja družbe, vključujoč zavarovalne premije in bonitete, ki dejansko zmanjšujejo neto prejemek direktorja, vendar brez PDPZ, ki ga direktor ne prejme osebno, temveč se nakaže pokojninski družbi.

b) Bruto znesek dodeljene pravice do spremenljivega prejemka za preteklo poslovno leto

Skladno s postavljenimi cilji za izračun spremenljivega prejemka za leto 2019 je edini družbenik določil spremenljivi prejemek direktorju, ki se izplača v dveh delih. Direktor je 50 odstotkov navedenega prejemka za leto 2019 prejel v letu 2020, 50 odstotkov pa se odloži za dve leti.

Priimek	Ime	Spremenljivi prejemek za leto 2019 – dodeljena pravica (EUR)
Radi	Borut	12.089

c) Določitev drugih pravic direktorju

Direktor ima skladno s pogodbo o zaposlitvi naslednje druge pravice:

• pravico do službenega telekomunikacijskega priključka na lokaciji, kjer direktor dejansko biva, in mobilnega aparata s porabo do 150 EUR;
• pravico do uporabe širokopasovnih storitev;
• pravico do izobraževanja in izpopolnjevanja na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje nalog direktorja;
• pravico do uporabe službenega vozila v službene in zasebne namene v višini maloprodajne cene vozila z DDV (nabavna cena) 35.000 EUR; (V primeru uporabe službenega vozila v službene in zasebne namene se direktorju ne priznavajo stroški za

prevoz na delo in z dela. Družba sklene z direktorjem pogodbo o uporabi službenega vozila za službene in zasebne namene).

• pravico do preventivnega managerskega zdravstvenega pregleda enkrat na dve leti v višini do 1.000 EUR;
• pravico do plačila premije dodatnega pokojninskega zavarovanja do višine, ki predstavlja za družbo davčno olajšavo;
• pravico do osebnega nezgodnega zavarovanja in zavarovanja za zdravstvene storitve v tujini v višini 32,99 EUR;
• pravico do uporabe plačilne kartice družbe za plačila službenih stroškov, ki se ne sme uporabljati v zasebne namene.

Direktorju pripada odpravnina v višini šestkratnega osnovnega prejemka mesečnega plačila direktorja, vendar le v primeru predčasne prekinitve pogodbe o zaposlitvi in pod pogojem, da pogodbe ne prekine sam direktor. Odpravnina ne more biti izplačana tudi v drugih primerih, določenih v ZGD-1 in ZPPOGD.

Druge pravice direktorja v letu 2020 (v EUR):

Priimek	Ime	Kotizacije za izobraževanja	Zdravstveni pregledi*	Bruto vrednost bonitete za uporabo službenega vozila**	Jubilejna nagrada	Odpravnina ob upokojitvi
Radi	Borut	0	923	6.855	0	0

*Strošek zdravstvenega pregleda je odvisen od vrste opravljenega pregleda (zdravstveni pregled pred zaposlitvijo ali managerski pregled); posledično so zneski lahko različni.

**Znesek bonitete za uporabo službenega vozila v zasebne namene je odvisen od vrednosti vozila, starosti vozila in trajanja mandata direktorja.

2.2. Avtenta, d.o.o.

a) Prejemki direktorja za leto 2020 (razčlenjeno)

Družba Avtenta je imela v letu 2020 dva direktorja. Direktor Miran Potočnik je imel pogodbo o zaposlitvi od 1. 1. 2020 do vključno 31. 1. 2020. Direktor Primož Kučič je funkcijo direktorja družbe opravljal na podlagi sklepa družbenika o imenovanju od 1. 2. 2020 dalje. Na podlagi pogodbe o poslovodenju pa je plačilo za opravljanje funkcije prejemal od 1. 8. 2020 dalje.

Priimek in ime	Plača oz. prejemek	Spremenljivi prejemek	Drugi osebni prejemek	Povračila stroškov	Regres	Bonitete	PDPZ	Skupaj bruto	Skupaj neto
Potočnik Miran*	7.548	0	0	104	110	342	234	8.339	4.201
Kučič Primož**	10.000	0	0	0	0	0	0	10.000	7.023

*Skupaj bruto predstavlja vsoto vseh vrst stroškov dela, vključujoč neto prejemke (povračila stroškov), zavarovalne premije, bonitete in PDPZ (prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje). Skupaj neto predstavlja vsoto neto prejemkov direktorja družbe, vključujoč zavarovalne premije in bonitete, ki dejansko zmanjšujejo neto prejemek direktorja, vendar brez PDPZ, ki ga direktor ne prejme osebno, temveč se nakaže pokojninski družbi.

**Upoštevan je prejemek direktorja družbe za vodenje po Pogodbi o poslovodenju.

b) Bruto znesek dodeljene pravice do spremenljivega prejemka za preteklo poslovno leto

Spremenljivi prejemek za leto 2019 ni bil niti določen niti izplačan v letu 2020.

c) Določitev drugih pravic direktorju

Direktor Miran Potočnik je imel v skladu s pogodbo o zaposlitvi naslednje druge pravice:

• pravico do službenega telekomunikacijskega priključka na lokaciji, kjer direktor dejansko biva, in mobilnega aparata s porabo do 150 EUR;
• pravico do uporabe širokopasovnih storitev;
• pravico do izobraževanja in izpopolnjevanja na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje nalog direktorja;
• pravico do uporabe službenega vozila v službene in zasebne namene v višini maloprodajne cene vozila z DDV (nabavna cena) 35.000 EUR;

(V primeru uporabe službenega vozila v službene in zasebne namene se direktorju ne priznavajo stroški za prevoz na delo in z dela. Družba sklene z direktorjem pogodbo o uporabi službenega vozila za službene in zasebne namene).

• pravico do preventivnega managerskega zdravstvenega pregleda enkrat na dve leti v višini do 1.000 EUR;
• pravico do plačila premije dodatnega pokojninskega zavarovanja do višine, ki predstavlja za družbo davčno olajšavo;
• pravico do osebnega nezgodnega zavarovanja in zavarovanja za zdravstvene storitve v tujini;
• pravico do uporabe plačilne kartice družbe za plačila službenih stroškov, ki se ne sme uporabljati v zasebne namene.

Direktorju Miranu Potočniku je mandat prenehal s 1. 2. 2020. Ob prenehanju mandata ni prejel odpravnine.

Direktor Primož Kučič, ki je funkcijo opravljal na podlagi pogodbe o poslovodenju, drugih pravic kot direktor družbe Avtenta ni imel.

Po pogodbi o poslovodenju direktorju odpravnina ne pripada.

Druge pravice direktorjev letu 2020 (v EUR):

Priimek	Ime	Kotizacije za izobraževanje	Zdravstveni pregledi*	Bruto vrednost bonitete za uporabo službenega vozila**	Jubilejna nagrada	Odpravnina ob upokojitvi
Potočnik	Miran	0	0	328	0	0
Kučič	Primož	0	0	0	0	0

*Strošek zdravstvenega pregleda je odvisen od vrste opravljenega pregleda (zdravstveni pregled pred zaposlitvijo ali managerski pregled); posledično so zneski lahko različni.

**Znesek bonitete za uporabo službenega vozila v zasebne namene je odvisen od vrednosti vozila, starosti vozila in trajanja mandata direktorja.

2.3. IPKO Telecommunications LLC

a) Prejemki direktorja za leto 2020 (razčlenjeno)

Direktor vodi in upravlja družbo na podlagi dveh pogodb, in sicer na podlagi Pogodbe o zaposlitvi za opravljanje dela v tujini, ki je sklenjena s Telekomom Slovenije, d.d., in Management Agreement (v nadaljevanju: Pogodba o poslovodenju), ki je sklenjena z Ipko Telecommunications LCC skladno z lokalnim pravom.

Priimek in ime	Pogodba	Plača oz. prejemek	Spremenljivi prejemek*	Drugi osebni prejemek	Povračila stroškov	Regres	Bonitete	PDPZ	Skupaj bruto	Skupaj neto
Erzin Robert	Pogodba o zaposlitvi za opravljanje dela v tujini	59.167	0	1.259 božičnica 7.820 dodatek za delo v tujini	1.083	1.481	7.370	2.747	80.927**	37.442***
Erzin Robert	Pogodba o poslovodenju	145.865	9.238	0	2.160	0	0	0	157.263****	-
Skupaj		205.032	9.238	9.079	3.243	1.481	7.370	2.747	238.190****	-

* Spremenljivi prejemek predstavlja del plačila za uspešnost poslovanja za leto 2017.

** Skupaj bruto predstavlja vsoto vseh vrst stroškov dela, vključujoč neto prejemke (povračila stroškov), zavarovalne premije, bonitete in PDPZ (prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje).

*** Skupaj neto predstavlja vsoto neto prejemkov direktorja družbe, vključujoč zavarovalne premije in bonitete, ki dejansko zmanjšujejo neto prejemek direktorja, vendar brez PDPZ, ki ga direktor ne prejme osebno, temveč se nakaže pokojninski družbi.

**** Zaradi uporabe lokalne zakonodaje pri obračunavanju prejemkov in rezidentstva direktorja v Sloveniji je naveden le skupni bruto prejemek.

b) Bruto znesek dodeljene pravice do spremenljivega prejemka za preteklo poslovno leto

Spremenljivi prejemek za leto 2019 ni bil niti določen niti izplačan v letu 2020.

c) Določitev drugih pravic direktorju

Direktor ima skladno s pogodbo o zaposlitvi za opravljanje dela v tujini naslednje druge pravice do:

• rizičnega življenjskega zavarovanja v maksimalni višini zavarovalne vsote 100.000 EUR;
• preventivnega managerskega zdravstvenega pregleda enkrat na dve leti v višini do 1.000 EUR;
• osebnega nezgodnega zavarovanja;
• zavarovanja CORIS;
• uporabe službenega vozila v službene in zasebne namene skladno z internim pravilnikom, ki ureja službena vozila;
• pravico do službenega telekomunikacijskega priključka in mobilnega aparata, vključujoč določeno porabo v skladu s pravili družbe.

Skladno s pogodbo o poslovodenju ima direktor naslednje druge pravice:

uporaba mobitela,

• uporaba službenega vozila,
• uporaba osebnega računalnika.

Po pogodbi o zaposlitvi za opravljanje dela v tujini, sklenjeni s Telekomom Slovenije, d.d., direktorju družbe odpravnina ne pripada.

Po Pogodbi o poslovodenju direktorju pripada odpravnina v višini 6 plač. V primeru zaposlitve v drugi družbi Skupine Telekom Slovenije direktorju odpravnina ne pripada.

Druge pravice direktorja v letu 2020 (v EUR):

Priimek	Ime	Kotizacije za izobraževanje	Zdravstveni pregledi	Bruto vrednost bonitete za uporabo službenega vozila*	Jubilejna nagrada	Odpravnina ob upokojitvi
Erzin	Robert	0	0	5.709,42	0	0

*Znesek bonitete za uporabo službenega vozila v zasebne namene je odvisen od vrednosti vozila, starosti vozila in trajanja mandata direktorja.

Predsednik uprave: Cvetko Sršen, l.r.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

PREDLOG UPORABE BILANČNEGA DOBIČKA ZA POSLOVNO LETO 2020 S PREDLOGOM RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA POSLOVNO LETO 2020

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

4.1. Bilančni dobiček, ki za leto 2020 znaša 34.981.050,48 EUR, se uporabi za:

a. izplačilo dividend v višini 26.021.912,00 EUR oz. 4,00 EUR bruto na posamezno delnico,

b. preostali del v višini 8.959.138,48 EUR se prenese v naslednje leto.

Dividende se 3. 8. 2021 izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan

• 1. 1. 2021 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic oziroma kot drugi upravičenci s pravico do dividend.
• 4.2. Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2020.
• 4.3. Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2020.

Obrazložitev:

Na podlagi 293. člena ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Revidirano letno poročilo za leto 2020 je obravnaval in potrdil nadzorni svet družbe.

Na podlagi 294. člena ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča o razrešnici upravi in nadzornemu svetu družbe. V skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa upravljanja družb s kapitalsko naložbo države se o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

Zaradi neposredne vključitve KDD - Centralne klirinško depotne družbe, d.d., v TARGET2-Securities Telekom Slovenije, d.d., kot izdajatelj vrednostnih papirjev v skladu z enotnimi evropskimi standardi za korporacijska dejanja določi dneve izvedbe posameznih korporacijskih dejanj, kot je razvidno iz spodnje tabele:

Dan brez upravičenja	30. 7. 2021
Presečni dan	2. 8. 2021
Dan izvedbe plačila	3. 8. 2021

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta: Cvetko Sršen, l.r. Iztok Černoša, l.r.

Priloga:

Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2020: http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/informacije-o-poslovanju/financna-porocila

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S POTEKOM MANDATA ČLANICAMA NADZORNEGA SVETA

Skupščina družbe se seznani, da je z dnem 27. 4. 2021 potekel mandat članicama nadzornega sveta, predstavnicama kapitala, Barbari Kürner Čad in mag. Barbari Gorjup.

Obrazložitev:

Skupščina je na svoji 28. seji dne 21. 4. 2017 za članici nadzornega sveta, predstavnici kapitala, izvolila Barbaro Kürner Čad in mag. Barbaro Gorjup, ki jima je štiriletni mandat začel teči z dnem imenovanja in se jima je iztekel 27. 4. 2021.

Predsednik nadzornega sveta: Iztok Černoša, l.r.

Gradivo k 6. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 6.1. Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Barbaro Kürner Čad, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini, torej 18. 6. 2021.
• 6.2. Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli dr. Jurija Toplaka, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini, torej 18. 6. 2021.

Obrazložitev:

Na podlagi 26. člena Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., ima nadzorni svet devet članov, od katerih je šest članov predstavnikov kapitala. Skupščina je na svoji 28. seji dne 21. 4. 2017 za članici nadzornega sveta, predstavnici kapitala, izvolila Barbaro Kürner Čad in mag. Barbaro Gorjup, ki jima je štiriletni mandat začel teči 27. 4. 2017 in se jima je iztekel 27. 4. 2021. Zato je potrebno izvoliti dva člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.

Nadzorni svet je za izbiro kandidatov imenoval nominacijsko komisijo. Le-ta je vse večje delničarje pozvala k posredovanju predlogov potencialnih kandidatov za člana nadzornega sveta družbe in prejela tri kandidature. Skladno z uveljavljenimi standardi na področju korporativnega upravljanja je nominacijska komisija nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., izvedla postopek nominacije in vrednotenja kandidatov za člana nadzornega sveta.

Po izvedenih postopkih nadzorni svet skupščini delničarjev Telekoma Slovenije, d.d., predlaga, da za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem izvolitve na skupščini, za člana nadzornega sveta, ki predstavljata kapital, izvoli Barbaro Kürner Čad in dr. Jurija Toplaka.

Predstavitev predlaganih kandidatov:

Barbara Kürner Čad je odvetnica – partnerica v Odvetniški pisarni ČAD. Skozi celotno obdobje svoje poklicne poti deluje na področju gospodarstva. V letih od 1988 do 1998 je delovala na oddelku gospodarskega sodstva (Temeljno sodišče v Ljubljani in Okrožno sodišče v Ljubljani), nato pa je bila do leta 2001 članica uprave Slovenske razvojne družbe. Od leta 2001 do 2007 je vodila lastno finančno in pravno družbo F.I.I.N., d.o.o., leta 2007 pa se je odločila za opravljanje poklica odvetništva, ki mu ostaja zvesta še danes. V letih 2012 in 2013 je kot direktorica vodila Smučarsko zvezo Slovenije. Do 27. 4. 2021 je bila članica Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d., in je članica Nadzornega sveta Loterije Slovenije, d.d.

Dr. Jurij Toplak je predstojnik Katedre za javno pravo in redni profesor za področje Pravo na Pravni fakulteti Univerze v Mariboru ter direktor in redni profesor na Alma Mater Europaea ECM. Je gostujoči profesor na Univerzi Fordham, Pravna fakulteta, New York, ter svetovalec in strokovnjak za ustavna in volilna vprašanja Sveta Evrope/GRECO in OSCE/ODIHR. Kot ekspert za človekove pravice je bil član številnih mednarodnih misij za opazovanje volitev, ekspertnih misij s področja človekovih pravic in prava ter ocenjevalnih misij GRECO, Sveta Evrope. Kot predavatelj je nastopil na več kot 60 mednarodnih konferencah, kot gostujoči predavatelj pa predaval na uglednih svetovnih univerzah ter je avtor sedmih knjig in številnih znanstvenih in strokovnih publikacij.

Predsednik nadzornega sveta: Iztok Černoša, l.r.

Gradivo k 7. točki dnevnega reda:

PLAČILO ČLANOM NADZORNEGA SVETA

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 7.1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
• 7.2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 14.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

• 7.3. Člani nadzornega sveta so upravičeni poleg zgoraj navedenega tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.
• 7.4. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne

naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

• 7.5. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 7.6. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
• 7.7. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep pod točko 8.1 do 8.5, ki ga je skupščina sprejela dne 5. 6. 2020.

Obrazložitev:

Skupščina Telekoma Slovenije, d.d., je dne 5. 6. 2020 skladno s takrat veljavno Prilogo 2 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (Kodeks), ki ga je sprejel Slovenski državni holding, d.d., sprejela sklepe glede plačila članom nadzornega sveta.

Dne 17. 3. 2021 je Slovenski državni holding, d.d., sprejel spremembe Kodeksa, ki se med drugim nanašajo tudi na področje plačil članom nadzornega sveta, in sicer lahko nadzorni svet na podlagi skupščinskega pooblastila članu nadzornega sveta določi tudi doplačilo za posebne naloge. Temu ustrezno se je spremenila tudi Priloga 2 Kodeksa, ki določa vzorec skupščinskega sklepa glede določitve plačila članom nadzornega sveta in v 3. točki opredeljuje doplačilo za posebne naloge.

Glede na navedeno se skupščini Telekoma Slovenije, d.d., predlaga sprejem sklepa glede plačila članom nadzornega sveta, ki je skladen s spremenjeno Prilogo 2 Kodeksa in ki glede zneskov oziroma višine sejnin in osnovnega plačila za opravljanje funkcij ne prinaša sprememb glede na trenutno veljaven sklep skupščine Telekoma Slovenije, d.d., z dne 5. 6. 2020.

Cvetko Sršen, l.r. Iztok Černoša, l.r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta:

Gradivo k 8. točki dnevnega reda:

POOBLASTILO ZA PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Skupščina družbe podeljuje upravi družbe pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic, in sicer pod sledečimi pogoji:

• i) Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, pri tem pa skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z lastnimi delnicami, ki jih ima družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe oziroma 653.547 delnic družbe.
• ii) Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.
• iii) Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi izven organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 0,45-kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije ter ne sme biti višja od 0,80-kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije.
• iv) Družba lahko lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, uporabi za naslednje namene:
  • za zamenjavo za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov,
  • za odprodajo strateškemu partnerju,
  • za prodajo na organiziranem trgu.
• v) Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko iv) tega sklepa v celoti izključi.
• vi) Uprava družbe je pooblaščena, da na podlagi soglasja nadzornega sveta družbe s sklepom umakne lastne delnice brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Obrazložitev:

Skladno z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 lahko skupščina družbe pooblasti poslovodstvo družbe za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev, in določi najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Skupni delež delnic, pridobljenih na podlagi pooblastila skupščine, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala.

Ocenjujemo, da je primerno oblikovanje sklada lastnih delnic, ki se lahko uporabi za zamenjavo za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov, za prodajo lastnih delnic morebitnemu strateškemu partnerju, prodajo na organiziranem trgu, če pa se pridobljene lastne delnice za predhodno navedene namene ne bodo uporabile, se upravo družbe pooblasti za zmanjšanje osnovnega kapitala družbe z umikom lastnih delnic.

Predlagamo, da skupščina pooblasti upravo za pridobivanje lastnih delnic do skupne višine največ 10 % vseh izdanih delnic družbe.

Družba bo lastne delnice na podlagi pooblastila odkupovala v skladu z veljavno zakonodajo. O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi. Uprava bo skladno s tretjim odstavkom 247. člena ZGD-1 na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o pridobivanju lastnih delnic na podlagi predlaganega pooblastila skupščine.

Predlagamo tudi, da se v primeru odsvajanja pridobljenih lastnih delnic izključi prednostna pravica obstoječih delničarjev, kar je utemeljeno s poročilom o utemeljenih razlogih za popolno izključitev prednostne pravice pri odsvojitvi lastnih delnic.

Poročilo o utemeljenih razlogih za popolno izključitev prednostne pravice pri odsvojitvi lastnih delnic

Lastne delnice družbe lahko predstavljajo dodaten vir financiranja prevzemov družb na trgu ali morebitnega povezovanja s strateškim partnerjem, pri čemer bo uprava družbe skrbno presojala, ali je v posameznem primeru financiranje posla z lastnimi delnicami, pridobljenimi na podlagi pooblastila, ustrezno in primerno.

V primeru financiranja predhodno navedenih poslov z lastnimi delnicami prednostne pravice obstoječih delničarjev ni mogoče zagotoviti, saj se le-te ponudijo lastnikom družb, ki so predmet morebitnega prevzema oziroma strateškim partnerjem.

Glede na navedeno ocenjujemo, da je izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev družbe pri morebitni odsvojitvi lastnih delnic upravičena ter v interesu družbe.

Cvetko Sršen, l.r. Iztok Černoša, l.r.

Predsednik uprave: Predsednik nadzornega sveta: