NLB

Governance Information • May 20, 2021

• jasen organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji na področju odgovornosti;
• učinkovite postopke upravljanja tveganj za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, upravljanje in spremljanje tveganj, vključno s pripravljenostjo za prevzemanje tveganj, strategijo upravljanja tveganj, ICAAP, ILAAP, načrtom sanacije in poročanjem tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila Skupina izpostavljena pri svojem poslovanju;
• vključitev glavnih smernic na področju strateških tveganj v letni pregled poslovnega načrta, postopek priprave proračuna in sprejemanje drugih pomembnih odločitev;
• primerne mehanizme notranjega nadzora, ki vključujejo tudi ustrezne administrativne in računovodske postopke;
• ustrezne politike in prakse nagrajevanja, ki so skladne s preudarnim in učinkovitim upravljanjem tveganj, in s tem spodbujajo upravljanje tveganj.

3.1. Mehanizmi notranjih kontrol

Ustreznost mehanizmov notranjih kontrol je določena na podlagi neodvisnosti, kakovosti in veljavnosti:

• pravilnikov in kontrol izvedbe organizacijskih, poslovnih in delovnih procesov Banke (notranje kontrole) in
• notranjih kontrolnih funkcij in oddelkov (notranje kontrolne funkcije).

3.1.1. Notranje kontrole

Notranje kontrole morajo biti vzpostavljene na vseh ravneh organizacijske strukture Banke, zlasti na ravneh komercialnih, kontrolnih in podpornih funkcij ter vseh finančnih storitev Banke. Banka v vsakodnevnem poslovanju uporablja interni akt Sistem notranjih kontrol, ki določa sistem notranjih kontrol v NLB in odgovornosti za njegovo vzpostavitev, neprekinjeno delovanje in nadgrajevanje. Banka je na organizacijski ravni vzpostavila spremljavo poslovanja in zaledne pisarne.

Če so v procesu izvajanja notranjih kontrol ugotovljene pomanjkljivosti, nepravilnosti ali kršitve, jih obravnava Odbor za operativna tveganja, ki tudi sprejme ustrezne ukrepe. V primeru namernih kršitev pravil Banke, kot so opredeljene v Kodeksu ravnanja NLB Skupine, se taki primeri obravnavajo skladno s Politiko o integriteti in skladnosti poslovanja v NLB in NLB Skupini.

3.1.2. Funkcije notranjih kontrol

Funkcije notranjih kontrol so del sistema notranjega upravljanja Banke. Funkcije notranjih kontrol vključujejo:

a) Notranja revizija

Funkcija Notranje revizije je organizirana skladno z Listino o delovanju Notranje revizije v NLB, ki jo je Uprava sprejela 13. novembra 2018 (in dopolnila 13. avgusta 2019) v soglasju z Nadzornim svetom NLB (30. novembra 2018 in 6. septembra 2019).

Listina o delovanju Notranje revizije v NLB je krovni dokument o razumevanju in vlogi notranje revizije v Banki, ki opredeljuje namen, pristojnosti, odgovornosti in naloge Notranje revizije v NLB, skladno z Mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju. Omenjena listina določa položaj Notranje revizije v organizaciji, vključno z naravo razmerja funkcijske odgovornosti vodje Notranje revizije organu nadzora, daje pooblastila notranjim revizorjem za dostop do zapisov, zaposlenih, prostorov in opreme, ki so pomembni za izvajanje njihovih nalog, ter opredeljuje področje in dejavnosti Notranje revizije.

Uprava NLB je vzpostavila neodvisno notranjerevizijsko funkcijo, ki daje zagotovila in svetuje na področjih upravljanja tveganj, notranjega kontrolnega sistema in upravljanja Banke. Poslanstvo in glavna naloga Notranje revizije sta krepitev in zaščita vrednosti Banke s podajanjem objektivnih zagotovil na podlagi ocene tveganj, s svetovanjem in poglobljenim razumevanjem delovanja Banke. Poleg tega Notranja revizija izvaja reden nadzor nad kakovostjo delovanja ostalih notranjerevizijskih služb v Skupini ter skrbi za nenehen razvoj funkcije notranjega revidiranja.

Skladno z zakonskimi določili je Banka organizirala Notranjo revizijo kot neodvisno organizacijsko enoto, ki je primarno odgovorna Nadzornemu svetu NLB, sekundarno pa Upravi NLB.

Nadzorni svet NLB obvezno poda soglasje k imenovanju, nagrajevanju in razrešitvi direktorja Notranje revizije, s čimer se zagotavlja njegova neodvisnost in s tem tudi neodvisnost delovanja Notranje revizije.

b) Funkcija upravljanja tveganj

Funkcija upravljanja tveganj je organizirana skladno z Listino o delovanju funkcije upravljanja tveganj v NLB, ki jo je Uprava sprejela 6. novembra 2015 v soglasju z Nadzornim svetom NLB. Listina o delovanju funkcije upravljanja tveganj v NLB predstavlja krovni dokument o razumevanju in vlogi funkcije upravljanja tveganj; opredeljuje namen, veljavo in način delovanja ter pooblastila in odgovornosti funkcije upravljanja tveganj skladno z zahtevami Zakona o bančništvu (ZBan-2) ter Sklepa o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za banke in hranilnice.

Funkcija upravljanja tveganj je pomemben del celotnega procesa vodenja in upravljanja Skupine. Funkcija upravljanja tveganj je v NLB organizirana v okviru Področja tveganj, ki ga pokriva član Uprave, odgovoren za tveganja (CRO). Področje tveganj vključuje naslednje organizacijske enote:

• Tveganja
• Kreditne analize pravnih in fizičnih oseb
• Vrednotenje in kontrola
• Prestrukturiranje
• Upravljanje problematičnih naložb in izterjava

Funkcijo upravljanja tveganj opravlja sektor Tveganja. Pristojnosti, pooblastila in odgovornosti Tveganj zastopa direktor sektorja. Funkcionalno in organizacijsko je sektor Tveganj ločen od drugih funkcij, kjer se sprejemajo poslovne odločitve in pri katerih lahko prihaja do potencialnega nasprotja interesov s funkcijo upravljanja tveganj. Vodja funkcije upravljanja tveganj ima neposreden dostop do Uprave NLB, hkrati pa tudi neoviran in neodvisen dostop do Nadzornega sveta NLB in Komisije za tveganja pri Nadzornem svetu NLB.

Funkcija upravljanja tveganj je v posameznih članicah NLB Skupine urejena skladno z lokalno zakonodajo, upoštevajoč izhodišča za postavitev, organizacijo ter aktivnosti na področju upravljanja tveganj v članicah, kot je opredeljeno v dokumentu »Standardi upravljanja tveganj v NLB Skupini«. Opisani standardi na področju upravljanja tveganj pomenijo za članice Skupine osnovna izhodišča, katerim morajo prilagoditi svojo organizacijo, strateške smernice za prevzemanje tveganj, interne politike, metodologije ter sistem poročanja.

Upravljanje tveganj in kontrola se izvajata prek jasne organizacijske strukture z opredeljenimi vlogami in odgovornostmi. Organizacija in razmejitev

Izjava o korporativnem upravljanju NLB

V skladu s petim odstavkom 70. člena ZGD-114 NLB podaja Izjavo o upravljanju, ki je del poslovnega poročila, vključenega v Letno poročilo NLB Skupine za leto 2020.

1. IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Informacije v tej točki predstavljajo »Izjavo o skladnosti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb«, kot je opredeljena v Pravilih Ljubljanske borze vrednostnih papirjev z dne 27. aprila 2020 (24. člen).

1.1. SKLICEVANJE NA KODEKS UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Poleg zavezujočega zakonskega okvira (predvsem, vendar ne izključno ZGD-1, ZBan-2 in Smernic EBA) Banka kot javna družba sledi tudi priporočilom o najboljših korporativnih praksah iz Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga skupaj sprejela Ljubljanska borza in Združenje nadzornikov Slovenije dne 27. oktobra 2016 (v veljavo je stopil 1. januarja 2017). Priporočene najboljše korporativne prakse pomagajo oblikovati transparenten in razumljiv sistem upravljanja, kar zvišuje raven zaupanja tako domačih kot tujih vlagateljev, zaposlenih, drugih deležnikov (regulatorji, dobavitelji itd.) in tudi širše javnosti. Kodeks je objavljen na spletni strani Ljubljanske borze (http://www.ljse.si). Odločitev, kateremu kodeksu bo Banka sledila, sprejmeta skupaj Uprava in Nadzorni svet Banke s sprejetjem Politike upravljanja NLB (november 2020).

Skladnost z omenjenim kodeksom je v tej Izjavi o upravljanju NLB predstavljena na podlagi načela »upoštevaj ali pojasni«, v kateri Banka pojasni razloge za odstopanja ali pa utemelji, zakaj določenih priporočil ne upošteva. Izjava se nanaša na sistem upravljanja Banke od začetka do konca poslovnega leta, ki pa sta enaka tudi začetku in koncu koledarskega leta (od 1. januarja do 31. decembra). Izjava o upravljanju NLB je, skladno s 70. členom (peti odstavek) ZGD-1 vključena v poslovni del Letnega poročila NLB Skupine 2020 (objavljeno na https://www.nlb.si/financna-porocila), prav tako pa je objavljena tudi na spletni strani Banke pod poglavjem o korporativnem upravljanju (https://www.nlb.si/korporativno-upravljanje).

NLB si prizadeva dvigniti raven transparentnosti poslovanja ter obvešča svoje delničarje in drugo strokovno javnost skladno s Priporočili javnim družbam za obveščanje (Ljubljanska borza, v veljavi od 23. novembra 2020) v elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze (SEOnet), skladno s Pravili Luksemburške borze ter skladno s Pravili Londonske borze prek regulativne poročevalske službe Londonske borze (RNS).

Sistem korporativnega upravljanja Banke in vse pomembne informacije o upravljanju Banke, ki presegajo zahteve 70. člena ZGD-1, so objavljeni v Politiki upravljanja NLB (november 2020) ter v drugih dokumentih, ki so posredovani deležnikom in drugim zainteresiranim osebam tako, da so objavljeni na spletni strani NLB (http://www.nlb.si/korporativno-upravljanje).

2. SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Banka ne upošteva naslednjih priporočil (ali jih samo deloma izvaja):

Slovenije ali druga primerna listina. Morajo pa izpolnjevati vse stroge pogoje v skladu z bančno zakonodajo.

Priporočilo št. 12.2: V Poslovniku o delu Nadzornega sveta NLB niso navedene vse vrste transakcij, za katere Uprava potrebuje predhodno odobritev Nadzornega sveta, ampak le sklicevanje na 24. člen Statuta. Omenjeni poslovnik prav tako ne vključuje ocenjevanja, izobraževanja in usposabljanja članov Nadzornega sveta. Te določbe so del drugih internih dokumentov ali sklepov organov upravljanja.

Priporočilo št. 12.3: V Poslovniku o delu Nadzornega sveta NLB ni pregleda nabora vsebin in časovnega okvira, ki ju mora Uprava spoštovati pri svojem rednem poročanju Nadzornemu svetu. Vendar pa sta pregled vsebin in časovni okvir rednega poročanja Nadzornemu svetu vključena v letni Akcijski načrt Nadzornega sveta ter v Statut. Strokovne službe Banke skrbijo, da Nadzorni svet pravočasno prejme informacije.

Priporočilo št. 15.3: NLB odstopa od tega priporočila, ker je predsednik Nadzornega sveta hkrati tudi predsednik Komisije za imenovanja.

Priporočilo št. 17.1: Člani Nadzornega sveta ne prejemajo sejnine, ampak so upravičeni do plačila za opravljanje funkcije.

Priporočilo št. 25.3: Banka odstopa od priporočila glede rotacije zunanjih revizorjev (vsaj na sedem let), upošteva pa določilo ZBan-2, ki dopušča daljše obdobje. Vendar pa je revizor zamenjal revizorskega partnerja, ki je bil odgovoren revizijo računovodskih izkazov NLB in NLB Skupine za leto 2020.

Priporočilo št. 10.1: Pri ocenjevanju primernosti kandidata za člana Nadzornega sveta se uporabljajo zakonsko določena merila, vendar kandidati nimajo posebnega potrdila o svoji specializirani strokovni usposobljenosti za članstvo v Nadzornem svetu, kot je na primer certifikat Združenja nadzornikov 14. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1; Ur. l. RS, št.42/06 in zaporedne spremembe).

Priporočilo št. 27.4: NLB pripravi svoj finančni koledar, ki je objavljen na njeni spletni strani (https://www.nlb.si/financni-koledar) in vsebuje informacije o pričakovanih datumih skupščin, ne vsebuje pa informacij o datumu izplačila dividend. Ta je naveden v objavi dnevnega reda in predlaganih sklepov, ki naj bi jih sprejela letna Skupščina (oba dokumenta sta objavljena na https:// www.nlb.si/skupscine). Datum izplačila dividend se določi na podlagi Pravil poslovanja KDD (Centralna%20Central) klirinško depotna družba).

Priporočilo št. 29.3: NLB nima programa odkupa svojih lastnih delnic (leta 2020 NLB ni odkupila svojih delnic, zato tudi ni potrebovala programa za odkup lastnih delnic). V kolikor bo NLB morala odkupiti lastne delnice (npr. za namen plačila variabilnih nagrad v obliki lastnih delnic svojim identificiranim zaposlenim), bo pripravila program.

Priporočilo št. 29.9: NLB na svojem spletnem mestu ne objavlja poslovnikov svojih teles (Uprave, Nadzornega sveta in Skupščine). Vendar pa Banka vsako leto razkrije sestavo, kompetence in delo svojih organov upravljanja v »Izjavi o upravljanju NLB« in jo objavi v Letnem poročilu NLB Skupine ter na svoji spletni strani.

3. GLAVNE ZNAČILNOSTI SISTEMOV NOTRANJIH KONTROL IN UPRAVLJANJA TVEGANJ V POVEZAVI S POSTOPKOM RAČUNOVODSKEGA POROČANJA

NLB mora upoštevati določbe Zakona o bančništvu (ZBan-2) in Sklepa o ureditvi notranjega upravljanja, upravljalnem organu in procesu ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za banke in hranilnice, ki med drugim ureja obveznost Banke, da vzpostavi in vzdržuje ustrezne sisteme notranje kontrole in upravljanja tveganj. Zaradi navedenega je NLB razvila trden in zanesljiv sistem notranjega upravljanja, ki obsega:

Pojasnilo o imetnikih vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice (4. točka 6. odstavka 70. člena ZGD-1)

Banka ni izdala nobenih vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Pojasnilo o omejitvah v zvezi z glasovalnimi pravicami, zlasti: (i) omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov, (ii) rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in (iii) dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev (6. točka 6. odstavka 70. člena ZGD-1)

Delnice Banke so prosto prenosljive skladno z določbami Statuta Banke, ki zahteva odobritev Nadzornega sveta, in sicer za prenos delnic Banke, s katerim delež pridobitelja, skupaj z delnicami, ki jih že ima v lasti pred novo pridobitvijo, in delnicami, ki jih imajo tretje osebe za račun pridobitelja, preseže 25 % delnic Banke z glasovalno pravico. Odobritev za prenos delnic izda Nadzorni svet.

Banka zavrne zahtevo za dovoljenje za prenos delnic, če pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, in delnicami, ki jih imajo tretje osebe za račun pridobitelja, prekorači delež 25 % delnic Banke z glasovalno pravico, povečan za eno delnico.

Ne glede na navedeno v prvem odstavku pa dovoljenje za prenos delnic ni potrebno, če je pridobitelj delnice pridobil za račun tretje osebe. Tako ni upravičen izvrševati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, hkrati pa se Banki zaveže, da na podlagi navodil posamezne tretje osebe, za račun katere je imetnik delnic, ne bo izvrševal glasovalnih pravic, če od te osebe skupaj z navodili za glasovanje ne prejme pisnega zagotovila, da ima ta oseba delnice za svoj račun in da hkrati ni, neposredno ali posredno, imetnica več kot 25 % delnic Banke z glasovalno pravico.

Pridobitelj, ki prekorači delež 25 % delnic Banke z glasovalno pravico in ne zahteva izdaje dovoljenja za prenos delnic ali ne prejme dovoljenja Banke, sme uresničevati glasovalno pravico iz 25 % delnic Banke z glasovalno pravico.

Poleg zgoraj navedenih in splošnih omejitev, ki izhajajo iz veljavne zakonodaje, ni drugih omejitev.

Pojasnilo o (i) pravilih družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in (ii) spremembah statuta družbe (8. točka 6. odstavka 70. člena ZGD-1)

Imenovanje ali zamenjava članov organov vodenja ali nadzora

Uprava je sestavljena iz treh do sedmih članov, od katerih se eden imenuje za predsednika Uprave, eden pa je lahko delavski direktor. Število članov Uprave določi Nadzorni svet Banke s sklepom. Predsednika in druge člane Uprave imenuje in razrešuje Nadzorni svet, pri čemer lahko predsednik Uprave predlaga Nadzornemu svetu v imenovanje ali razrešitev posameznega ali preostale člane Uprave. Vendar pa lahko Svet delavcev Banke predlaga Nadzornemu svetu, da imenuje ali razreši delavskega direktorja.

Predsednik in člani Uprave se imenujejo za obdobje petih let in so lahko ponovno imenovani. Predsednik in člani Uprave so lahko predčasno razrešeni v skladu z veljavnimi zakoni in Statutom Banke. Vsak član Uprave se lahko predčasno odpove svojemu mandatu z odpovednim rokom treh mesecev. Pisno odpoved je treba poslati predsedniku Nadzornega sveta. Odpovedni rok je

lahko krajši od treh mesecev, če v pisni odpovedi tako zahteva član Uprave, ki odstopa, in če s tem soglaša Nadzorni svet.

Za člana Uprave je lahko imenovana samo oseba, ki izpolnjuje pogoje za člana Uprave po zakonu, ki ureja bančništvo, in ki je pridobila dovoljenje BS ali ECB, kadar izvaja pristojnosti in naloge nadzora iz člena 4(1)(e) Uredbe (EU) št. 1024/2013 za opravljanje funkcije člana Uprave Banke po zakonu, ki ureja bančništvo. Banka vsakega kandidata pred imenovanjem na položaj oceni na podlagi Politike ocenjevanja primernosti.

Nadzorni svet Banke je sestavljen iz skupaj 12 članov, od katerih jih osem zastopa interese delničarjev, štirje pa interese zaposlenih. Člane, ki zastopajo interese delničarjev, izvoli in razreši Skupščina Banke izmed oseb, ki jih predlagajo delničarji ali Nadzorni svet Banke; člane, ki zastopajo interese zaposlenih, izvoli in razreši Svet delavcev Banke. Člane Nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, izvolijo delničarji z navadno večino glasov.

Člani Nadzornega sveta se izvolijo za obdobje, ki prične teči z dnem njihove izvolitve in traja do zaključka letne Skupščine, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njihove izvolitve, če ni ob imenovanju posameznih članov določeno drugače.

Skupščina lahko tudi pred potekom mandata razreši posamezne ali vse člane Nadzornega sveta (predstavnike delničarjev). Sklep o razrešitvi je veljaven, če je sprejet z večino najmanj treh četrtin oddanih glasov.

Nadzorni svet na svoji prvi seji po imenovanju izvoli izmed svojih članov predsednika in najmanj enega namestnika predsednika Nadzornega sveta. Član, ki zastopa interese zaposlenih, ne more biti izvoljen za predsednika ali namestnika predsednika Nadzornega sveta Banke. Vsi člani Nadzornega sveta morajo biti neodvisni strokovnjaki, kot je določeno v Statutu.

Spremembe Statuta:

Za sprejetje kakršnihkoli sprememb Statuta je potrebna kvalificirana večina najmanj 75 % oddanih glasov delničarjev na Skupščini Banke.

Pojasnilo o pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic (9. točka 6. odstavka 70. člena ZGD-1)

Skupščina je 10. junija 2019 sprejela sklep, s katerim je pooblastila Upravo za odkup lastnih delnic v obdobju 36 mesecev od sprejetja sklepa na Skupščini. Skladno z določili Zakona o bančništvu (ZBan-2) mora NLB izplačati variabilni del nagrade določenim zaposlenim (delno) v delnicah NLB. Pooblastilo velja do pridobitve največ 36.542 lastnih delnic NLB, medtem ko celoten delež delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila, skupaj z delnicami, ki jih ima NLB že v lasti, ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala NLB (2.000.000 delnic). Pri prodaji lastnih delnic, ki jih je NLB pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica obstoječih delničarjev do nakupa delnic v celoti izključena v primeru, če so lastne delnice prodane za namen izplačila variabilnega dela nagrade zaposlenim NLB v delnicah NLB.

5. PODATKI O DELOVANJU IN KLJUČNIH PRISTOJNOSTIH SKUPŠČINE TER OPIS PRAVIC DELNIČARJEV IN NAČINA NJIHOVEGA UVELJAVLJANJA

Skupščina ima pristojnosti, kot jih določajo ZGD-1, ZBan-2 in Statut. Skupščina je organ Banke, prek katerega delničarji uveljavljajo svoje pravice, ki med drugim vključujejo: odločitve o korporativnih spremembah (spremembe Statuta, povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala) in pravno prestrukturiranje (združitve, prevzemi), sprejemanje odločitev o vseh zakonskih

pristojnosti sta zasnovani tako, da preprečujeta nastanek nasprotja interesov ter zagotavljata pregleden in dokumentiran proces sprejemanja odločitev ob ustreznem pretoku informacij navzgor in navzdol. V NLB je poslovno področje Upravljanja tveganj, ki obsega več strokovnih področij, zadolženo za: oblikovanje in preverjanje politik Skupine na področju upravljanja tveganj, določanje omejitev, nadziranje usklajevanja ter redno spremljanje izpostavljenosti tveganjem in omejitev, ki temeljijo na centraliziranem poročanju na ravni Skupine. Nasprotno pa glavno odgovornost za upravljanje prevzetih tveganj, v članicah NLB Skupine, v okviru centraliziranih omejitev, nosi uprava vsake članice Skupine.

Skupina daje velik poudarek kulturi upravljanja tveganj in ozaveščenosti o njej v celotni Skupini. Okvir upravljanja tveganj Skupine je usmerjen v prihodnost ter prilagojen njenemu poslovnemu modelu in ustreznemu profilu tveganj.

c) Funkcije skladnosti, informacijske varnosti ter preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma

Skladnost poslovanja in krepitev integritete v Skupini v svoji vlogi funkcije notranje kontrole izvaja kontrolne dejavnosti na naslednjih področjih:

• preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma (ločeno za NLB in Skupino)
• informacijska varnost in zaščita podatkov
• varstvo osebnih podatkov
• upravljanje regulatorne skladnosti
• preprečevanje prevar in notranje preiskave
• varovanje
• razvoj metodologij tveganj na področju skladnosti in določitev ter spremljanje standardov na področju etičnosti in integritete
• usklajevanje politik in praks znotraj Skupine (področje kompetenc znotraj Skladnosti poslovanja in krepitve integritete)

Skladnost poslovanja in krepitev integritete je organizacijska enota Banke, ki je glede na organizacijsko strukturo umeščena neposredno pod Upravo Banke. Banka je sprejela Politiko o integriteti in skladnosti poslovanja v NLB in NLB Skupini (različica 1, december 2016), ki ureja način in obseg dejavnosti funkcije skladnosti v Banki. Ločene politike urejajo različna področja, ki so organizirana v okviru Skladnosti poslovanja in krepitve integritete v NLB.

Nadzor nad skladnostjo poslovanja je v pristojnosti Skladnosti poslovanja in krepitve integritete. Na tak način je zagotovljeno neodvisno delovanje Skladnosti poslovanja in krepitve integritete od ostalih služb v Banki. Direktor Skladnosti poslovanja in krepitve integritete v Banki ne opravlja nobene druge funkcije, ki bi lahko predstavljala kakršnekoli možnosti za nastanek nasprotja interesov. Za zagotavljanje te neodvisnosti direktor poroča Upravi in določenemu članu Uprave Banke, odgovornemu za skladnost (vključno s

funkcijami informacijske varnosti in PPDFT), s čimer je dodatno zagotovljena neodvisnost delovanja Skladnosti poslovanja in krepitve integritete.

Ker so funkcije informacijske varnosti, PPDFT in preprečevanja pranja denarja (PPD) v NLB Skupini organizirane znotraj Skladnosti poslovanja in krepitve integritete, imajo vodja informacijske varnosti (CISO), vodja PPDFT za NLB in vodja PPD v NLB Skupini zagotovljeno popolno neodvisnost v enakih linijah poročanja kot direktor Skladnosti poslovanja in krepitve integritete. Vsi trije imajo tudi neposreden dostop do Nadzornega sveta Banke in ločeno linijo poročanja. Na podlagi modela NLB je bila funkcija skladnosti vzpostavljena tudi v strateških članicah Skupine in temelji na standardih Skupine na področju skladnosti in integritete. Prav tako obstaja usklajen sistem standardov in praks na področju skladnosti in integritete v celotni NLB Skupini, strateških in nestrateških članicah, v obliki posebnih zavezujočih standardov na področju skladnosti in integritete.

3.2. Finančno poročanje

Za zagotovitev ustreznih postopkov računovodskega poročanja Skupina sledi sprejeti Politiki računovodskega kontroliranja. Računovodsko kontroliranje se zagotavlja prek delovanja celotne računovodske funkcije, njegov namen pa je zagotavljanje kvalitetnih in zanesljivih računovodskih informacij ter s tem pravilnega in pravočasnega finančnega poročanja. Najpomembnejša identificirana tveganja na tem področju se obvladujejo z ustreznim sistemom pooblastil, razmejitvijo dolžnosti, upoštevanjem računovodskih pravil, dokumentiranjem vseh poslovnih dogodkov, sistemom skrbništva, knjiženjem na dan poslovnega dogodka, vgrajenimi kontrolnimi mehanizmi v virnih aplikacijah ter arhiviranjem skladno z zakonodajo in internimi pravilniki. Poleg tega politika natančno opredeljuje primarno računovodsko kontroliranje, ki se v največji meri izvaja v analitičnih knjigovodstvih, ter sekundarno računovodsko kontroliranje, katerega namen je preverjanje učinkovitosti izvajanja primarnih računovodskih kontrol. Z učinkovitim kontrolnim mehanizmom na področju računovodskega poročanja Skupina zagotavlja:

• zanesljiv sistem za podporo poslovanju in odločanju
• pravilne, popolne in pravočasne računovodske podatke ter posledično računovodska in druga poročila Skupine
• skladnost z zakonskimi in drugimi zahtevami

4. INFORMACIJA O 4. TOČKI 5. ODSTAVKA 70. ČLENA ZGD-1 o točkah 3, 4, 6, 8 in 9 6. odstavka istega člena

Pojasnilo glede pomembnega neposrednega in posrednega lastništva vrednostnih papirjev družbe v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme (3. točka 6. odstavka 70. člena ZGD-1)

Neposredni in posredni imetniki delnic NLB v smislu doseganja kvalificiranega deleža po zakonu, ki ureja prevzeme (na dan 31. decembra 2020):

Delničar	Število delnic	Odstotek delnic	Vrsta lastništva
RS	5.000.001	25,00	delnice
Brandes Investment Partners, L.P.(i)	/	> 5 in < 10	GDR
EBRD(i)	/	> 5 in < 10	GDR
Schroders plc(i)	/	> 5 in < 10	GDR

(i) V obliki GDR.

Več informacij o lastniškem kapitalu Banke je na voljo na spletni strani: https://www.nlb.si/lastniski-kapital.

Ker spremenjeni Statut dovoljuje do štiri predstavnike zaposlenih v Nadzornemu svetu NLB, je Svet delavcev NLB objavil poziv za izvolitev in imenovanje še enega člana – predstavnika zaposlenih. Medtem ko je ta postopek potekal, je Banka 1. septembra 2020 prejela odstopno izjavo Petre Kakovič Bizjak, članice Nadzornega sveta – predstavnice zaposlenih. V dogovoru z Nadzornim svetom se je njen mandat sporazumno zaključil 10. septembra 2020. Postopek izbire še enega člana – predstavnika/ce zaposlenih v Nadzornem svetu konec decembra 2020 še ni bil zaključen.

Dne 20. novembra 2020 je Banka prejela informacijo Sveta delavcev, da je izvolil Janjo Žabjek Dolinšek za članico Nadzornega sveta Banke – predstavnico delavcev. Njen mandat se je pričel 20. novembra 2020 in bo trajal do zaključka Skupščine NLB, ki bo odločala o uporabi čistega dobička za četrto finančno leto po njeni izvolitvi, pri čemer se leto, v katerem je bila imenovana, šteje kot prvo. Postopek izbire še enega predstavnika zaposlenih v Nadzornem svetu konec decembra 2020 še ni bil zaključen.

Delo Nadzornega sveta

Leta 2020 se je Nadzorni svet sestal na sedmih rednih in dvanajstih korespondenčnih sejah in se seznanil z ali sprejel naslednje ključne odločitve oz. dokumente:

• Letno poročilo NLB Skupine za leto 2019; Poročilo Nadzornega sveta NLB o rezultatih pregleda Letnega poročila NLB Skupine za leto 2019; Izjavo o upravljanju NLB; Izjavo o upravljanju tveganj NLB; Letno poročilo Notranje revizije za leto 2019;
• Letno poročilo družbene odgovornosti za leto 2019 in Izjavo o nefinančnem poslovanju NLB Skupine v letu 2019;
• Predlog sklica redne letne Skupščine NLB dne 15. junija 2020;
• Plan NLB Skupine za leto 2021 in finančne projekcije za obdobje 2022–25; vmesna poročila o poslovanju NLB Skupine;
• Prevzem Komercijalne Banke, Beograd;
• Covid-19 Začetna analiza kreditnega tveganja; Posledice covida-19 za celo NLB Skupino, z regulatornimi in vladnimi ukrepi;
• Pripravljenost NLB Skupine za prevzemanje tveganj; Strategija tveganj NLB Skupine; Redna poročila o tveganjih za NLB in NLB Skupino; Upravljanje tveganj in kapitala – redna razkritja v okviru 3. stebra; Plan reševanja NLB Skupine za 2020; Poročilo o 50 največjih komitentih po izpostavljenosti v NLB Skupini; Poročilo o 20 največjih postopkih prestrukturiranja; Upravljanje največjih primerov restrukturiranja; Pregled priporočil, izdanih zunanjim izvajalcem; Informacije o statusu informacijske varnosti v NLB; Pravilnik o odnosih med NLB in Komisijo za revizijo ter revizijsko družbo; ILAAP – proces ocenjevanja ustrezne notranje likvidnosti;
• Načrt Notranje revizije (za 2021 in dolgoročen načrt); Spremenjeni načrt Notranje revizije za 2020; Splošno mnenje Notranje revizije za 2019; Načrt ukrepanja Skladnosti in integritete za 2021; Letna ocena tveganj na področju skladnosti in integritete za NLB in NLB Skupino; Redna obdobna poročila o notranji reviziji, skladnosti in varnosti ter o zagotavljanju informacijske varnosti v NLB;
• Poročilo o prejetih dokumentih BS in ECB, poročilo o izpolnjevanju zahtev BS in ECB ter o izvajanju zahtev;
• Doseženi cilji Uprave v letu 2019 in opredeljeni cilji Uprave za leto 2020, Ocena Uprave – metoda 360; Seznam kandidatov za člane Nadzornega sveta glede na oceno primernosti (Fit & Proper); Ocena kandidata za člana Nadzornega sveta glede na oceno primernosti (Fit & Proper) – predstavnik zaposlenih; Samoocenjevanje zaposlenih s posebno naravo dela; Načrt usposabljanja za 2020;
• Statusno poročilo Sveta delavcev NLB o sodelovanju zaposlenih v upravljanju predlaganih ukrepov;
• Končno poročilo skrbnika spremljanja zavez EK za obdobje poročanja julij– december 2019;
• Spremembe Politike korporativnega upravljanja NLB; Spremembe Poslovnika Komisije za tveganja; Spremembe Poslovnika Komisije za operativo in IT;
• Strategija IT; Strategija CBS; Posodobitev Strategije Podatkovnega centra; Projekt upravljanja podatkov NLB Skupine; Status človeških virov v IT; Informacije o aktivnostih za zagotavljanje informacijske varnosti v NLB; Načrt za KB; Infrastruktura IT v hčerinskih družbah;
• Odločitve o sklepanju pravnih poslov z agencijo MIGA, Washington, o ustanovitvi novih družb (NLB Zavod za upravljanje kulturne dediščine), velikih izpostavljenostih, prodaji terjatev, odpisu terjatev, dezinvestiranju družb NLB (Vita d.d., BH-RE d.o.o., Sarajevo), glavnih pravnih postopkih, v katere so vključene NLB in članice NLB Skupine, odobritvi poslov z osebami v posebnem razmerju z Banko itd.

Sestava in zneski nagrad članom Nadzornega sveta so opisani v Prilogah C.2 in C.4 te izjave.

6.3. Komisije Nadzornega sveta

Vseh pet komisij Nadzornega sveta deluje kot posvetovalna telesa Nadzornega sveta NLB, ki obravnavajo gradiva in predloge Uprave NLB s posameznega področja za seje Nadzornega sveta. Nadzorni svet ima naslednje komisije:

• Komisija za revizijo
• Komisija za tveganja
• Komisija za imenovanja
• Komisija za prejemke
• Komisija za operativo in IT

Komisije so sestavljene iz najmanj treh članov Nadzornega sveta. Svet delavcev lahko predlaga enega člana Nadzornega sveta – predstavnika delavcev v vsako komisijo. Predsednik komisije je lahko imenovan samo izmed članov Nadzornega sveta. Predsednik, namestnik in člani komisije so lahko imenovani najdlje za čas njihovega mandata v Nadzornem svetu.

Sestava zgoraj navedenih komisij v letu 2020 je podrobno opisana v Prilogi C.2 te izjave.

6.3.1. Komisija za revizijo Nadzornega sveta NLB

Komisija za revizijo spremlja in pripravlja predloge sklepov za Nadzorni svet s področja računovodskega poročanja, notranjih kontrol in obvladovanja tveganj, notranje revizije, skladnosti poslovanja in zunanje revizije ter nadzira izvajanje regulativnih ukrepov.

Od 1. januarja 2020 je bila sestava komisije naslednja: David Eric Simon (predsednik), Alexander Bayr (namestnik predsednika), Primož Karpe, Shrenik Dhirajlal Davda in Gregor Rok Kastelic (člani). Od 26. junija 2020 je bila sestava komisije naslednja: David Eric Simon (predsednik), Shrenik Dhirajlal Davda (namestnik predsednika), Primož Karpe, Gregor Rok Kastelic, Verica Trstenjak (odstopila s funkcije v Komisiji za revizijo 18. decembra 2020) in Petra Kakovič Bizjak (do 20. septembra 2020) – člani.

Komisija za revizijo opravlja naloge, določene z zakonom, Statutom Banke, poslovnikom Komisije za revizijo Nadzornega sveta NLB, sklepi Nadzornega sveta in drugimi predpisi, pri čemer komisija predvsem spremlja in pripravlja predloge sklepov za Nadzorni svet z naslednjih področij:

• računovodsko in finančno poročanje
• notranje kontrole in upravljanje tveganj

zadevah v zvezi z imenovanjem in razrešitvijo članov Nadzornega sveta (predstavniki delničarjev) ter imenovanjem revizorja in delitvijo dobička (delitev bilančnega dobička), podelitvijo razrešnice Upravi in Nadzornemu svetu.

Skupščino sklicuje Uprava. Skupščino lahko skliče tudi Nadzorni svet v primeru, ko Uprava Skupščine ne skliče pravočasno ali ko je sklic potreben za nemoteno delovanje Banke. Nadzorni svet lahko dopolni dnevni red sklicane Skupščine v skladu s Statutom.

Praviloma je Skupščina Banke sklicana v kraju sedeža Banke, lahko pa tudi v drugem kraju, ki ga določi sklicatelj. Skupščina sprejema sklepe z navadno večino oddanih glasov, razen če zakon ali Statut ne določata višje večine ali drugih pogojev.

Delničarji imajo pravico do udeležbe na Skupščini Banke, glasovalno pravico, predkupno pravico do vpisa novih delnic v primeru dokapitalizacije, pravico do udeležbe v dobičku (dividende) in pravico do udeležbe v presežku v primeru likvidacije ali stečaja Banke ter pravico do obveščanja.

Na podlagi 296. člena ZGD-1, NLB obvešča delničarje o njihovih pravicah, ki jih imajo kot delničarji, v Informacijah o pravicah delničarjev, ki so objavljene med dokumenti o sklicu vsake Skupščine (tj. v razširjenem dnevnem redu, predlogih delničarjev, predlogih za glasovanje delničarjev in pravicah delničarjev glede obveščenosti).

Skupaj z zadnjimi spremembami Statuta je bila na Skupščini sprejeta tudi sprememba, ki delničarjem omogoča udeležbo na Skupščini brez fizične prisotnosti.

6. PODATKI O SESTAVI IN DELOVANJU ORGANOV VODENJA IN NADZORA TER NJIHOVIH KOMISIJ

6.1. Uprava

Sestava Uprave

Uprava predstavlja banko in vodi njeno poslovanje. Uprava banke vodi banko v dobro banke samostojno in neodvisno sprejema poslovne odločitve, sprejema strategijo razvoja, zagotavlja trdno in učinkovito upravljanje tveganj, pri čemer deluje z najvišjo stopnjo profesionalne integritete, varuje poslovne skrivnosti in odgovarja za zakonitost poslovanja Banke v okvirih, ki jih določajo zakonski predpisi.

Na začetku leta 2020 so Upravo Banke sestavljali Blaž Brodnjak (CEO), Archibald Kremser (CFO), Andreas Burkhardt (CRO) in László Pelle (COO). László Pelle se je z Nadzornim svetom dogovoril o prenehanju mandata z dne 31. januarja 2020. Za zagotovitev nadaljevanja funkcije COO je Nadzorni svet imenoval Petra Brunclíka kot člana Uprave, ki se je pridružil NLB 2. februarja 2020, in sicer v funkciji izvršnega asistenta Uprave. Funkcijo COO je začel opravljati 18. maja 2020, torej po prejemu soglasja ECB z dne 13. maja 2020. Dne 12. novembra 2020 je Nadzorni svet ponovno imenoval Blaža Brodnjaka kot CEO, Archibalda Kremserja kot CFO in Andreasa Burkhardta kot CRO NLB.

Na podlagi omenjene odločbe Ustavnega sodišča iz junija 2019 mora Banka omogočiti delavcem, da sodelujejo v njenih upravljavskih organih. V ta namen je bila na Skupščini dne 15. junija 2020 sprejeta sprememba Statuta, ki zaposlenim Banke daje pravico do enega člana Uprave (delavski direktor).

Delo Uprave

Po uspešno zaključenem postopku privatizacije NLB in izpolnitvi zelo omejujočih zavez, danih EK do konca leta 2019, je Uprava v letu 2020 začela ustvarjati nove priložnosti za nadaljnjo rast, tako da je Banka lahko okrepila aktivnosti v zvezi z digitalizacijo in modernizacijo postopkov in storitev celotne NLB Skupine, razširila ponudbo storitev za komitente in izboljšala učinkovitost. Od februarja 2020 Uprava izvaja vse potrebne ukrepe, da bi zmanjšala vpliv in posledice pandemije covida-19. Skozi leto se je Uprava posvečala aktivnostim, ki so pripeljale do prevzema Komercijalne banke a.d. Beograd (Komercijalna Banka, Beograd) v decembru 2020.

Podrobne informacije o sestavi in znesku nagrad Upravi so v Prilogah C.1 in C.3 te izjave.

6.2. Nadzorni svet

Nadzorni svet Banke, v skladu z dvotirnim sistemom upravljanja, med drugim podaja soglasja Upravi Banke v zvezi s poslovno politiko in finančnim načrtom Banke, potrjuje strategijo Banke in Skupine ter organizacijo sistema notranjih kontrol, letni načrt dela notranje revizije, kakor tudi finančne transakcije, ki so opredeljene v Statutu. Nadzorni svet ravna v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja ob upoštevanju preprečevanja nasprotja interesov. Nadzorni svet opravlja svoje naloge v skladu z določili veljavnih zakonov, ki urejajo poslovanje bank in gospodarskih družb, Statutom Banke in Poslovnikom o delu Nadzornega sveta. Nadzorni svet lahko najame pravne in druge svetovalce in institucije, ki jih on ali njegove komisije potrebujejo za opravljanje svojih nalog.

Sestava Nadzornega sveta

Ker je mandat štirih članov Nadzornega sveta NLB v letu 2020 potekel, je Skupščina 15. junija 2020 sprejela sklep o izvolitvi novih članov. Primož Karpe in David Eric Simon sta bila ponovno izvoljena za še en mandat, medtem ko se je mandat članov Lászla Urbána in Alexandra Bayra iztekel. Poleg tega je bila za članico Nadzornega sveta izvoljena Verica Trstenjak. Vsi trije člani so bili imenovani za štiriletni mandat, ki se je pričel z dnem imenovanja in se konča z zaključkom letne Skupščine NLB, ki odloča o uporabi bilančnega dobička za četrto poslovno leto od njihove izvolitve, pri čemer je prvo leto poslovno leto, v katerem so bili imenovani.

Na tej Skupščini so delničarji potrdili spremembe Statuta, ki na podlagi sklepa Ustavnega sodišča iz junija 2019 omogoča sodelovanje delavcev pri upravljanju banke. Z omenjenim sklepom je Ustavno sodišče razveljavilo četrti odstavek 33. člena ZBan-2, ki določa, da določila Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju, v delu, ki omogoča sodelovanje delavcev v organih upravljanja, ne velja za sodelovanje delavcev v organih upravljanja banke. Skladno s spremenjenim Statutom je Nadzorni svet sestavljen iz 12 članov, od tega je osem predstavnikov kapitala ter štirje predstavniki zaposlenih (ki jih je izvolil in imenoval Svet delavcev NLB).

Junija 2020 je Svet delavcev NLB izvolil in imenoval Petro Kakovič Bizjak, Sergejo Kočar in Bojano Šteblaj za članice Nadzornega sveta NLB – predstavnice zaposlenih. Njihov štiriletni mandat se je začel z dnem vpisa sprememb Statuta v sodni register (17. junija 2020).

1. junija 2020 so člani Nadzornega sveta NLB že drugič zapored izvolili Primoža Karpeta za predsednika Nadzornega sveta, Andreas Klingen pa je bil izvoljen za namestnika predsednika. Takrat je imel Nadzorni svet NLB 11 članov, med katerimi je osem predstavnikov delničarjev (poleg Primoža Karpeta in Andreasa Klingna so člani tudi Gregor Rok Kastelic, Mark William Lane Richards, Shrenik Dhirajlal Davda, Peter Groznik, David Eric Simon in Verica Trstenjak), trije pa so predstavniki zaposlenih (Petra Kakovič Bizjak, Sergeja Kočar in Bojana Šteblaj). Zaradi spremenjenega članstva je Nadzorni svet imenoval tudi člane svojih petih komisij.

• Samoocenjevanje zaposlenih s posebno naravo dela

• Informacije o zvišanju plače članov Uprave v NLB Skupini in višjega vodstva v NLB
• Predlog glede plač in ugodnosti članov Uprave
• Ocena uspešnosti in predlagan variabilni del nagrade za direktorje Notranje revizije, Skladnosti in integritete ter Tveganj

Pristojnosti komisije so opredeljene v Poslovniku o delu Komisije za prejemke Nadzornega sveta NLB.

6.3.5. Komisija za operativo in IT Nadzornega sveta NLB

Komisija spremlja in pripravlja osnutke sklepov za Nadzorni svet, pri čemer so njene glavne naloge: spremljanje izvajanja Strategije IT, Strategije informacijske varnosti in Operativne strategije, spremljanje ključnih operacij in ključnih kazalnikov uspešnosti IT ter kazalnikov kakovosti storitev, spremljanje ključnih tveganj na področju operacij, IT in varnosti, spremljanje priporočil za zagotavljanje in povečevanje ravni informacijske/kibernetske varnosti, ki jih izda vodja informacijske varnosti (CISO), obravnavanje poročila o morebitnih kršitvah, dogodkih in incidentih na področju informacijske varnosti in spremljanja izvajanja ciljnega operativnega modela na področju IT, operacijskega sistema varnosti, kompetenčnega centra in operative.

Od 1. januarja 2020 je bila sestava komisije naslednja: Mark William Lane Richards (predsednik), Shrenik Dhirajlal Davda (namestnik predsednika), Primož Karpe, Andreas Klingen in László Urbán (člani). Od 26. junija 2020 je bila sestava komisije naslednja: Mark William Lane Richards (predsednik), Shrenik Dhirajlal Davda (namestnik predsednika), Primož Karpe, Andreas Klingen in Bojana Šteblaj (člani).

Komisija za operativo in IT se je v letu 2020 sestala petkrat. Komisija za operativo in IT se je seznanila z naslednjim:

• Strategija IT; Strategija CBS
• Akcijski načrt ECB; priporočila ECB
• Projekt upravljanja podatkov v NLB Skupini
• Redni status človeških virov v IT
• Četrtletne informacije o aktivnostih za zagotavljanje informacijske varnosti v NLB
• Pregledna plošča IT varnosti; Pregledna plošča OPS; Pregledna plošča poslovanja
• Infrastruktura IT v hčerinskih družbah
• Predlagane spremembe v Poslovniku Komisije za operativo in IT

Pristojnosti komisije so opredeljene v Poslovniku o delu Komisije za operativo in IT.

7. OPIS POLITIKE ZA ZAGOTAVLJANJE RAZNOLIKOSTI UPRAVLJALNEGA ORGANA IN VIŠJEGA VODSTVA

Druga verzija Politike raznolikosti upravljalnega organa in višjega vodstva je bila sprejeta na Skupščini dne 10. junija 2019. Z omenjeno politiko je NLB postavila okvir na področju raznolikosti ustreznega zastopanja obeh spolov glede izobrazbe, strokovnega znanja, veščin in izkušenosti, starosti, spola in mednarodnih izkušenj. Politika za zagotavljanje raznolikosti članov Nadzornega sveta je veljavna tudi za člane Uprave, medtem ko se cilji politike smiselno uporabljajo tudi za zagotavljanje raznolikosti višjega vodstva.

Banka izvaja načela te politike prek drugih politik in postopkov, in sicer Politike o izbiri primernih kandidatov za člane Nadzornega sveta in Politike o izbiri primernih kandidatov za člane Uprave, kot tudi postopkov Komisije za imenovanja Nadzornega sveta. Glavna merila za izbiro kandidatov so bila dopolnjena z merili, ki vključujejo izkušnje, ugled, upravljanje potencialnih navzkrižij interesov, neodvisnost, razpoložljivost in pogoje za doseganje kolektivne primernosti Nadzornega sveta.

V praksi se raznolikost zagotavlja s postopki za predlaganje in imenovanje članov organov upravljanja in nadzora. Merila raznolikosti so bila izpolnjena, razen merila zastopanosti obeh spolov, ker v prvi polovici leta 2020 v Nadzornem svetu ni bilo predstavnic ženskega spola. Kljub temu da je bil proces izbire štirih novih članov Nadzornega sveta odprt za kandidate obeh spolov, je Skupščina dne 15. junija 2020 izvolila samo eno predstavnico ženskega spola kot članico Nadzornega sveta NLB. Vendar pa je na podlagi zadnjih sprememb na področju sodelovanja delavcev v upravljavskih organih bank, Svet delavcev 17. junija 2020 izvolil tri predstavnice zaposlenih. Ker je ena predstavnica zaposlenih odstopila, je Svet delavcev izvolil drugo predstavnico ženskega spola 20. novembra 2020 (po zaključku poslovnega leta 2020 pa tudi tretjo predstavnico dne 22. januarja 2021). Trenutno je od dvanajstih članov Nadzornega sveta pet predstavnic ženskega spola.

Na začetku leta 2020 so bili v Upravi Banke štirje predstavniki moškega spola. Čeprav je en član odstopil in je bil postopek izbire odprt za predstavnike obeh spolov, ga je maja 2020 nadomestil moški predstavnik. V letu 2021 se načrtuje postopek izbire predstavnika zaposlenih v Upravi v skladu s sklenjenim sporazumom med Upravo in Svetom delavcev, ki bo odprt za kandidate obeh spolov.

Politiko za zagotavljanje raznolikosti članov pregleda Komisija za imenovanja Nadzornega sveta, medtem ko Uprava pregleda politiko za zagotavljanje raznolikosti članov višjega vodstva.

Ljubljana, 8. april 2021

Nadzorni svet NLB

Primož Karpe predsednik

Uprava NLB

Archibald Kremser član

Andreas Burkhardt član

Petr Brunclík

Blaž Brodnjak predsednik

• notranja revizija
• skladnost poslovanja
• zunanja revizija

Komisija za revizijo je imela v letu 2020 sedem rednih in tri korespondenčne seje. V nadaljevanju je povzetek ključnih tem, ki jih je obravnavala Komisija za revizijo:

• Potrditev Letnega poročila NLB Skupine za 2019; Splošno mnenje Notranje revizije za 2019; Izjava o upravljanju NLB; Izjava o upravljanju tveganj v NLB, Letno poročilo CSR za NLB Skupino za 2019;
• Letno poročilo o delu Skladnosti poslovanja in krepitve integritete; Letna ocena tveganj na področju skladnosti in integritete;
• Redna vmesna poročila o poslovanju NLB Skupine, četrtletna poročila Notranje revizije; Poročila o delu Skladnosti poslovanja in krepitve integritete; Poročila o zagotavljanju informacijske varnosti v NLB;
• Spremenjeni načrt Notranje revizije za 2020, Načrt Notranje revizije (2021), Načrt dela Skladnosti poslovanja in krepitve integritete za 2021; Redna poročila o zapadlih pomembnih priporočilih Notranje revizije; Poročila o dokumentih, prejetih od BS in ECB o izvajanju zahtev BS in ECB;
• Spremembe Priročnika za notranje revidiranje; Pravilnik o odnosih med NLB in Komisijo za revizijo ter revizijsko družbo; Samoocenjevanje Komisije za revizijo za 2019.

Pristojnosti komisije so opredeljene v Poslovniku o delu Komisije za revizijo Nadzornega sveta NLB.

6.3.2. Komisija za tveganja Nadzornega sveta NLB

Komisija za tveganja spremlja in pripravlja predloge sklepov za Nadzorni svet na vseh področjih tveganj, ki so pomembna za poslovanje Banke. Svetuje glede sedanje in prihodnje pripravljenosti Banke za prevzemanje tveganj in glede strategije upravljanja tveganj ter pomaga pri izvajanju nadzora nad višjim vodstvom glede izvajanja strategije upravljanja tveganj.

Od 1. januarja 2020 je bila sestava komisije naslednja: Andreas Klingen (predsednik), László Urbán (namestnik predsednika), Peter Groznik, Mark William Lane Richards in David Eric Simon (člani). Od 26. junija 2020 je bila sestava komisije naslednja: Andreas Klingen (predsednik), Peter Groznik (namestnik predsednika), Mark William Lane Richards, Gregor Rok Kastelic in David Eric Simon (člani).

Komisija za tveganja se je v letu 2020 sestala na petih rednih sejah. V nadaljevanju je povzetek ključnih tem, ki jih je obravnavala Komisija za tveganja:

• Poročilo o tveganjih za 2019; Izjava o upravljanju tveganj v NLB;
• Redna četrtletna poročila o tveganjih v NLB in NLB Skupini;
• Upravljanje tveganj in kapitala četrtletna razkritja v okviru stebra III;
• Strategija tveganj NLB Skupine; Sprememba pripravljenosti za prevzemanje tveganj; Pripravljenost NLB Skupine za prevzemanje tveganj; ILAAP – proces ocenjevanja ustrezne notranje likvidnosti; Proces ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala (ICAAP) v NLB Skupini; Strategija upravljanja nedonosnih izpostavljenosti in zaseženega premoženja v NLB Skupini v obdobju 2020–2024; Plan reševanja NLB Skupine 2020;
• Covid-19 Začetna analiza kreditnega tveganja in četrtletne redne informacije;
• Četrtletne informacije o statusu informacijske varnosti v NLB;
• Poročilo o 50 največjih komitentih po izpostavljenosti v NLB Skupini;
• Poročilo o 20 največjih postopkih prestrukturiranja;
• Predlog za izdajo vnaprejšnjega soglasja Nadzornega sveta NLB skladno s prvim odstavkom 164. člena Zakona o bančništvu (ZBan-2) k sklenitvi pravnega posla, s katerim se doseže ali preseže celotna izpostavljenost do posameznega komitenta ali skupine povezanih komitentov v višini 10 % sprejemljivega kapitala Banke (ali če se poviša za vsakih naslednjih 5 % sprejemljivega kapitala Banke), soglasja k predčasnim odplačilom in dokončni odpisi;
• Poročilo o glavnih sodnih postopkih za NLB in članice NLB Skupine;
• Predlagane spremembe v Poslovniku o delu Komisije za tveganja Nadzornega sveta NLB.

Pristojnosti komisije so opredeljene v Poslovniku o delu Komisije za tveganja Nadzornega sveta NLB.

6.3.3. Komisija za imenovanja Nadzornega sveta NLB

Komisija za imenovanja pripravlja predloge sklepov za Nadzorni svet na področjih imenovanja in razreševanja članov Uprave, priporoči kandidate za člane Nadzornega sveta, priporoči Nadzornemu svetu razrešitev članov Uprave in Nadzornega sveta, pripravi vsebino individualnih pogodb predsednika in članov Uprave, oceni uspešnost delovanja Uprave in Nadzornega sveta ter oceni znanje, veščine in izkušnje posameznih članov Uprave in Nadzornega sveta ter organa kot celote.

Od 1. januarja 2020 je bila sestava komisije naslednja: Primož Karpe (predsednik), Andreas Klingen (namestnik predsednika), Alexander Bayr, Peter Groznik in Mark William Lane Richards (člani). Od 26. junija 2020 je bila sestava komisije naslednja: Primož Karpe (predsednik), Andreas Klingen (namestnik predsednika), Verica Trstenjak, Peter Groznik in Sergeja Kočar (člani).

Komisija za imenovanja je imela v 2020 osem rednih in eno korespondenčno sejo. V nadaljevanju je povzetek ključnih tem, ki jih je obravnavala Komisija za imenovanja:

• Ocena primernosti kandidatov za člane Nadzornega sveta NLB
• Ocena Uprave NLB metoda 360
• Predlog za ponovno imenovanje predsednika in dveh članov Uprave NLB

Pristojnosti komisije so opredeljene v Poslovniku o delu Komisije za imenovanja Nadzornega sveta NLB.

6.3.4. Komisija za prejemke Nadzornega sveta NLB

Komisija za prejemke izvaja strokovne in neodvisne ocene politik in praks prejemkov ter oblikuje pobude za ukrepe v zvezi z izboljšanjem upravljanja tveganj Banke, kapitala in likvidnosti Banke, pripravlja predloge odločitev za Nadzorni svet v zvezi s prejemki ter nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravljajo funkciji upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja.

Od 1. januarja 2020 je bila sestava komisije naslednja: Alexander Bayr (predsednik), László Urbán (namestnik predsednika), Shrenik Dhirajlal Davda in Gregor Rok Kastelic (člana). Od 26. junija 2020 je bila sestava komisije naslednja: Gregor Rok Kastelic (predsednik), Mark William Lane Richards (namestnik predsednika), Shrenik Dhirajlal Davda, Sergeja Kočar in Peter Groznik (člani).

Komisija za prejemke se je v letu 2020 sestala petkrat. V nadaljevanju je povzetek ključnih tem, ki jih je obravnavala Komisija za prejemke:

• Realizacija ciljev Uprave NLB za leto 2019 in informacija o predlaganih ciljih za leto 2020

Tabela 37: Sestava uprave v poslovnem letu 2020 (C.1)

Ime in priimek		Funkcija (predsednik, član) Področje dela, ki ga pokriva v okviru uprave	Prvo imenovanje na to funkcijo	Zaključek funkcije/ mandata	Državljanstvo	Leto rojstva	Kvalifikacija	Strokovni profil	Članstvo v nadzornih organih družb, ki niso povezane z družbo
Blaž Brodnjak	predsednik	CEO	6. julij 2016	5. julij 2021(i)	slovensko	1974	MBA	bančništvo, finance	Združenje bank Slovenije AmCham Slovenija Rokometna zveza Slovenije
Andreas Burkhardt	član	CRO	18. september 2013	5. julij 2021(i)	nemško	1971	MBA	bančništvo, finance
Archibald Kremser	član	CFO	31. julij 2013	5. julij 2021(i)	avstrijsko	1971	MBA	bančništvo, finance
Petr Brunclík	član	COO	18. maj 2020	17. maj 2025	češko	1979		Magister znanosti informacijska tehnologija in uporabna informatika
László Pelle	član	COO	26. oktober 2016	31. januar 2020	madžarsko	1966	Magister znanosti	bančno poslovanje in upravljanje informacijske tehnologije

(i) 12. novembra 2020 je nadzorni svet podaljšal mandat za obdobje petih let do leta 2026.

Tabela 38: Sestava nadzornega sveta in komisij v poslovnem letu 2020 (C.2)

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član)	Prvo imenovanje na funkcijo	Zaključek funkcije/ mandata	Predstavnik kapitalske sestave družbe/ zaposlenih	Udeležba na sejah NS glede na skupno število sej NS (na primer 5/7), ki se nanaša na njegov/njen mandat	Spol	Državljanstvo	Leto rojstva	Kvalifikacija	Strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa (DA/NE)	Obstoj nasprotja interesov, v poslovnem letu (DA/NE)	Članstvo v nadzornih organih drugih družb ali institucij
Primož Karpe	predsednik	10. februar 2016	2024	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	slovensko		1970 magister znanosti	bančništvo/ finance	DA	DA
Andreas Klingen	namestnik predsednika	22. junij 2015	2023	Predstavnik kapitalske sestave družbe	6/7	moški	nemško	1964	univerzitetna diploma	bančništvo/ finance	DA	NE	Kyrgyz Investment and Credit Bank CISC, Credit Bank of Moscow PJSC, Nepi Rockcastle plc
Alexander Bayr	član	4. avgust 2016	15. junij 2020	Predstavnik kapitalske sestave družbe	4/4	moški	avstrijsko	1960	univerzitetna diploma	bančništvo/ finance	DA	NE	WKBG Bank, Dunaj
David Eric Simon	član	4. avgust 2016	2024	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	britansko	1948	diploma prve stopnje iz poslovnih študij	bančništvo/ finance	DA	NE	Jihlavan a.s., Central Europe Industry Partners a.s.
László Urban	član	10. februar 2016	15. junij 2020	Predstavnik kapitalske sestave družbe	3/4	moški	madžarsko	1959	doktorat	bančništvo/ finance	DA	NE	Ukreximbank, Ukrajina
Peter Groznik	član	8. september 2017	2021	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	slovensko	1971	doktorat	finance, industrija, investicijsko bančništvo	DA	NE	MSIN d.o.o., Ljubljana, CETIS d.d., Ljubljana
Mark William Lane Richards	član	10. junij 2019	2023	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	britansko		1966 magister znanosti	bančništvo/ finance	DA	NE	CIB Bank Egypt, Sheffield Haworth Ltd, Vencap International
Shrenik Dhirajlal Davda	član	10. junij 2019	2023	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	britansko		1960 magister znanosti	finance	DA	NE	Ukrgasbank, Kijev, Ukrajina, Meghraj Capital Ltd, Kenija
Gregor Rok Kastelic	član	10. junij 2019	2023	Predstavnik kapitalske sestave družbe	7/7	moški	slovensko		1968 magister znanosti	bančništvo/ finance	DA	NE
Verica Trstenjak	članica	15. junij 2020	2024	Predstavnik kapitalske sestave družbe	3/3	ženska	slovensko	1962	doktorat	pravo	DA	NE	Agencija EU za temeljne pravice, Dunaj
Petra Kakovič Bizjak	članica	17. junij 2020	10. september 2020	Predstavnica zaposlenih	2/2	ženska	slovensko	1985	univerzitetna diploma	IT	DA	NE
Sergeja Kočar	članica	17. junij 2020	2024	Predstavnica zaposlenih	3/3	ženska	slovensko		1968 magistra znanosti	management	DA	NE
Bojana Šteblaj	članica	17. junij 2020	2024	Predstavnica zaposlenih	3/3	ženska	slovensko		1962 magistra znanosti	management	DA	NE
Janja Žabjek Dolinšek	članica	20. november 2020	2024	Predstavnica zaposlenih	0/0	ženska	slovensko		1957 magistra znanosti	IT	DA	NE

Tabela 39: Sestava in znesek prejemkov članov uprave v poslovnem letu 2020 (C.3)

Variabilni prejemki – bruto
-----------------------------	--

Ime in priimek	Funkcija (predsed nik, član)	Fiksni prejemki – bruto (1)	na podlagi kriterijev kvantitete	na podlagi kriterijev kvantitete	Skupaj (2)	Zadržani prejemki (3)	Odpravnine (4)	Bonitete (5)	Odtegljaj (6)	Skupni bruto (1+2+3+4+5- 6)	Skupaj neto(i)
Blaž Brodnjak		predsednik 384.734,20					0,00	2.250,22	0,00		386.984,42 166.906,55
Archibald Kremser		član 366.483,83					0,00	24.331,19	0,00		390.815,02 169.095,43
Andreas Burkhardt		član 352.795,83					0,00	17.861,15	0,00		370.656,98 161.243,90
László Pelle	član	57.623,68					258.750,00	4.343,14	0,00		61.966,82 178.294,80
Petr Brunclík		član 170.516,86					0,00	20.647,48	0,00	191.164,34	82.200,15

(i) Ta pregled ne vsebuje drugih ugodnosti in povračil stroškov.

Tabela 40: Sestava in znesek prejemkov članov nadzornega sveta in članov komisij v poslovnem letu 2020 (v EUR) (C.4)

Ime in priimek	Funkcija (predsednik, namestnik, član, zunanji član komisije)	Plačilo za opravljanje storitev – bruto na leto (1)	Sejnine za NS in komisije – bruto na leto (2)	Skupaj bruto (1+2)	Skupaj neto(i)	Potni stroški
Primož Karpe	predsednik	89.583,34		89.583,34	69.427,09	8.234,86
Andreas Klingen	namestnik predsednika	84.000,00		84.000,00	84.000,00	2.690,20
László Urbán	član	31.875,00		31.875,00	20.997,65	1.455,56
Alexander Bayr	član	36.000,00		36.000,00	27.900,00	2.799,18
David Eric Simon	član	75.000,00		75.000,00	49.406,24	6.455,10
Peter Groznik	član	66.000,00		66.000,00	48.001,76	429,26
Mark William Lane Richards	član	75.000,00		75.000,00	49.406,24	3.617,40
Shrenik Dhirajlal Davda član		66.000,00		66.000,00	43.477,52	3.917,12
Gregor Rok Kastelic	član	70.625,00		70.625,00	46.524,21	4.239,12
Verica Trstenjak	članica	33.933,34		33.933,34	22.353,60	0,00
Sergeja Kočar	članica	5.661,92		5.661,92	4.117,91	152,70
Bojana Šteblaj	članica	5.255,08		5.255,08	3.822,01	457,20
Janja Žabjek Dolinšek	članica	169,48		169,48	123,26	0,00
Petra Kakovič Bizjak	članica	7.302,20		7.302,20	5.310,88	177,51

(i) Po plačilu akontacije dohodnine, ki ni upoštevana v morebitnih kasnejših izravnalnih plačilih dohodnine.

Članstvo v komisijah (za

Prvo imenovanje

Zaključek funkcije/

Udeležba na sejah komisije NS glede na skupno

Ime in priimek revizijo, imenovanja, prejemke itn.) na to funkcijo mandata Predsednik/član število sej NS (glede na njegov/njen mandat) László Urbán Komisija za prejemke 6. oktober 2017 15. junij 2020 član/namestnik predsednika 3/3 Alexander Bayr Komisija za prejemke 1. marec 2019 15. junij 2020 predsednik 3/3 Shrenik Dhirajlal Davda Komisija za prejemke 28. junij 2019 2023 član 6/6 Gregor Rok Kastelic Komisija za prejemke 28. junij 2019 2023 član/predsednik 6/6 Mark William Lane Richards Komisija za prejemke 26. junij 2020 2024 namestnik predsednika 3/3 Peter Groznik Komisija za prejemke 26. junij 2020 2024 član 3/3 Sergeja Kočar Komisija za prejemke 26. junij 2020 2024 članica 3/3 Primož Karpe Komisija za imenovanja 15. april 2016 2024 predsednik 8/8 Andreas Klingen Komisija za imenovanja 19. februar 2016 2023 namestnik predsednika 7/8 Alexander Bayr Komisija za imenovanja 6. oktober 2017 15. junij 2020 član 4/4 Peter Groznik Komisija za imenovanja 6. oktober 2017 2021 član 8/8 Mark William Lane Richards Komisija za imenovanja 28. junij 2019 26. junij 2020 član 4/4 Verica Trstenjak Komisija za imenovanja 26. junij 2020 2024 članica 4/4 Sergeja Kočar Komisija za imenovanja 26. junij 2020 2024 članica 4/4 David Eric Simon Komisija za revizijo 7. april 2016 2024 predsednik 7/7 Alexander Bayr Komisija za revizijo 26. avgust 2016 15. junij 2020 namestnik predsednika 3/3 Primož Karpe Komisija za revizijo 15. april 2016 2024 član 7/7 Shrenik Dhirajlal Davda Komisija za revizijo 28. junij 2019 2023 član/namestnik predsednika 7/7 Gregor Rok Kastelic Komisija za revizijo 28. junij 2019 2023 član 7/7 Petra Kakovič Bizjak Komisija za revizijo 26. junij 2020 10. september 2020 članica 1/2 Verica Trstenjak Komisija za revizijo 26. junij 2020 18. december 2020 članica 3/4 Andreas Klingen Komisija za tveganja 19. februar 2016 2023 predsednik 4/5 László Urbán Komisija za tveganja 26 avgust 2016 15. junij 2020 namestnik predsednika 3/3 Peter Groznik Komisija za tveganja 6. oktober 2017 2021 član/namestnik predsednika 5/5 David Eric Simon Komisija za tveganja 7. april 2016 2024 član 5/5 Mark William Lane Richards Komisija za tveganja 28. junij 2019 2023 član 5/5 Gregor Rok Kastelic Komisija za tveganja 26. junij 2020 2023 član 2/2 Mark William Lane Richards Komisija za operativno poslovanje in IT 28. junij 2019 ²⁰²³ predsednik 5/5 Shrenik Dhirajlal Davda Komisija za operativno poslovanje in IT 28. junij 2019 ²⁰²³ namestnik predsednika 5/5 László Urbán Komisija za operativno poslovanje in IT 28. junij 2019 15. junij 2020 član 3/3 Andreas Klingen Komisija za operativno poslovanje in IT 28. junij 2019 ²⁰²³ član 4/5 Primož Karpe Komisija za operativno poslovanje in IT 15. april 2016 ²⁰²⁴ član 5/5 Bojana Šteblaj Komisija za operativno poslovanje in IT 26. junij 2020 ²⁰²⁴ članica 2/2

Zunanji član v komisijah (za revizijo, imenovanja, prejemke itd.) - Zakon o bančništvu (ZBan-2), ki je pričel veljati 13. maja 2015, vsebuje določbo, ki pravi, da je ne glede na določbe Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) v komisije nadzornega sveta mogoče imenovati samo člane nadzornega sveta.

Ime in priimek	Udeležba na sejah komisije NS glede na skupno število sej (na primer 5/7)	Spol	Kvalifikacija	Leto rojstva	Strokovni profil	Članstvo v nadzornih organih družb, ki niso povezane z družbo
nihče