Krka

AGM Information • May 24, 2021

Na podlagi določila točke 6.20 Statuta Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto, Šmarješka cesta 6, Novo mesto uprava družbe sklicuje

27. skupščino delničarjev Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto,

ki bo v četrtek, 8. julija 2021, ob 13. uri v dvorani Hotela Šport na Otočcu.

Na seji bo navzoča notarka Darja Jarnovič iz Novega mesta.

Dnevni red in predlogi sklepov

1 Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana.

2 Seznanitev skupščine z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2020, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta (NS), revizorjevim poročilom in poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2020 in njegovi potrditvi, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2020 ter podelitev razrešnice upravi in NS za leto 2020

Predlog sklepov

• 2.1 Skupščina se seznani z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2020, vključno s prejemki članov uprave in NS, revizorjevim poročilom ter poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2020 in njegovi potrditvi.
• 2.2 Bilančni dobiček za leto 2020 v višini 337.519.831,00 EUR se uporabi za naslednje namene:

– za dividende (5,00 EUR bruto na delnico)	156.079.785,00 EUR
–	90.720.023,00
za druge rezerve iz dobička	EUR
–	90.720.023,00
za prenos v naslednje leto	EUR

Dividende se delničarjem začnejo izplačevati 22. 7. 2021, in sicer po stanju vpisov v delniški knjigi, vodeni pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 21. 7. 2021.

2.3 Skupščina potrjuje in odobrava delo uprave v poslovnem letu 2020 ter ji podeljuje razrešnico.

2.4 Skupščina potrjuje in odobrava delo NS v poslovnem letu 2020 ter mu podeljuje razrešnico.

3 Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa

Predlagane spremembe statuta družbe se sprejmejo. Veljati začnejo z dnem vpisa v sodni register.

4 Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa

• 4.1 Člani NS za udeležbo na seji prejmejo sejnino, ki za posameznega člana znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije NS za udeležbo na seji komisije prejmejo sejnino, ki za posameznega člana znaša 80 % sejnine za udeležbo na seji NS. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Član NS je ne glede na prej navedeno in ne glede na število udeležb na sejah v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, dokler skupni znesek sejnin ne doseže 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS na letni ravni. Član NS, ki je član komisije oziroma komisij NS, je ne glede na prej navedeno in ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, dokler skupni znesek sejnin za udeležbo na sejah NS in komisij ne doseže 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS na letni ravni.
• 4.2 Član NS poleg sejnin prejme osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto na leto. Predsednik NS je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS, podpredsednik oziroma namestnik predsednika NS pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS. Člani komisije NS prejmejo doplačilo v višini 25 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS. Predsednik komisije je upravičen do doplačila v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS. Član komisije NS je ne glede na zgoraj navedeno in ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, dokler njihov skupni znesek ne doseže 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS na letni ravni. Če je mandat člana NS krajši od poslovnega leta, je član komisije NS ne glede na zgoraj navedeno in ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, dokler njihov skupni znesek ne doseže 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS glede na upravičena izplačila za obdobje njegovega mandata v poslovnem letu.
• 4.3 Člani NS so upravičeni tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge so tiste, pri katerih gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno

zahtevnih nalog, ki praviloma trajajo vsaj en mesec. NS je pooblaščen, da ob soglasju člana NS odloči o dodelitvi posebnih nalog temu članu, trajanju posebnih nalog ter doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. NS je prav tako pooblaščen, da odloči o doplačilu za posebne naloge članov NS zaradi objektivnih okoliščin v družbi. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko NS izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin v družbi), vendar največ za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge, ki jih član lahko prejme v posameznem letu, lahko znašajo največ 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana NS (ne glede na število posebnih nalog). Pri določanju višine doplačila se upoštevajo zahtevnost posebne naloge ter s tem povezani povečani obremenitev in odgovornost. Doplačilo se preračuna glede na čas dejanskega opravljanja posebne naloge.

• 4.4 Člani NS prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije in doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Glede na okoliščine se doplačilo za posebne naloge lahko izvede tudi v enkratnem skupnem znesku, ko je posebna naloga končana.
• 4.5 Omejitev višine skupnih izplačil sejnin in izplačil doplačil članu NS v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost, da se aktivno udeležuje vseh sej NS in sej komisij, katerih član je, ter na njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 4.6 Člani NS so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v NS, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po navedenem predpisu pripada članu NS, se poveča za ustrezne dajatve, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko povrnejo le, če je stalno ali začasno prebivališče člana NS oziroma člana komisije NS od kraja dela organa oddaljeno najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
• 4.7 Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejetja na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela na 16. seji 7. 7. 2011.

***

Gradivo za skupščino

Od dneva objave sklica v časopisu Delo, v borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si in na spletni strani družbe www.krka.si do vključno dneva skupščine

je delničarjem na sedežu družbe na Šmarješki cesti 6 v Novem mestu vsak delovni dan od 10. do 13. ure na vpogled popolno gradivo za skupščino. Sklic skupščine in celotno gradivo z dnevnim redom in predlaganimi sklepi sta objavljena tudi na spletni strani družbe www.krka.si.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali obrazložitev dnevnega reda, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa. Uprava družbe bo v skladu s 3. odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po telefaksu na številko (07) 332 15 37.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko v skladu s 1. odstavkom 300. člena in 301. člena ZGD-1 k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Uprava družbe bo na enak način kot sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• bodo poslani v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine;
• bodo razumno utemeljeni;
• delničar predlagatelj bo sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali NS in da bo druge delničarje prepričal, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno delničarju na podlagi 301. člena ZGD-1 volilnega predloga ni treba utemeljiti.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi poslal razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po telefaksu na številko (07) 332 15 37.

Pravica do obveščenosti

Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničuje na skupščini. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.krka.si.

Pogoji za udeležbo na skupščini in glasovanje

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), to je 1. 7. 2021.

Delničar se lahko skupščine udeleži ter na njej uresničuje glasovalno pravico sam ali prek pooblaščenca pod pogojem, da udeležbo pisno najavi upravi družbe na sedežu družbe najkasneje konec četrtega dne pred skupščino, tako da mora pisna prijava udeležbe prispeti na sedež družbe najkasneje 4. 7. 2021, pooblaščenec pa mora pooblastilo predložiti najpozneje ob registraciji udeležbe na skupščini. Delničar pisno prijavo udeležbe in morebitno pooblastilo družbi pošlje po pošti na naslov Krka, d. d., Novo mesto, Šmarješka cesta 6, Novo mesto, lahko pa tudi po telefaksu na številko (07) 332 15 37.

Pooblastilo mora biti pisno in mora vsebovati splošne podatke (ime, priimek, naslov, EMŠO oz. ime firme, sedež in matično številko ter obseg pooblastila) pooblastitelja in pooblaščenca ter podpis pooblastitelja.

Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice je dostopen na spletni strani družbe www.krka.si.

Družba si pridržuje pravico, da preveri avtentičnost delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo. Delničarji oziroma njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci se morajo na skupščini na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki in pooblaščenci pravnih oseb pa tudi z izpiskom iz sodnega registra.

Obdelava osebnih podatkov, ki bodo posredovani ob prijavi na skupščino ali na pooblastilu, skupaj s podatki iz delniške knjige, je za izvedbo skupščine obvezna, Krka, d. d., Novo mesto pa jih bo obdelala v skladu z Uredbo o varstvu osebnih podatkov ter jih hranila do poteka zakonskega roka za hrambo takšnih podatkov. Za tehnično in organizacijsko izvedbo skupščine bo družba zunanjim obdelovalcem posredovala samo nujne osebne podatke, ki jih bodo obdelali v skladu z navodili družbe. Politika družbe o varovanju osebnih podatkov in pravice posameznikov so dostopne na spletni strani družbe (www.krka.biz).

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

Krka, d. d., Novo mesto v skladu s točko 6.2 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb poziva večje delničarje, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložb v Krki, d. d., Novo mesto. Seznanitev javnosti lahko obsega na primer politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Druga obvestila

Udeležence skupščine vljudno prosimo, da zaradi vpisa v seznam prisotnih in prevzema glasovalnih naprav pridejo na skupščino eno uro pred začetkom zasedanja.

Družba je za zaščito zdravja zaposlenih in ostalih deležnikov sprejela številne sanitarne, zdravstvene in organizacijske ukrepe, ki omogočajo nemoten potek delovnih procesov ter preprečujejo vnos in širjenje morebitnih okužb z novim koronavirusom. Ukrepi so v skladu z

veljavnimi ukrepi in priporočili Vlade Republike Slovenije za zajezitev širjenja okužbe in bodo veljali tudi na skupščini družbe, če bodo takrat še potrebni.

Udeležence skupščine prosimo, da ob prihodu na skupščino dosledno upoštevajo ukrepe za zmanjšanje tveganja okužbe in da se skupščine ne udeležijo, če pri sebi opazijo bolezenske znake. Tako bomo poskrbeli za varnost delničarjev, njihovih pooblaščencev in predstavnikov družbe.

Družba delničarje obvešča, da bo v skladu z veljavno zakonodajo tudi za 27. skupščino organizirano zbirala pooblastila delničarjev za glasovanje na skupščini in jim tako omogočila glasovanje na skupščini brez fizične prisotnosti. Zbiranje pooblastil za glasovanje na skupščini spada med odgovorna ravnanja v času širitve novega koronavirusa, zato delničarje pozivamo, da to možnost izkoristijo.

Novo mesto, 21. 5. 2021

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

***

Informacije delničarjem

Skupščino sklicuje uprava družbe. Uprava je predlagateljica sklepov pod točkama 1 in 3 ter skupaj z NS predlagateljica sklepov pod točko 2. NS je predlagatelj sklepa pod točko 4.

Podatki o Krki, d. d., Novo mesto na dan 19. 5. 2021

Skupno število vseh delnic: 32.793.448 Skupno število glasovalnih pravic: 31.215.957 Skupno število lastnih delnic: 1.577.491

Največji delničarji (brez lastnih delnic)

	Delničar	Število delnic
1.	KAPITALSKA DRUŽBA, D. D.	3.493.030
2.	SDH, D. D.	2.949.876
3.	REPUBLIKA SLOVENIJA	2.366.016
4.	OTP BANKA, D. D.	1.609.828
5.	ADDIKO BANK, D. D. Pension fund 1	1.199.638

Krka, d. d., Novo mesto Telefaks (07) 331 15 37 www.krka.si