Unior

AGM Information • Jun 10, 2021

Obvestilo o sklepih skupščine družbe UNIOR d.d.

Na podlagi določb Zakona o trgu finančnih instrumentov in Pravil Ljubljanske borze, d.d., uprava družbe UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče, objavlja sklepe, sprejete na:

25. seji skupščine družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.,

ki je bila v sredo, 9. 6. 2021 ob 12. uri v Večnamenski dvorani Term Zreče v Zrečah. Na skupščini je bilo navzočih 2.121.668 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 76,72 % delnic z glasovalno pravico oziroma 74,75 % osnovnega kapitala. Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico je bil 66,51 % in sicer:

Delničar	Število delnic oziroma glasovalnih pravic	Odstotek glede na vse glasovalne pravice
SDH, d.d.
Mala ulica 5 1000 Ljubljana	1.119.079	40,47 %
Štore Steel d.o.o.
Železarska cesta 3	346.182	12,52 %
3220 Štore
Kapitalska družba, d.d.
Dunajska cesta 119	157.572	5,70 %
1000 Ljubljana
NLB Skladi – Slovenija mešani Tivolska cesta 48	110.765	4,00 %
1000 Ljubljana
Tomaž Subotič
U golfu 768	105.685	3,82 %
10900 Praga, Češka
SKUPAJ	1.839.283	66,51 %

Sprejeti sklepi skupščine

1. Otvoritev seje skupščine in ugotovitev sklepčnosti

Predsednik uprave je v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine in podal ugotovitve o udeležbi delničarjev.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Zlatko Zobovič ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Gregor Kovač.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.118.917 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,65 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.118.917 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 2.751.

3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za leto 2020 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020, informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2020 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.013.233 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,93 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.013.233 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 108.435.

Predlog sklepa:

3.2. Skupščina delničarjev se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe, ki so jih za upravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.118.918 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,65 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.118.918 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 2.750.

4. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2020 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu

Predlog sklepa:

4.1. Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2020 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2020 5.873.510,77 EUR in je sestavljen iz negativnega čistega poslovnega izida leta v višini 7.959.483,84 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 16.972.710,67 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 3.139.716,06 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.108.152 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,27 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.879.958 glasov, oziroma 89,18 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 228.194 glasov, oziroma 10,82 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 13.516.

Za glasovanje o sklepih številka 4.2. in 4.3. so pooblaščenci:

• Titan Matjaž, ki je zastopal delničarja Subotič Tomaža,
• Subotič Tomaž, ki je zastopal delničarje Rhydcon d.o.o., Železar Štore, d.p., d.o.o. in Stiplovšek Vinka,
• Ložak Vladimir, ki je zastopal delničarje Društva Malih delničarjev Slovenije in Lož commerce d.o.o.,
• Tekavec Grega, ki je zastopal delničarje Društva Malih delničarjev Slovenije in Društvo Malih delničarjev Slovenije,

ter delničarji:

• Ložak Vladimir in
• Kozlevčar Jernej,

katerih skupni lastniški delež dosega 10,74 % osnovnega kapitala, podali predlog za glasovanje o podelitvi razrešnice za sklepa številka 4.2. in 4.3. za vsakega člana uprave in člana nadzornega sveta posebej.

Zaradi zahteve zgoraj navedenih delničarjev je predsedujoči skupščine sklepe pod številkama 4.2. in 4.3. razbil na več podsklepov.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.2.a Skupščina podeljuje razrešnico predsedniku uprave družbe Hrastnik Darku, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.109.002 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,30 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.910.720 glasov, oziroma 90,60 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 198.282 glasov, oziroma 9,40 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 12.666.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.2.b Skupščina podeljuje razrešnico članu uprave družbe Bračko Branku, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.109.002 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,30 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.109.002 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 12.666.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.a Skupščina podeljuje razrešnico predsedniku nadzornega sveta Pavlin Branku, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.003.042 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,57 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.844.408 glasov, oziroma 92,08 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 158.634 glasov, oziroma 7,92 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 118.626.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.b Skupščina podeljuje razrešnico namestnici predsednika nadzornega sveta Razvornik Škofič Simoni, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.112.344 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,42 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.797.760 glasov, oziroma 85,11 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 314.584 glasov, oziroma 14,89 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 9.324.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.c Skupščina podeljuje razrešnico članu nadzornega sveta Stanković Rajku, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.112.344 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,42 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.112.344 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 9.324.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.č Skupščina podeljuje razrešnico članu nadzornega sveta Golobič Jožetu, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.102.713 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,08 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.797.760 glasov, oziroma 85,50 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 304.953 glasov, oziroma 14,50 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 18.955.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.d Skupščina podeljuje razrešnico članu nadzornega sveta Brdnik Borisu, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.109.918 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,30 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.061.918 glasov, oziroma 97,77 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 47.084 glasov, oziroma 2,23 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 12.666.

Predlog preoblikovanega sklepa:

4.3.e Skupščina podeljuje razrešnico članici nadzornega sveta Artnak Saši, za poslovno leto 2020.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.063.053 veljavnih glasov, kar predstavlja 72,68 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 2.054.918 glasov, oziroma 99,61 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 8.135 glasov, oziroma 0,39 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 58.615.

Pred glasovanjem o točki 5. dnevnega reda se je spremenila prisotnost in sicer je na skupščini bilo navzočih še 2.121.383 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 76,71 % delnic z glasovalno pravico oziroma 74,74 % osnovnega kapitala.

5. Volitve članov nadzornega sveta

Skupščina se seznani s potekom mandata članov nadzornega sveta z dnem 12. 12. 2021, in sicer mandat poteče štirim članom – predstavnikom delničarjev, tj. naslednjim članom: mag. Branko Pavlin, ga. Simona Razvornik Škofič, g. Rajko Stanković in g. Jože Golobič.

K predlogu sklepa številka 5.1. pod točko 5. je pooblaščenec delničarjev Društva Malih delničarjev Slovenije Tekavec Grega, na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

5.1. Skupščina sklene, da se za člana nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje g. Rajko Stanković.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.638.689 veljavnih glasov, kar predstavlja 57,73 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 360.903 glasov, oziroma 22,02 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.277.786 glasov, oziroma 77,98 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 482.694.

Ker nasprotni predlog sklepa 5.1. pod točko 5. ni bil sprejet v predlagani obliki se je glasovalo o prvotnem predlogu nadzornega sveta družbe.

Predlog sklepa:

5.1. Skupščina sklene, da se za članico nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje ga. Simona Razvornik Škofič.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.762.481 veljavnih glasov, kar predstavlja 62,09 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.451.930 glasov, oziroma 82,38 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 310.551 glasov, oziroma 17,62 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 358.902.

K predlogu sklepa številka 5.2. pod točko 5. je delničar SDH, d.d., Ljubljana, na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

5.2. Skupščina sklene, da se za članico nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje ga. Andreja Potočnik.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.961.919 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,12 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.330.843 glasov, oziroma 67,83 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 631.076 glasov, oziroma 32,17 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 159.464.

K predlogu sklepa številka 5.3. pod točko 5. je delničar SDH, d.d., Ljubljana, na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

5.3. Skupščina sklene, da se za člana nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje g. Boštjan Napast.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.956.765 veljavnih glasov, kar predstavlja 68,94 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.776.696 glasov, oziroma 90,80 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 180.069 glasov, oziroma 9,20 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 164.618.

K predlogu sklepa številka 5.4. pod točko 5. je pooblaščenec delničarjev Društva Malih delničarjev Slovenije Tekavec Grega, na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

5.4. Skupščina sklene, da se za člana nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje g. Tomaž Subotič.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.064.441 veljavnih glasov, kar predstavlja 72,73 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 676.525 glasov, oziroma 32,77 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.387.916 glasov, oziroma 67,23 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 56.942.

Ker nasprotni predlog sklepa 5.4. pod točko 5. ni bil sprejet v predlagani obliki se je glasovalo o prvotnem predlogu nadzornega sveta družbe.

Predlog sklepa:

5.4. Skupščina sklene, da se za člana nadzornega sveta družbe UNIOR Kovaška industrija d.d. za mandatno obdobje 4-ih let, s pričetkom mandata z dnem 13. 12. 2021, imenuje g. Franc Dover.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 2.118.133 veljavnih glasov, kar predstavlja 74,62 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.450.795 glasov, oziroma 68,49 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 667.338 glasov, oziroma 31,51 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 3.250.

Pred glasovanjem o točki 6. dnevnega reda se je spremenila prisotnost in sicer je na skupščini bilo navzočih še 2.104.752 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 76,11 % delnic z glasovalno pravico oziroma 74,15 % osnovnega kapitala.

6. Dopolnitve Statuta družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

1. Poglavje »6. (šest) SKUPŠČINA« Statuta družbe UNIOR d.d. se dopolni z novo 6.16. točko, ki se glasi:

»Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta družbe v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina). Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

• − tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
• − družba mora zagotoviti pogoje in način za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,
• − tehnična rešitev mora biti takšna, da delničarjem v realnem času omogoča glasovanje o skupščinskih predlogih, vlaganje nasprotnih predlogov (vključno s procesnimi) ter podajanje izjav o napovedi izpodbijanja sklepov,
• − tehnična rešitev mora delničarjem omogočati postavljanje vprašanj ter sodelovanje v razpravi v realnem času. Uprava družbe lahko pogojuje uresničevanje pravic iz te alineje s tem, da delničar oziroma pooblaščenec vsaj en dan pred zasedanjem skupščine družbi najavi uresničevanje teh pravic,

− tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje.

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.«

Dosedanja točka 6.16. se preštevilči v točko 6.17.

Dopolnitve Statuta družbe UNIOR d.d. začnejo veljati z dnem vpisa v sodni register.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.980.475 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,77 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.964.216 glasov, oziroma 99,18 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 16.259 glasov, oziroma 0,82 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 124.277.

Napovedane izpodbojne tožbe

Na vse sklepe pod točko 5. Volitve članov nadzornega sveta sta pooblaščenec delničarjev Društva Malih delničarjev Slovenije Tekavec Grega in pooblaščenec Subotič Tomaža Titan Matjaž napovedala izpodbojne tožbe.

Na sklep pod točko 6. Dopolnitve statuta družbe UNIOR d.d. je pooblaščenec delničarjev Društva Malih delničarjev Slovenije Tekavec Grega napovedal izpodbojno tožbo.

Zreče, 9. junij 2021

Predsednik uprave Darko Hrastnik Član uprave Branko Bračko