OBVESTILO O SKLEPIH SKUPŠČINE

Skladno s 124. in 130. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) ter 7. in 17. členom Uredbe Evropske Unije št. 596/2014/EU (Uredba MAR) Uprava družbe Cinkarne Celje, d.d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, MŠ 5042801000, DŠ SI 15280373, objavlja sklepe 25. Skupščine družbe Cinkarne Celje, d.d. z dne 15. 6. 2021.

Na skupščini je bilo ob prvemu preverjanju prisotnih 515.607 delnic, kar predstavlja 65,88 % delnic družbe z glasovalno pravico. Po izvedenem glasovanju o predlogu sklepa št. 1 je bilo na skupščini prisotnih 515.626 delnic, kar predstavlja 65,88 % delnic družbe z glasovalno pravico.

Sprejeti sklepi skupščine

Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

O predlaganem sklepu je glasovalo 515.607 delnic, kar predstavlja 63,815 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 515.306 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 301 oddanih glasov, vzdržanih glasov ni bilo. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom 2020, prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2020, poročilom Nadzornega sveta in odločitvi o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2020.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom za leto 2020, prejemki članov organa vodenja v letu 2020, v skupnem bruto znesku 1.149.153 EUR, prejemki članov organa nadzora v letu 2020, v skupnem bruto znesku 121.410 EUR ter poročilom Nadzornega sveta.

Pri točki 2.1 ni bilo glasovanja, saj je sklep seznanitvene narave.

Pri ostalih točkah je bilo glasovanje ločeno za posamezne dele, kot sledi:

PREDLOG SKLEPA št. 2.2 (Nasprotni predlog delničarja Envestor d.o.o.):

Bilančni dobiček družbe v višini 16.522.136 EUR se uporabi na sledeč način:

del bilančnega dobička v znesku 16.435.902,00 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 21,00 EUR na delnico,
preostali del bilančnega dobička v višini 116.234,00 EUR se prenese za odločanje v poslovno leto 2021, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 24. 6. 2021, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 23. 6. 2021.

O predlaganem sklepu je glasovalo 512.057 delnic, kar predstavlja 63,375 % osnovnega kapitala.Za sprejem sklepa je glasovalo 504.664 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 7.393 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 3.569. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeli razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2020.

O predlaganem sklepu je glasovalo 515.626 delnic, kar predstavlja 63,817 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 515.031 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 595 oddanih glasov, vzdržanih glasov ni bilo. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeli razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2020.

O predlaganem sklepu je glasovalo 515.626 delnic, kar predstavlja 63,817 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 515.236 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 390 oddanih glasov, vzdržanih glasov ni bilo. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Spremembe in dopolnitve statuta družbe Cinkarna Celje, d.d.

Glasovanje je bilo ločeno za posamezne dele, kot sledi:

PREDLOG SKLEPA št. 3.2:

56. člen statuta se spremeni tako, da se mu dodajo 2., 3., 4. in 5. odstavek.

Dopolnjen 56. člen statuta se zdaj glasi:

»Skupščina se opravi praviloma v kraju sedeža družbe.

Uprava lahko s soglasjem nadzornega sveta v sklicu skupščine določi, da se lahko delničarji udeležijo skupščine ter glasujejo na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (elektronska skupščina).

Člani organov vodenja ali nadzora lahko sodelujejo na skupščini prek prenosa slike in tona, če gre za elektronsko skupščino v skladu s četrtim odstavkom 297. člena ZGD-1 in v drugih primerih, ki jih določa poslovnik o delu skupščine.

Pri izvedbi elektronske skupščine je treba upoštevati naslednja pravila:

− tehnična rešitev mora zagotavljati prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
− družba mora zagotoviti ustrezne pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev na način, ki je sorazmeren s ciljem elektronske skupščine, ki je, delničarjem olajšati izvrševanje glasovalne pravice na varen način,
− tehnična rešitev mora biti takšna, da omogoča delničarjem glasovanje o skupščinskih predlogih, postavljanje vprašanj, razpravo, podajanje nasprotnih

predlogov, podajanje izjav o napovedi izpodbijanja sklepov ter druga dejanja z uporabo elektronskih sredstev, v realnem času,

− uprava družbe lahko v pravilih postopka iz petega odstavka tega člena statuta pogojuje uresničevanje pravic iz tretje alineje tega odstavka s tem, da delničar družbi najavi uresničevanje teh pravic najpozneje konec četrtega dne pred skupščino,
− tehnična rešitev mora zagotavljati varno elektronsko komuniciranje,
− v zapisniku skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov.

Upravo družbe se pooblašča, da določi podrobnejša pravila postopka za udeležbo in glasovanje na elektronski skupščini ter druge vidike izvedbe elektronske skupščine ter jih objavi na spletni strani družbe in/ali objavi v sklicu skupščine.«

O predlaganem sklepu je glasovalo 514.718 delnic, kar predstavlja 63,705 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 514.042 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 676 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 908. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

PREDLOG SKLEPA št. 3.3:

Prvi odstavek 71. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Družba objavlja podatke in sporočila, glede katerih zakon ali statut določa dolžnost objave, na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije in na spletni strani družbe ter na način, kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov ter drugi predpisi.«

O predlaganem sklepu je glasovalo 511.968 delnic, kar predstavlja 63,364 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 511.452 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 516 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 3.658. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

PREDLOG SKLEPA št. 3.4:

55. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

O predlaganem sklepu je glasovalo 512.109 delnic, kar predstavlja 63,382 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 511.433 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 676 glasov, vzdržanih glasov je bilo 3.517. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Predlog sklepa pod točko 3.1 je bil umaknjen s strani predlagatelja zato se o njem ni glasovalo.

Imenovanje člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana Nadzornega sveta, Aleša Skoka, z 8. 12. 2020.

Na predlog Nadzornega sveta, Skupščina za novega člana Nadzornega sveta z dnem 16.6.2021 za petletni mandat imenuje Mitjo Svoljška.

O predlaganem sklepu je glasovalo 515.377 delnic, kar predstavlja 63,786 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 274.931 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 240.446 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 249. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Plačilo Nadzornemu svetu

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina določa članom Nadzornega sveta družbe in komisijam v sestavi Nadzornega sveta naslednje plačilo za opravljanje funkcije:

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah

nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

6. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 6. 6. 2012.

O predlaganem sklepu je glasovalo 515.377 delnic, kar predstavlja 63,786 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 514.694 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 683 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 249. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6 (Nasprotni predlog delničarja Modra zavarovalnica d.d.):

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe (79.482 delnic).

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2021.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 120,00 EUR/delnico in ne višja od 270,00 EUR/delnico.

O predlaganem sklepu je glasovalo 508.210 delnic, kar predstavlja 62,899 % osnovnega kapitala. Za sprejem sklepa je glasovalo 481.345 oddanih glasov, proti sprejemu sklepa je glasovalo 26.865 oddanih glasov, vzdržanih glasov je bilo 7.416. Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 7:

Skupščina se seznani s poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je sklep seznanitvene narave.

Uporaba Mednarodnih standardov računovodskega poročanja

PREDLOG SKLEPA ŠT. 8:

Skupščina se seznani, da družba od 1. 1. 2021 dalje letna in medletna računovodska poročila sestavlja v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.