Telekom Slovenije

AGM Information • Jun 18, 2021

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d. MALA ULICA 5, P.P. 139
1001 LJUBLJANA SLOVENIJA

Številka: 2021-1248 Datum: 17. 6. 2021

TELEKOM SLOVENIJE, d.d. Cigaletova 15 1000 LJUBLJANA

Slovenski državni holding, d.d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, v svojem imenu in v imenu Republike Slovenije vlaga na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), določil Zakona o Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju ZSDH-1) ter v zvezi s sklicem 33. skupščine delničarjev družbe TELEKOM SLOVENJE, d.d., Cigaletova 15, 1000 Ljubljana, ki bo v Marmorni dvorani Gospodarskega razstavišča, Dunajska cesta 18, Ljubljana, dne 18.06.2021 ob 12.00 uri, naslednja

NASPROTNA PREDLOGA IN NASPROTNI VOLILNI PREDLOG

Ljubljana, 17.06.2021

SDH

l.

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: predlagatelj) na podlagi določbe 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 25/14) po lastni presoji v imenu in za račun Republike Slovenije upravlja kapitalske naložbe v imetništvu Republike Slovenije, med drugim tudi naložbo v družbi TELEKOM SLOVENIJE, d.d. Republika Slovenija je imetnica 4.087.569 delnic družbe TELEKOM SLOVENIJE, d.d., (v nadaljevanju tudi: družba), kar predstavlja 62,544 % osnovnega kapitala družbe. Predlagatelj je neposredno tudi sam imetnik 277.839 delnic družbe TELEKOM SLOVENIJE, d.d., kar predstavlja 4,251 % osnovnega kapitala družbe. S tem je izkazan njegov pravni interes za vložitev nasprotnih predlogov in nasprotnega volilnega predloga.

Predlagatelj bo na skupščini ugovarjal prvotnim predlogom pod 4., 6. in 8. točko dnevnega reda in bo ostale delničarje poskušal prepričati, da bodo glasovali za njegove predloge.

11.

Predlagatelj vlaga nasprotni predlog k 4. točki dnevnega reda Predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2020 s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2020, in sicer k predlogu sklepa 4.1.

Nasprotni predlog se glasi:

Predlog sklepa k točki 4.1:

Bilančni dobiček, ki za leto 2020 znaša 34.981.050,48 EUR, se uporabi za:

• a) izplačilo dividend v višini 29.274.651,00 EUR oziroma 4,50 EUR bruto na posamezno delnico;
• b) preostali del v višini 5.706.399,48 EUR se prenese v naslednje leto.

Dividende se dne 3. 8. 2021 izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 2. 8. 2021 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic oziroma kot drugi upravičenci s pravico do dividend.

V preostalem delu točke 4 ostane predlog nadzornega sveta nespremenjen.

Obrazložitev:

Predlagatelj ocenjuje, da se delničarjem lahko izplača bilančni dobiček za poslovno leto 2020 v znesku, kot izhaja iz nasprotnega predloga, saj ocenjuje, da je finančno stanje družbe Telekom Slovenije, d.d. stabilno, izplačilo dividend pa omogoča nemoteno poslovanje in razvoj družbe.

III.

Predlagatelj vlaga nasprotni volilni predlog k 6. točki dnevnega reda Izvolitev članov nadzornega sveta, in sicer k predlogu sklepa 6.1.

Nasprotni volilni predlog se glasi:

Predlog sklepa k točki 6.1:

6.1. Skupščina družbe za članico nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Karlo Pinter, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini, torej 18. 6. 2021.

V preostalem delu točke 6 ostane predlog nadzornega sveta nespremenjen.

Obrazložitev:

Predlagatelj skladno z 2. odst. 297.a. člena ZGD-1 za predlagano kandidatko navaja naslednje podatke:

Karla Pinter je generalna direktorica Direktorata za notranji trg na Ministrstvu za gospodarski razvoj in tehnologijo (4/2020), pred tem je bila vršilka dolžnosti generalne direktorice Direktorata za notranji trg (9/2019 – 4/2020), vodja Pravne službe na Ministrstvu za gospodarski razvoj in tehnologijo (6/2016 – 9/2019) in podsekretarka na Ministrstvu za delo, družino, socialne zadeve in enake možnosti Republike Slovenije (2/2015 - 4/2016). Po izobrazbi je magistrica znanosti (Pravna fakulteta, Univerza v Mariboru), opravljen ima strokovni izpit iz upravnega postopka. Je članica nadzornega sveta Slovenskega regionalnega razvojnega sklada (od 1/2019 dalje), članica izpitne komisije na Ministrstvu za izobraževanje, znanost in šport za ustavno ureditev Republike Slovenije, ureditev institucij Evropske unije in njenega sistema in predpisov, ki urejajo človekove ter otrokove pravice in temeljne svoboščine (od 8/2018) ter članica sveta in senata Javne agencije Republike Slovenije za varstvo konkurence (od 1/2018 dalje).

IV.

Predlagatelj vlaga tudi nasprotni predlog k 8. točki dnevnega reda Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic, in sicer k predlogu sklepa k tej točki.

Nasprotni predlog se glasi:

Predlog sklepa k točki 8:

Skupščina družbe podeljuje upravi družbe pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic, in sicer pod sledečimi pogoji:

AF

• i) Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, pri tem pa skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z lastnimi delnicami, ki jih ima družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti, ne sme preseči 5 % osnovnega kapitala družbe oziroma 326.773 delnic družbe.
• Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od dneva ii) sprejetja tega sklepa.
• Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem iii) trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi izven organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 0,45-kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije ter ne sme biti višja od 0,80kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije. Ne glede na prejšnji stavek pri pridobivanju delnic na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic v vsakem primeru ne sme biti višja od vsakokratne tržne cene delnic na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
• Družba lahko lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, uporabi iv) za naslednje namene:
  • za zamenjavo za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov,
  • za odprodajo strateškemu partnerju,
  • za prodajo na organiziranem trgu, pri čemer slednje ne sme biti izključni namen.

Za uporabo lastnih delnic za zgoraj navedene namene je potrebno predhodno soglasje nadzornega sveta, cena pa ne sme biti nižja od nakupne cene.

Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v V) skladu s točko iv) tega sklepa v celoti izključi.

Obrazložitev:

Predlagatelj predlaga krajše obdobje veljavnosti pooblastila in sicer namesto 36 mesecev, obdobje 12 mesecev. Predlagatelj tudi ocenjuje, da za namene uporabe lastnih delnic, kot so navedeni v predlogu sklepa št. 8., podtočka iv), in zaradi predlaganega krajšega obdobja veljavnosti pooblastila, zadošča pridobitev lastnih delnic do največ 5 % osnovnega kapitala družbe oziroma 326.773 delnic družbe. Predlagatelj vključuje dodatno omejitev, da v primeru pridobivanja delnic na neorganiziranem trgu, cena delnice ne sme preseči vsakokratne tržne cene delnice na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Zaradi zakonske prepovedi pridobivanja lastnih delnic izključno za namene trgovanja (osma alineja prvega odstavka 247. člena ZGD-1) se dopolni opredelitev namena uporabe lastnih delnic v tretji alineji podtočke iv), tako da trgovanje na organiziranem trgu ne sme biti izključni namen pridobitve. Sklep se dopolnjuje tudi z določilom, da je za uporabo lastnih delnic za namene, kot so navedeni v podtočki iv), potrebno predhodno soglasje nadzornega sveta družbe in da cena ne sme biti nižja od nakupne cene. Predlagatelj meni, da bo s tem dosežena večja transparentnost in zagotovljena gospodarnost uporabe lastnih delnic. Predlagatelj prav tako predlaga, da skladno s predlaganim sklepom skupščina upravi družbe, kljub siceršnji zakonski možnosti, pooblastila za umik pridobljenih lastnih delnic brez nadaljnjega skupščinskega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe, ne podeli.

Družba je vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, številka vložka 1/21883/00; Osnovni kapital 260.166.917,04 EUR; Predsednica nadzornega sveta; Karmen Dietna številka: 5727847; ID za DDV \$146130373

O morebitnem umiku lastnih delnic, skladno s pogoji, ki veljajo za zmanjšanje osnovnega kapitala družbe, bo tako odločala skupščina delničarjev.

Predlagatelj predlaga, da se o njegovih nasprotnih predlogih in nasprotnem volilnem predlogu glasuje pred predlogi sklepov, ki jih je podal nadzorni svet oziroma uprava družbe oziroma pred nasprotnimi predlogi, ki so jih oziroma, ki bi jih podali drugi delničarji.

Janez Tomšič član uprave

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDINA, d. g. 84 LJUBLJANA

dr. Janez Žlak predsednik uprave

Družba je vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, številka vložka 1/2188300;
Osnovni kapital 200.166.917,04 EUR: Predsednica nadzornega sveta: Karmen Die