Cinkarna Celje

Share Issue/Capital Change • Jul 6, 2021

CINKARNA Celje, d.d. Kidričeva ulica 26, 3000 Celje

Uprava in Nadzorni svet družbe CINKARNA Celje, d.d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, MŠ: 5042801000, DŠ: SI 15280373 (v nadaljevanju: družba), sta dne 24.6.2021 (Uprava) in dne 2. 7. 2021 (Nadzorni svet) sprejela naslednji

PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

I. PRAVNA PODLAGA ZA PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

1. Sklep skupščine o podelitvi pooblastila upravi za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev družbe je na 25. seji, ki je potekala 15. 6. 2021, Upravi družbe podelila pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic (v nadaljevanju: pooblastilo skupščine).

2. Čas trajanja pooblastila za pridobivanje lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za obdobje 12 mesecev, od vključno 18. 6. 2021 dalje.

3. Maksimalno število pridobljenih lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za pridobitve lastnih delnic do skupno 80.797 delnic družbe, kar predstavlja 10 odstotkov osnovnega kapitala družbe. Družba je imela na dan skupščine 25.315 lastnih delnic.

4. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine lahko družba pridobiva lastne delnice bodisi s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov, bodisi izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5. Cena odkupa lastnih delnic

Nakupna cena pridobljenih lastnih delnic ne sme biti nižja od 120 €/delnico in ne višja od 270 €/delnico.

6. Nameni uporabe lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine lahko družba pridobiva lastne delnice za namene, določene z veljavno zakonodajo.

II. PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC

1. Smernice programa odkupa lastnih delnic

Družba je sprejela program odkupa lastnih delnic s ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami, ob upoštevanju enakovredne obravnave vseh delničarjev, zaščite interesov delničarjev in preprečevanja tveganja zlorabe trga.

2. Sredstva za odkup lastnih delnic

Družba bo odkup lastnih delnic financirala iz presežka likvidnih sredstev lastnih virov.

3. Količinska omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s količinskimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine, kogentni predpisi in glede na količinske omejitve, določene z vsakokratno odločitvijo uprave družbe. V primeru odprtih naročil se bodo upoštevale količinske omejitve določene v pooblastilu oz. se bodo upoštevale omejitve določene v kogentnih predpisih.

4. Cenovna omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s cenovnimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine in skladno z vsakokratno odločitvijo Uprave družbe ob upoštevanju ustrezne skrbnosti. V primeru odprtih naročil se bodo upoštevale omejitve določene v pooblastilu. V obeh primerih se upošteva skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika v konkretnem primeru lahko pomeni tudi, da se uprava ob upoštevanju relevantnih okoliščin ne odloči za pridobitev lastnih delnic.

5. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine bo družba pridobivala lastne delnice bodisi s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov ali izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5.1 Pridobivanje lastnih delnic s posli na organiziranem trgu finančnih instrumentov

5.1.1 Kraj pridobivanja lastnih delnic

Družba bo pridobivala lastne delnice preko organiziranega trga Ljubljanske borze, d.d., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana.

5.1.2 Način pridobivanja lastnih delnic

a) na podlagi posameznih nakupnih naročil

Pridobivanje lastnih delnic na organiziranem trgu bo potekalo preko nakupnih naročil podeljenih ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Slovenska cesta 54 A, 1000 Ljubljana, ki je član Ljubljanske borze, d.d. (v nadaljevanju: izbrani borzni član). Nakupi bodo izvedeni transparentno in skladno z relevantnim zakonskim okvirjem, ki velja za investicijska podjetja.

b) na podlagi odprtega naročila

Družba bo na podlagi vsakokratne odločitve uprave ob upoštevanju ustrezne skrbnosti pridobivala lastne delnice v okviru odprtega naročila za odkup lastnih delnic, podeljenega izbranemu borznemu članu, ki bo transakcije odkupov lastnih delnic izvajal sistematično, pregledno, neodvisno od družbe in brez vpliva družbe glede časa nakupov. Uprava se lahko ob upoštevanju vseh relevantnih okoliščin odloči tudi, da lastnih delnic na naveden način ne bo pridobivala.

V primeru izvedbe odprtega naročila, izbrani borzni član v obdobju izvajanja odprtega naročila ne bo smel imeti drugih notranjih informacij družbe, razen morebitnih notranjih informacij, povezanih z izvedbo nakupov lastnih delnic. Izbrani borzni član bo v tem primeru zavezan k spoštovanju prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij v skladu z zakonodajo (Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (v nadaljevanju: »Uredba MAR«).

V primeru, da bo družba odkupe lastnih delnic izvajala na podlagi odprtih naročil, bo odkupe izvajala tudi v obdobju zaprtih trgovalnih oken.

V času podanega odprtega naročila, družba ne bo podajala posameznih nakupnih naročil.

5.1.3 Upoštevanje zakonodaje

Pri pridobivanju lastnih delnic na organiziranem trgu bo družba celostno upoštevala predmetna določila Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) in Uredbe (EU) št. 596/2014 (MAR).

5.2 Pridobivanje lastnih delnic s posli izven organiziranega trga finančnih instrumentov, pri čemer bo družba to možnost pred morebitno izvedbo še dodatno preučila

5.2.1 Poziv delničarjem za dajanje ponudb

Družba bo pridobivala lastne delnice s posli izven organiziranega trga finančnih instrumentov, in sicer na podlagi postopka javnega poziva delničarjem ali preko neposrednega poziva vsem delničarjem za dajanje zavezujočih ponudb za odkup lastnih delnic.

5.2.2 Postopek pridobivanja lastnih delnic

Družba bo za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga pooblastila borznega člana Ljubljanske borze, d.d., z vnaprej opredeljenimi pogoji izvedbe nakupa.

Postopek in vsebina bosta podrobneje opredeljena v vabilu k dajanju zavezujočih ponudb.

5.2.3 Objava vabila k dajanju ponudb

V primeru odločitve uprave družbe za pridobivanje lastnih delnic s posli izven organiziranega trga, bo družba objavila vabilo k dajanju zavezujočih ponudb praviloma v nekaj dneh po periodični javni objavi informacij o poslovanju družbe, z namenom, da se omogoči enakopravno sodelovanje vsem zainteresiranim delničarjem.

Družba bo objavila vabilo k dajanju zavezujočih ponudb s podrobneje opredeljenim postopkom v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/).

Družba bo objavila kratko obvestilo delničarjem o vabilu k dajanju zavezujočih ponudb tudi v enem izmed dnevnikov, ki izhajajo na celotnem območju Republike Slovenije.

5.2.4 Borzni član

Izbrani borzni član v obdobju izvajanja naročila za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga ne bo smel imeti drugih notranjih informacij družbe, razen morebitnih notranjih informacij, povezanih z izvedbo postopka. Izbrani borzni član bo v tem primeru zavezan k spoštovanju prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij v skladu z določili Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (v nadaljevanju: »Uredba MAR«).

Odkupi lastnih delnic predstavljajo izjemo od obveznosti investicijskega podjetja, da z delnicami, uvrščenimi v trgovanje na reguliranem trgu, trguje na reguliranem trgu, ker so takšni posli nesistematični, priložnostni, neredni in občasni.

5.2.5 Načelo enakopravne obravnave vseh delničarjev in zaščite interesov delničarjev

Pri izvedbi postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga bo zagotovljena enakopravna obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov delničarjev.

5.2.6 Transakcije odkupov lastnih delnic v času trajanja postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga

Družba v času trajanja postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga ne bo izvajala transakcij odkupov lastnih delnic na organiziranem trgu finančnih instrumentov.

III. VELJAVNOST PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC

Program odkupa lastnih delnic je sprejet in velja za čas veljavnosti pooblastila skupščine, tj. od 18. 6. 2021 do 18.6.2022.

Izvajanje program odkupa lastnih delnic se lahko ustavi in nato nadaljuje ob vsakem času.

IV. PREPREČEVANJE TVEGANJ ZLORAB TRGA PRI TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

S ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami bo družba upoštevala vsa relevantna določila, povezana s prepovedjo tržne manipulacije in prepovedjo uporabe notranjih informacij, kot so opredeljena v Uredbi MAR.

Družba si bo pri pridobivanju lastnih delnic prizadevala, da s svojimi transakcijami v nobenem primeru ne bo dajala trgu napačnih ali zavajajočih znakov glede povpraševanja, ponudbe ali cene delnic in da ne bo imela prevladujočega položaja na nakupni strani, obenem pa bo tekoče objavljala vse informacije, ki imajo naravo notranje informacije.

V. POROČANJE O TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

1. Objava informacij glede lastnih delnic

Družba bo javnost tekoče obveščala o transakcijah odkupov lastnih delnic, in sicer v roku določenem z veljavno zakonodajo.

Ko bo družba zaradi transakcij z lastnimi delnicami pridobila delež lastnih delnic, ki dosega ali presega prag 5 % ali 10 % vseh delnic z glasovalno pravico oziroma se bo delež lastnih delnic zmanjšal pod enega od navedenih pragov, bo družba o tem obvestila javnost nemudoma po sklenitvi posla, vendar najkasneje pred pričetkom trgovanja na prvi naslednji trgovalni dan. Obvestilo o transakcijah z lastnimi delnicami bo družba objavila na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/).

2. Objava informacij glede spremembe v skupnem številu glasovalnih pravic

Družba bo najkasneje do konca sedmega trgovalnega dne po izvedbi poslov, pri katerih je zaradi transakcij z lastnimi delnicami prišlo do sprememb v skupnem številu delnic z glasovalno pravico, javnost obvestila o tej spremembi in o novem skupnem številu delnic z glasovalno pravico. Obvestilo o spremembi v skupnem številu glasovalnih pravic bo družba objavila na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/). Obenem bo družba delničarje o navedenem ustrezno obvestila tudi na prvi redni skupščini delničarjev.

VI. OBJAVA PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC

Program odkupa lastnih delnic je objavljen v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., v informacijskem sistemu SEOnet (http://seonet.ljse.si) in na uradni spletni strani družbe (http://www.cinkarna.si/).

Celje, 5. 7. 2021

Uprava Cinkarne Celje, d.d.