Unior

Board/Management Information • Feb 11, 2022

Boštjan Napast Jenkova ulica 2 2250 Ptuj

Na Ptuju, dne 22. 12. 2021

UNIOR Kovaška industrija d.d. G. Franc Dover, predsednik nadzornega sveta Kovaška cesta 10

3214 Zreče

Zadeva: Obvestilo o imenovanju v funkcijo

Spoštovani g. Dover,

pišem Vam v funkciji člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Skladno s točko 6.1 Politike upravljanja družbe UNIOR d.d.1 sporočam, da sem bil s sklepom nadzornega sveta družbe Luka Koper, d.d. z dne 22. 10. 2021 imenovan v funkcijo predsednika uprave družbe Luka Koper, d.d. Imenovanje je bilo v sodni register vpisano s sklepom Okrožnega sodišča v Kopru z dne 8. 12. 2021, opr. št. Srg 2021/48909.

Iz že omenjene točke 6.1 Politike upravljanja družbe UNIOR d.d. izhaja, da nadzorni svet družbe presodi, ali članstvo v organu vodenja druge družbe predstavlja bistveno nasprotje interesov. Če nadzorni svet takšno bistveno nasprotje interesov ugotovi, mora član nadzornega sveta sporno razmerje nemudoma odpraviti, sicer lahko nadzorni svet predlaga prenehanje njegove funkcije.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 27. 10. 2016² opredeljuje neodvisnost kot odsotnost vpliva na nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo osebe pri izvajanju nalog ali pri odločanju v okviru funkcije, ki jo ta oseba opravlja. Nadalje navedeni kodeks določa, da nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog oziroma odločanje izključno v interesu družbe znotraj opravljanja funkcije posamezne osebe ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov, povezanih z drugo fizično ali pravno osebo. Podobno tudi

¹ Besedilo Politike upravljanja družbe UNIOR d.d. je dostopno na URL:

https://www.unior.si/uploads/dokumenti/243_Politika%20upravljanja%20dru%C5%BEbe%20UNIOR%20d.%20 d.pdf.

² Družba UNIOR d.d. se je zavezala k spoštovanju navedenega kodeksa, kar izhaja nenazadnje iz izjave o upravljanju, vključene v letno poročilo za poslovno leto 2020. Besedilo kodeksa je dostopno na URL: https://www.zdruzenje-

ns.si/uploads/bookstore/dokumenti/Slovenski_Kodeks_upravljanja_javnih_delniskih_druzb_2017_redakcija_20 18.pdf.

Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države3 določa, da je odvisnost člana organa nadzora podana, če so hkrati podani naslednji elementi odvisnosti: (i) obstaja potencialno nasprotje interesov; (ii) potencialno nasprotje interesov izvira iz osebne, poslovne ali drugačne povezave z družbo, upravo družbe ali z vsako drugo osebo/entiteto oziroma deležnikom, ki ima praviloma družbi nasprotujoč interes; (ii) potencialno nasprotje interesov je trajnejšega (in ne zgolj prehodnega) značaja in (iv) potencialno nasprotje interesov je relevantno. Če navedene okoliščine niso podane, ni mogoče govoriti o odvisnosti člana organa nadzora.

Ob upoštevanju zgoraj izpostavljenih definicij neodvisnosti in nasprotja interesov ocenjujem, da v konkretnem primeru imenovanje na funkcijo predsednika uprave družbe Luka Koper, d.d. v ničemer ne vpliva na mojo neodvisnost kot člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. Obenem se zavezujem, da se bom izločil iz odločanja o kateremkoli morebitnem vprašanju, o katerem bi odločal nadzorni svet družbe UNIOR d.d. in ki se nanaša na morebitno poslovno sodelovanje z družbo Luka Koper, d.d. Menim, da se na ta način potencialno nasprotje interesov, ki bi nastopilo v primeru odločanja o poslovnem sodelovanju med družbama Luka Koper, d.d. in UNIOR d.d., v celoti odpravi.

Prav tako ocenjujem, da z nastopom funkcije predsednika uprave Luke Koper, d.d., ne izpolnjujem nobenega od primerov potencialnega nasprotja interesov, ki so našteti v prilogi 3 Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države. Slednje sem potrdil tudi s podpisom izjave o neodvisnosti, kopijo katere prilagam tudi temu dopisu.

Skladno z vsem navedenim menim, da sem svoje obveznosti obveščanja kot član nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. pravilno in celovito izpolnil. Če boste potrebovali še kakšno dodatno pojasnilo o moji neodvisnosti kot član nadzornega sveta družbe v povezavi z mojo funkcijo predsednika uprave družbe Luka Koper, d.d., Vam bom z veseljem posredoval dodatna pojasnila

S spoštovanjem, Boštjan Nap

Priloga:

kopija izjave o neodvisnosti.

³ Besedilo Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države je dostopno na URL: https://www.sdh.si/Data/Documents/pravniakti/Kodeks%20korporativnega%20upravljanja_marec%202021%20(1).pdf .

lzjava o neodvisnosti

člana nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta družbe

Podpisani(-a) 30513AH (NA774>1 skladno z 11. in 23. načelom Slovenskega kodeksa Podpisanil(-a) upravljanja javnih deliniskih urdzo z dne 27.20.2010 (v nadajevonjan) da sem za a
nadzornem svetu/komisiji nadzornega sveta družbe nauzornem svetaj i nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta strokovno usposobljen(-a) ter da imam za tako delo dovolj izkušenj in znanja. V izjavi o neodvisnosti se izrekam glede potencialnih nasprotij interesov iz priloge B v Kodeksu.

Prosimo označite, ali trditev drži. Pri presojanju resničnosti trditve se uporabljajo kriteriji iz priloge B Kodeksa:

• a) Ne opravljam funkcije izvršnega direktorja ali člana uprave družbe ali povezane družbe in nisem opravljal(-a) takšne funkcije v zadnjih treh letih.
  -

NE DRŽI

b) Nisem zaposlen(-a) v družbi ali povezani družbi in nisem bil(-a) na takšnem položaju v zadnjih treh Nišem zaposlen(-a) v družel ali povezali ali povezali svet v okviru sistema delavskega predstavništva, ki ga zahteva zakon, in nisem vodilni delavec.

NE DRŽI

• c) Ne prejemam večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali povezane družbe, razen plačila, ki ga prejemam kot član(-ica) nadzornega sveta ali član(-ica) komisije nadzornega sveta.
  -

NE DRŽI

č) Nisem večinski(-a) delničar(-ka) in tudi ne zastopam večinskega/večinskih delničarjev.

NE DRŽI

d) Z družbo ali povezano družbo nimam oziroma v zadnjem ineli-a) pomembnih poslovnih Z družbo ali povezalio družbo minum nem delničar, direktor ali vodilni delavec osebe, ki ima
stikov tako neposredno kot tudi ne kot partner, delničar, direktor (vljučno o fi stikov tako neposredno kot tudi ne no obožaj dobavitelja blaga ali storitev (vključno s finančnimi,
tak odnos. Poslovni stiki vključujejo položaj dobavitelja blaga ali spolož tak odnos. Poslovin stiki Vijdeljejo položaj pomembne stranke in položaj pravnihi, j vi prejemajo večje prispevke od družbe ali od njene skupine.

NE DRŽI

e) Nisem in tudi v zadnjih treh letih nisem bil(-a) partner(-ica) ali uslužbenec (uslužbenka) sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali z zunanjim revizorjem povezane družbe.

NE DRŽI

f) Nisem izvršnij-a) direktor(-ica) ali član(-ica) uprave družbe, v kateri je izvršni direktor ali član uprave družbe član nadzornega sveta. Prav tako drugače povezan(-a) z izvršnimi direktorji oziroma člani uprave preko sodelovanja v drugih družbah ali organih.

NE DRŽI

NE DR7

NE DRŽI

g) V nadzornem svetu nisem več kot tri mandate (ali več kot 12 let, kadar statut družbe določa za mandat manj kot štiri leta).

h) Nisem bližnji družinski član članov uprave ali oseb, ki so v položajih, omenjenih v točkah od a) do gl.

Poleg zgornjih navedb tudi:

• nisem član(-ica) širšega poslovodstva povezane družbe in

ne drži

• nisem sodeloval(-a) pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe.

NE DRŽI

Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ali uprave ogroženo zaradi vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.

Ali na vaše odločanje, skladno z zgornjo definicijo nasprotja interesov, vpliva še kakšno dejstvo, ki ni bilo navedeno zgoraj?

NE

DA

Prosimo obrazložite, če ste odgovorili z DA:

2

Odvisnost kandidata oziroma člana nadzornega sveta in komisije je podana, če je nasprotje interesov skladno s Prilogo B Kodeksa trajnejšega (in ne zgolj prehodnega) značaja in je relevantno. Merila za presojo relevance nasprotja interesov so zlasti:

• vrsta in številčnost ravnanj in odločitev, na katere se nasprotje interesov (lahko) nanaša;
• verjetnost dejanske realizacije nasprotja interesov in
• vpliv nasprotja interesov na sposobnost objektivne presoje uprave in poslovanja družbe.

Zgoraj navedene okoliščine (iz priloge B3 in B4 Kodeksa), vedno ustvarjajo domnevo odvisnosti. Domneve so izpodbitne, če član nadzornega sveta dokaže, da nasprotje interesov kljub obstoju katerega od kriterijev ni trajno in hkrati ni relevantno.

Glede na izkazana potencialna nasprotja interesov se izrekam za:

Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a) Prosimo, da ustrezno obkrožite.

a1) izpolnjujem vse kriterije neodvisnosti in vse trditve, ki so navedene zgoraj, držijo.

• a2) kriterij(i) _ ne drži(jo): (obkroži razloge)
• glede na vrsto in številčnost ravnanj in odločitev, na katere se to nasprotje interesov (lahko) nanaša,
• glede na verjetnost dejanske realizacije nasprotja interesov in vpliv nasprotja interesov na sposobnost objektivne presoje uprave in poslovanja družbe,
• ni trajnejšega značaja in ni relevantno.

Dodatno pojasnilo glede trajnosti in relevance kriterija :

b) odvisnega člana(-ico) nadzornega sveta/komisije nadzornega sveta.

S svojim podpisom dovoljujem objavo podpisane izjave na spletnih straneh družbe.

Podpis: _