Petrol Group

AGM Information • Mar 21, 2022

Uprava družbe PETROL d.d., Ljubljana na podlagi svojega sklepa z dne 10. 3. 2022 sklicuje

34. skupščino družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana,

ki bo v četrtek, dne 21. 4. 2022, ob 10. uri, v poslovnih prostorih PETROL d.d., Ljubljana, v konferenčni dvorani na Dunajski cesti 48, 1000 Ljubljana.

Dnevni red:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Predlog sklepa:

1.

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Pogačnik iz odvetniške družbe Čeferin, Pogačnik, Novak, Koščak in partnerji, o.p., d.o.o. iz Grosuplja, za preštevalca glasov se izvolita Gregor Mavsar in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

2. Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2021, poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe Petrol d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2021, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Predlog sklepa:

2.1.

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31. 12. 2021, v višini 61.847.940 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 61.667.340 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 30,00 € na delnico,

• preostanek bilančnega dobička v znesku 180.600 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende dne 5. 8. 2022 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 4.8.2022.

2.2.

Skupščina se je seznanila in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe Petrol d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2021.

2.3.

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2021.

2.4.

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2021.

3. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Petrol d.d., Ljubljana

Predlog sklepa:

3.1.

Skupščina se je seznanila in potrjuje Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Petrol d.d., Ljubljana.

4. Imenovanje revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za poslovna leta 2022, 2023 in 2024

Predlog sklepa:

4.1.

Za revizorja družbe za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 se imenuje družba Pricewaterhousecoopers d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana.

5. Sprememba točke 11.07. statuta v skladu z določbo tretjega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Predlog sklepa:

5.1.

Z namenom uskladitve statuta družbe z določbo tretjega odstavka 297. člena ZGD-1, se v poglavju IV. ORGANI DRUŽBE, 11.00 SKUPŠČINA, spremeni točka 11.07, tako, da se glasi:

»Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalne pravice samo tisti delničarji, ki družbi prijavijo svojo udeležbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

6. Razdelitev delnic PETG

Predlog sklepa:

6.1.

Vsaka navadna imenska kosovna delnica družbe z oznako PETG se razdeli na 20 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe.

6.2.

Točka 04.01. statuta družbe v poglavju II. OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE v členu 04.00 ZNESEK OSNOVNEGA KAPITALA, ŠTEVILO IN VRSTE DELNIC se spremeni tako, da se glasi:

»Osnovni kapital Družbe znaša 52.240.977,04 (dvainpetdeset milijonov dvesto štirideset tisoč devetsto sedeminsedemdeset 04/100) EUR in je razdeljen na 41.726.020 (enainštirideset milijonov sedemsto šestindvajset tisoč dvajset) navadnih imenskih kosovnih delnic.«

6.3.

Doda se nova točka 18.03. Statuta družbe v poglavju VIII. STATUT IN SPLOŠNI AKTI v členu 18.00. STATUT IN SPLOŠNI AKTI, ki se glasi:

»Družba ima v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev vpisanih 2.086.301 (dva milijona šestinosemdeset tisoč tristo ena) navadnih imenskih kosovih delnic, vse dokler se z vpisom razdelitve vsake delnice na 20 (dvajset) kosov v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev skupno število delnic družbe ne uskladi s točko 04.01. tega statuta.«

6.4.

Točke sklepa 6.1. do vključno 6.3. začnejo veljati 19. 8. 2022.

6.5.

Skupščina pooblašča nadzorni svet, da glede na točke sklepa 6.1. do vključno 6.4. uskladi besedilo Statuta in pripravi njegov čistopis.

Uprava Družbe po vpisu spremembe Statuta v sodni register izvede potrebne postopke za razdelitev delnice PETG.

7. Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic in poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa:

7.1.

Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva začetka veljavnosti tega sklepa kupuje lastne delnice. Pooblastilo velja za pridobitev največ takšnega števila delnic, da skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima v lasti na dan sprejetja tega pooblastila, ne bo presegal 3 % osnovnega kapitala družbe.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 50 % knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih letnih poslovnih izkazov skupine Petrol. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 13-kratnika čistega dobička na delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih letnih poslovnih izkazov skupine Petrol.

Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta odsvoji tako, da jih zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov.

Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev v celoti izključena, saj je v primeru možnosti zamenjave za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih v okviru strategije prevzemov, če bi bilo to v interesu družbe, možnost zamenjave vezana na potencialno odsvojitev le posameznim osebam (imetnikom delnic/deležev v drugih podjetjih).

Družba lahko v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 381. člena ZGD-1 osnovni kapital zmanjša z umikom vseh lastnih delnic po poenostavljenem postopku in v breme drugih rezerv iz dobička s soglasjem nadzornega sveta.

7.2.

Sklep 7.1 začne veljati 30. 11. 2022, vendar ne pred izvedbo razdelitve delnic z oznako PETG na podlagi sklepov Skupščine št. 6.1. do 6.5. v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev.

---

Sklep pod točko 1 predlaga uprava, sklep pod točko 2, 3, 5, 6 in 7 predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 4 pa predlaga nadzorni svet. Na podlagi 304. člena ZGD-1 bo na 34. skupščini delničarjev družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacije v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom s poročilom nadzornega sveta in izjavo o upravljanju, pisnim poročilom uprave o utemeljenem razlogu za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic (četrti odstavek 337. člena ZGD-1), Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Petrol d.d., Ljubljana (294.a člen ZGD.1); Poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe Petrol d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2021 (294.b člen ZGD-1) ter drugimi gradivi iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe v informacijski pisarni na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure in na spletni strani družbe http://www.petrol.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je objavljeno na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si), sklic skupščine pa tudi na spletni strani AJPES. Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe in zgoraj navedenih spletnih straneh Ljubljanske borze d.d..

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena ZGD-1 vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine (način iz 296. člena ZGD-1), objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno 17. 4. 2022, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 14. 4. 2022 (t.i. »presečni dan«). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana tako, da jih uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo

prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Če je bila prijava na skupščino poslana v originalu in vsebuje podpis delničarja, potem zadostuje, da je pooblastilo posredovano družbi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče. Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani. Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Smiselno enaka pravila kot so določena v tem odstavku veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 30.723 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer eno uro pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

V primeru, da ob napovedanem času skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne, ob 12.00 uri, v istih prostorih. V tem primeru bo skupščina sklepčna ne glede na število prisotnih ali zastopanih delničarjev.

V skladu s poglavjem 8. ODNOS DO DELNIČARJEV, točka 8.2. Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 9. december 2021, družba poziva in spodbuja vse večje delničarje, predvsem pa institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložbe v javni delniški družbi, na primer s politiko glasovanja, vrsto in pogostnostjo izvajanja upravljavskih aktivnosti ter z dinamiko komuniciranja z organi vodenja ali nadzora te družbe.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Predsednica uprave

Nada Drobne Popović