Telekom Slovenije

Governance Information • Apr 22, 2022

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije) daje Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2021. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2021 do 31. decembra 2021, dodatno pa razkrivamo tudi pomembnejše dogodke po tem obdobju in do njene objave. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od objave na spletnih straneh družbe https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe in v sistemu elektronskega obveščanja Seonet Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• Δ Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., ki je bila prvič sprejeta decembra 2011, in zadnjič posodobljena 13. februarja 2020,
• Δ Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, sprejetega 22. avgusta 2017, ter
• Δ Navodila o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih, sprejetega 18. februarja 2020.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe ter vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije. Navodilo o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih določa način izvajanja korporativnega upravljanja odvisnih družb po posameznih področjih.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, skladno s Statutom družbe Telekom Slovenije, d. d., ter skladno s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu www.telekom.si, in sicer na http://www.telekom. si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2021 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštoval priporočila za upravljanje družb:

• Δ Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27. oktobra 2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati 1. januarja 2017 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• Δ Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je marca 2021 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz avgusta 2020 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si);
• Δ Priporočila javnim družbam za obveščanje z 19. novembra 2020, ki so začela veljati 23. novembra 2020 in ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., in so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.
• Δ Telekom Slovenije je pri svojem delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije s 1. februarja 2017 (objavljen na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika raznolikosti

Priporočili 4.1 in 4.3 – Telekom Slovenije je v letu 2020 sprejel Politiko raznolikosti skladno s priporočilom kodeksa. Pri tem delno odstopa od priporočila, ker politika ciljev ne določa konkretno. Cilji so navedeni opisno, ne pa tudi številčno oziroma v odstotkih, razen glede spolne raznolikosti.

Razkritje sestave in višine prejemkov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 5.6 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, ker sestava in višina prejemkov članov uprave in nadzornega sveta skladno s prilogama C3 in C4 kodeksa nista sestavni del Izjave o upravljanju, ampak sta objavljeni v drugem poglavju letnega poročila, v Izjavi o upravljanju pa je naveden sklic na relevantno poglavje.

Utemeljitev predlogov za volitve članov nadzornega sveta

Priporočilo 8.5 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj v utemeljitvi predloga delničarjem na 33. skupščini, ki je potekala 18. junija 2021, za izvolitev novih članov nadzornega sveta ni bila podana ocena morebitnega nasprotja interesov ter ali so predlagani kandidati v odnosu do družbe neodvisni po kriterijih v kodeksu. Navedeni vidiki so bili preverjeni v kandidacijskem postopku skladno z zakonskimi določili in priporočili kodeksov.

Letni načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij

Priporočilo 13.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila glede opredelitve letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta, saj letni načrt kot enoten dokument ni opredeljen. Imajo pa člani nadzornega sveta na portalu vpogled v aktualni interni Program izobraževanj Telekoma Slovenije in se izobraževanj udeležujejo skladno z razpisanimi termini.

Zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta

Priporočilo 14.4 – Telekom Slovenije priporočilu ne sledi, saj zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta še ni bila opravljena. Nadzorni svet načrtuje izvedbo zunanje presoje za poslovno leto 2022.

Predsednik nadzornega sveta

Priporočilo 15.3 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj je bil predsednik nadzornega sveta od 4. novembra 2020 do 21. januarja 2021 hkrati predsednik kadrovske komisije in takrat imenovane nominacijske komisije.

Mandat zunanjih članov komisij nadzornega sveta

Priporočilo 18.3 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj je pogodba z zunanjo članico revizijske komisije določala, da preneha veljati z dnem izteka mandata nadzornega sveta ali z dnem prenehanja opravljanja funkcije zunanje članice revizijske komisije na podlagi sklepa nadzornega sveta. Z imenovanjem novega zunanjega člana revizijske komisije 11. februarja 2021 je bilo odpravljeno odstopanje od priporočila v pogodbi.

Sistem nasledstva uprave

Priporočilo 20.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sistema nasledstva uprave, so pa bili v letu 2021 notranji kandidati vključeni v postopek imenovanja članov uprave in bili v okviru postopka tudi ustrezno ovrednoteni.

Neodvisnost članov nadzornega sveta in komisij

Priporočilo 23 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj član (in predsednik) nadzornega sveta v obdobju od 3. novembra 2020 do 21. januarja 2021, Boštjan Koler, ni bil neodvisen od Slovenskega državnega holdinga, d. d., ker je bil hkrati član njegove uprave.

Razkritje prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 29.7 – Telekom Slovenije v manjši meri odstopa od priporočila, saj pri razkritju prejemkov članov uprave variabilni prejemek ni ločeno prikazan glede na kvalitativna in kvantitativna merila.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 29.9 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na spletni strani objavljen samo poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Neodvisnost organov vodenja in nadzora od SDH in države

Priporočilo 4.1 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj član (in predsednik) nadzornega sveta v obdobju od 3. novembra 2020 do 21. januarja 2021 Boštjan Koler ni bil neodvisen od Slovenskega državnega holdinga, d. d., ker je bil hkrati član njegove uprave. Priporočilo 4.1 je v nasprotju s priporočilom 6.7, ki določa izjemo za povezavo z delničarjem.

Politika nasledstva

Priporočila 6.1 in 6.2.1 do 6.2.3 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sprejete politike nasledstva v obliki enotnega dokumenta, se pa postopki vodijo tako, da identifikacija ključnih in perspektivnih kadrov vključuje tudi identifikacijo potencialnih naslednikov. V okviru postopka se pred vsakokratnim imenovanjem članov uprave preverijo tudi potencialni interni kandidati.

Utemeljitev predlogov za volitve članov nadzornega sveta

Priporočilo 6.8 – Telekom Slovenije je v letu 2021 delno odstopal od priporočila, saj v utemeljitvi predloga delničarjem na 33. skupščini delničarjev, ki je potekala 18. junija 2021, za izvolitev novih članov nadzornega sveta ni bila podana ocena morebitnega nasprotja interesov. Prav tako ni bila podana informacija, ali so predlagani kandidati v odnosu do družbe neodvisni po kriterijih v kodeksu. Navedeni vidiki so bili preverjeni v kandidacijskem postopku skladno z zakonskimi določili in priporočili kodeksov.

Število sej revizijske komisije

Priporočilo 6.14.2 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta v letu 2021 več sej od priporočenega števila.

Razkritje prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 8.3 – Telekom Slovenije v manjši meri odstopa od priporočila, saj pri razkritju prejemkov članov uprave variabilni prejemek ni ločeno prikazan glede na kvalitativna in kvantitativna merila. V letnem poročilu družba ne razkriva prejemkov in drugih pravic poslovodstev odvisnih družb, so pa ti podatki za tri največje odvisne družbe predstavljeni na skupščini delničarjev.

Razkritje stroškov delovanja nadzornega sveta

Priporočilo 8.4 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj vsi stroški nadzornega sveta niso prikazani ločeno, kot je navedeno v priporočilu, saj le-ti niso knjiženi na posebnem stroškovnem mestu.

Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto

Priporočilo 11.2.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila s tem, ko delovnega mesta pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto nima ločeno sistemiziranega. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je imenovan s sklepom uprave.

PRIPOROČILA IN PRIČAKOVANJA SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje, da v največji možni meri spoštuje Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. Opredelitev Telekoma Slovenije do priporočil in pričakovanj je objavljena na spletnih straneh družbe (https://www.telekom.si/o-podjetju/upravljanje-druzbe/ Opredelitev-glede-priporocil-in-pricakovanj-SDH-SLO.pdf).

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Telekom Slovenije je javna delniška družba, njeni organi so skupščina, nadzorni svet in uprava. Upravljanje je dvotirno, družbo vodi uprava, nadzoruje jo nadzorni svet.

SKUPŠČINA DRUŽBE IN PRAVICE DELNIČARJEV

Skladno s sistemom korporativnega upravljanja ter strategijo komuniciranja z delničarji in drugimi deležniki zagotavljamo enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje pravic vseh delničarjev.

Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, statut družbe in Poslovnik o delu skupščine. Družba skliče skupščino delničarjev najmanj enkrat letno oziroma kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno skladno z zakonodajo in s statutom družbe. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Pravico do obveščenosti delničarji uresničujejo na skupščini. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe (http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/ skupscina-delnicarjev).

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo svojo udeležbo.

Delničarji Telekoma Slovenije so se sestali 18. junija na 33. skupščini delničarjev, na kateri je bilo zastopanih 80,76 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

Δ se seznanili s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020, s prejemki uprave in nadzornega sveta družbe in organov vodenja odvisnih družb v letu 2020 ter z informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe in članov organov vodenja odvisnih družb družbe v letu 2020;

• Δ potrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2020;
• Δ podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2020;
• Δ se seznanili s potekom mandata članicama nadzornega sveta in izvolili dva nova člana nadzornega sveta;
• Δ določili plačilo članom nadzornega sveta;
• Δ upravi družbe podelili pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic.

Izpodbojne tožbe zoper sklepe, sprejete na skupščini, niso bile napovedane.

Sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej so objavljeni na spletnih straneh družbe.

Skladno s finančnim koledarjem družbe za leto 2022 je 34. skupščina delničarjev predvidena 16. junija 2022.

UPRAVA

Sestava uprave

Na podlagi statuta družbe je za člana uprave lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj pet let delovnih izkušenj na vodilnih mestih, aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika in izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Nadzorni svet pri izbiri kandidatov za člane uprave upošteva tudi Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Zanj pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, ki so bili imenovani za štiriletni mandat.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je 10. marca 2021 s predsednikom uprave in tremi člani uprave družbe sklenil dogovor o prenehanju pogodbe o zaposlitvi in razrešitvi z mesta predsednika uprave oziroma člana uprave družbe. Predsedniku uprave mag. Tomažu Seljaku ter članom uprave dr. Vidi Žurga, mag. Matjažu Beričiču in Tomažu Jontesu je skladno s tem mandat prenehal z 10. marcem 2021. Nadzorni svet je za novega predsednika uprave družbe imenoval Cvetka Sršena, za člana uprave pa dr. Mitjo Štularja in Tomaža Jontesa. Vsi so štiriletni mandat nastopili 10. marca 2021.

Nadzorni svet je 22. marca 2021 na mesto članice uprave imenoval Barbaro Galičič Drakslar, ki je štiriletni mandat članice uprave nastopila 31. marca 2021.

V letu 2021 so upravo sestavljali:

in Im e i im k p r e	kc i j Fu n a	dro č j de la v i Po e up rav	Prv o im j en ov an e fun kc i j na o	k l j če k Za u fun kc i j / e da ta ma n	l Sp o	ža l j Dr stv v an o	ica Let n j stv ro a	bra ba / Izo z ko i p f i l str o vn ro	Č lan i h stv o v or g an dz dru ž bo na ora z i h dru ž b ne p ov ez an
Cve tko Sr šen	dse dn ik pre	Up ljan je s k adr i in loš zad rav sp ne eve , Od i z j mi, ade in Pr ost nos avn avn e z ve ula tiva Va Skl adn slo ja st, ost reg rno po van , in u vlja nje nj, odv isn i dr užb i: IP KO tv pra ega in T Sin po	10 . 3. 20 21	9. 3 . 20 25	ški mo	slo sko ven	19 66	iste edk ult ma g r m urn ega ned žm ent me a	GE N e ija, d. ner g o. o
									INF RA izv aja nje inv icij ske de est jav ti, d. o nos . o.
Tom až Jo čla nte s n		Mn oži čni Pos lov ni t Cen lni trg tra rg, , rke tin dvi sni dr užb i: A in So line vte nta ma g, o	22 . 6. 20 20	10 . 3. 20 21	ški mo	slo sko ven	19 71	ive rzit i di lom ira ni etn un p eko ist nom	Tri lav koj nin ska g , po dru žba d. d.
	čla n		10 . 3. 20 21	22 . 3. 20 21					,
	dp red sed nik po		22 . 3. 20 21	9. 3 . 20 25
Štu dr. Mi tja lar	čla n	IKT in ritv ežj Do sto sto e o mr a, pov na rež ja, odv isn e d ruž be: GV O, SIO L Z eb, om agr SIO L P odg ori SI OL Sa raj SIO L S kop je, ca, evo , SIO L D OO Be ad, SI OL Pri sht ina ogr	10 . 3. 20 21	9. 3 . 20 25	ški mo	slo sko ven	19 70	dok ele ktr hn išk ih tor ote ti zna nos
Ba rba Ga liči č ra ksl Dra ar	čla nic a	Fin e in čun dst Ko olin ntr anc ra ovo vo, g in s ija, lep rod ajn i tr bav Ve Na tra teg g, a, log isti ka in n ičn ine No nja viz ija, tra epr em re , odv isn a d ruž ba: dia TS me	31 . 3. 20 21	30 . 3. 20 25	žen ski	slo sko ven	19 71	ive rzit a d ip lom ira etn un na eko istk nom a
Šp ela rtin Fo	čla nic a u pra ve – d ela vsk a dir ekt ori ca	Od i iz haj ajo red iz ost gov orn ne pos no zak ona	14 . 9. 20 19	13 . 9. 20 23	žen ski	slo sko ven	19 78	im ijs ka ka tur ant g naz ma
ma g. Tom až Se lja k	dp red sed nik po	ativ ljan je, ljan je s k adr i Kor Up por no up rav rav in s loš zad Od i z j mi, ost p ne eve nos avn ,	1. 5 . 20 14	10 . 12 . 20 19	ški mo	slo sko ven	19 72	iste lek teh nik tro ma g r e e; ive rzit i di lom ira ni etn un p
	dse dn ik pre	Pra dev e in lat iva Skl adn ost vne za re gu , lov anj vlja nje anj i, Va s t st, pos a, u pra veg rno odv isn i dr užb i: IP KO in T Sin po	10 . 12 . 20 19	10 . 3. 20 21				inž eni lek teh nik tro r e e
Žu dr. Vid a rga	čla nic a	Fin e in čun dst Ko olin ntr anc ra ovo vo, g in s ija, lep rod ajn i tr bav Ve Na tra teg g, a,	1. 2 . 20 19	22 . 1. 20 20	žen ski	slo sko ven	19 84	dok ica sti, tor zn ano ive rzit a d ip lom ira etn un na
	dp red po se dn ica	log isti ka in n ičn ine No nja viz ija, tra epr em re , odv isn a d ruž ba: dia TS me	22 . 1. 20 20	10 . 3. 20 21				eko istk reiz kuš nom a, p ena ja izo rka not ran rev
ma g. tja ž B eri čič Ma	čla n	IKT in ritv ežj Do sto sto e o mr a, pov na rež ja, odv isn e d ruž be: GV O, SIO eb, L Z om agr SIO L P odg ori SI OL Sa raj SIO L S kop je, ca, evo , SIO OO ad, SI OL Pri sht ina L D Be ogr	10 . 12 . 20 19	10 . 3. 20 21	ški mo	slo sko ven	19 74	iste lek teh nik tro ma g r e e; ive rzit i di lom ira ni etn un p inž eni lek teh nik tro r e e

Delovanje uprave

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema skladno s strateškimi cilji družbe in ob upoštevanju načel trajnostnega razvoja ter v korist delničarjev in preostalih deležnikov. Področja odgovornosti posameznih članov uprave so opredeljena v Poslovniku o delu uprave, h kateremu daje soglasje nadzorni svet.

Uprava se je v letu 2021 sestala na 63 rednih in 9 dopisnih sejah.

Posebno pozornost je namenila vzpostavitvi nacionalnega omrežja pete mobilne generacije (5G) ter pripravi in izvajanju preventivnih ukrepov ob razglašeni pandemiji covida-19.

Uprava je sprejela odločitev o naslednjih postopkih:

• Δ ustavitev postopka prodaje družbe TSmedia;
• Δ ustavitev postopka pripojitve družbe Avtenta k Telekomu Slovenije.

Uprava je sprejela tudi številne druge poslovne odločitve in izvajala aktivnosti:

• Δ skrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev;
• Δ uvajanje novih in nadgradnja obstoječih storitev;
• Δ razvoj storitev na področjih kibernetske varnosti, zdravstva, finančnih storitev, transporta, logistike, pametnih mest;
• Δ prilagajanje kapacitet omrežja glede na potrebe uporabnikov zaradi množičnega prehoda na delo in šolanje na daljavo;
• Δ prilagoditev procesov za nemoteno delovanje v obdobju razglašene pandemije;
• Δ dodatna skrb za zagotavljanje ustrezne kibernetske varnosti v obdobju razglašene pandemije;
• Δ razvoj novih možnosti uporabe mobilnih omrežij v povezavi z uvedbo 5G in zagotavljanje odlične uporabniške izkušnje;
• Δ nadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev in rešitev;
• Δ optimizacija in osvežitev kadrovske strukture;
• Δ optimizacija poslovnih procesov.

Nagrajevanje uprave

Nagrajevanje, sestava in višina prejemkov so določeni v pogodbah o zaposlitvi članov uprave, ob upoštevanju Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD).

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto, in sicer na podlagi potrjenega letnega poslovnega načrta in nekaterih ključnih kazalnikov. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, opredeljenih za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja statut družbe. Prejemki članov uprave v letu 2021 so navedeni v računovodskem poročilu v točki 41. Posli s povezanimi strankami.

NADZORNI SVET

Sestava nadzornega sveta

Nadzorni svet ima devet članov, od katerih je šest predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki zaposlenih.

Pri izbiri kandidatov za člane nadzornega sveta se poleg ustrezne usposobljenosti, ugleda in integritete upošteva tudi raznolikost glede znanja, veščin, izkušenj in drugih osebnih okoliščin kandidatov (spol, starost, izobrazba ipd.).

Delničarji so na 32. skupščini, ki je potekala 21. januarja 2021, odpoklicali člana nadzornega sveta Igorja Rozmana, predstavnika kapitala, in za člane nadzornega sveta izvolili Iztoka Černošo, mag. Aleksandra Igličarja, Marka Kerina in Radovana Cerjaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je pričelo teči 22. januarja 2021. Z izvolitvijo novih članov nadzornega sveta je prenehala funkcija Boštjanu Kolerju, Dimitriju Marjanoviću in mag. Štefanu Belingarju, ki so bili v nadzorni svet imenovani s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani 3. novembra 2020.

Člani nadzornega sveta so 11. februarja 2021 za predsednika nadzornega sveta izvolili Iztoka Černošo, namestnika pa sta ostala Barbara Kürner Čad kot predstavnica kapitala in Drago Kijevčanin kot predstavnik zaposlenih.

Članicama nadzornega sveta, predstavnicama kapitala, Barbari Kürner Čad in mag. Barbari Gorjup je mandat potekel 27. aprila 2021. Skupščina delničarjev je 18. junija 2021 za člana nadzornega sveta, ki predstavljata kapital, izvolila mag. Karlo Pinter in dr. Jurija Toplaka, in sicer za štiriletni mandat, ki je začel teči z dnem izvolitve na skupščini. Nadzorni svet je 22. junija 2021 za namestnico predsednika nadzornega sveta izvolil mag. Karlo Pinter.

Svet delavcev Telekoma Slovenije je 21. oktobra 2021 na mesto predstavnikov zaposlenih v nadzornem svetu za mandatno obdobje štirih let, ki je pričelo teči 14. novembra 2021, imenoval Draga Kijevčanina, Dušana Piška in Jano Žižek Kuhar.

Sestava nadzornega sveta je raznolika, člani se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar na sejah omogoča učinkovito izmenjavo mnenj in stališč.

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Nadzorni svet so v letu 2021 sestavljali:

					Ude ležb a n a ah NS					Neo dvi	Obs toj
Ime in iim ek pr	Fun kcij a	Prv o ime anj nov e fun kcij na o	Zak lju ček fun kcij e/ nda ta ma	Pre dst ik avn kap ital a / osl eni h zap	sej led g e sku na pno šte vilo sej NS	Spo l	Drž a vlja nst vo	Let nic a rojs tva	/ str Izo bra zba oko vni fil pro	s t po nos 23. čle nu kod eks a	tja nas pro inte res a osl v p ov let nem u	Čla nst vo v ani h n adz org ora dru ih d ruž b g	Zap osl itev
Izto k Čer noš a	dse dnik pre	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	ik kap dst pre avn itala	20/ 20*	ški mo	slov ko ens	198 4	univ itet ni d iplo mir ani inže nir erz dbe ništ gra va / te hnič odr očje no p	DA	NE	Istr abe nz T uriz d.d. em , turi in s tori tve zem	Dire kto r RG P d .o.o
ma g. Kar la P inte r	nica est nam dse dnik pre a	18. 6. 2 021	17. 6. 2 025	dst ica pre avn kap itala	9/9 *	žen ski	slov ko ens	198 2	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a, gist rica ti / ma zna nos dro čje pra vno po	DA	NE	Jav cija RS na a gen za kon kur stvo var enc e, Jav ni s klad RS iona lni za reg oj in voj pod eže lja razv raz	lna dire kto rica Dir ekto ranj i rata not gen era za inis dar ski oj in trg trst na m vu z a go spo razv teh nolo gijo
Rad ova n Cer jak	član	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	dst ik pre avn kap itala	20* 20/	ški mo	slov ko ens	196 7	univ itet ni d iplo mir ani erz čje vnik / p dro pra ravn o po	DA	NE	Slov ka t isko ens vna ncij a d. , Lju blja age o.o. na	odv ik etn
ma g. Ale ksa nde r Iglič ar	član	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	dst ik pre avn kap itala	20/ 20*	ški mo	slov ko ens	196 2	gist kon skih ma er e om ti / rač vod stvo zna nos uno	DA	NE	Iskr a M eha nizm i Hol ding , d.d . Lip nica ; Slov ka t isko ija ens vna ag enc d.o. o., L jub ljan a	višj i pr eda elj n a Ek msk i fak ulte ti U nive vat ono rze v Lj ublj ani
Mar ko Ker in	član	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	dst ik pre avn kap itala	20* 20/	ški mo	slov ko ens	197 8	univ itet ni d iplo mir ani eko ist / erz nom rač vod idir anje slov stvo uno , rev , po ne fina ravl janj nj e tv nce , up ega	DA	NE		ja š lužb vod tab ljan je i dzo ne s e za spr em n na r žb s dse bojn slov anja dru kup ine me ega po Slov ke ž elez nice ens
dr. J urij lak Top	član	18. 6. 2 021	17. 6. 2 025	dst ik pre avn kap itala	9/9 *	ški mo	slov ko ens	197 7	univ itet ni d iplo mir ani vnik erz pra , dok ti / tor ust zna nos avn o pr avo	DA	NE	A km etijs ko p odje tje MEJ Šen tjur , d.d	dst ojni k Ka ted a ja vo i dni pre re z vno pra n re fes dro čje i fak ulte ti Pra a P pro or z a po vo n ravn Univ v M arib ; dir ekto r in red ni p rofe erze oru sor na Alm a M r Eu EC M ate rop aea
Boš tjan er** Kol	dse dnik pre	3. 1 1. 2 020	21. 1.2 021	dst ik pre avn kap itala	1/1 *	ški mo	slov ko ens	196 1	univ itet ni d iplo mir ani vnik erz pra	NE	NE
Bar bar a Ča d** Kür ner	nica est nam dse dnik pre a	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	dst ica pre avn kap itala	10/ 10*	žen ski	slov ko ens	196 4	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a	DA	NE		ni Č odv ica v O dve tniš ki p isar ad etn
g. B arb ma ara jup ** Gor	član ica	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	dst ica pre avn kap itala	10* 10/	žen ski	slov ko ens	197 3	gist rica ti ma zna nos	DA	NE		žbe dire kto rica dru Ba klus , d. o. o
Šte fan ma g. ar** Bel ing	član	3. 1 1. 2 020	21. 1. 2 021	dst ik pre avn kap itala	1/1 *	ški mo	slov ko ens	196 5	gist i ost ma er z nan	DA	NE		/
Dim itrij ** Mar jan ović	član	13. 5. 2 016 3. 1 1. 2 020	13. 5. 2 020 21. 1. 2 021	dst ik pre avn kap itala	1/1 *	ški mo	slov ko ens	197 0	univ itet ni d iplo mir ani eko ist erz nom	DA	NE	Iskr a ES V, d . d.	višj i up ravl jave Odd elku avlj anje dro čja c v za upr po fina Slo ske m d ržav ho ldin d. d nc v ven nem gu,
Igo r n** Roz ma	član	30. 8. 2 019	21. 1. 2 021	dst ik pre avn kap itala	1/1 *	ški mo	slov ko ens	195 9	dipl iran i inž enir rač lniš tva om una	DA	NE		eks dro čja za T V- p rod ukc ijo, msk t po per pro gra o duk cijs ke i n in form acij ske sis RTV tem pro e v Slov enij a
Dra go Kije vča nin	nik est nam dse dnik pre a	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1, 14. 11 .20 25	dst ik pre avn osle nih zap	21/ 21	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / te hnič om no pod ročj e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, inže nir z režj OE IKT in ven a om e v ritv režj red sed nik sind ikat a S ELE KS, sto e om a, p član ta d elav sve cev
Duš an Piše k	član	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1, 14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	21/ 21	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / te hnič om no pod ročj e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, vod ja t ima v O E IK T in ritv sto ven e režj red sed nik ta d elav om a, p sve cev
Jan a Žiže k Ku har	član ica	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1, 14. 11. 202 5	dst ica pre avn osle nih zap	20/ 21	žen ski	slov ko ens	197 4	dipl iran a ek mis tka / up ravl ja om ono nje ični nep rem n	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, kov ode lavk OE stro ven na s a v Nab , log istik a in mič nine ava ne pre , član ica ta d elav sve cev

*Število udeležb na sejah, sklicanih v času mandata posameznega člana.

**Podatki se nanašajo na datum zaključka mandata.

Delovanje nadzornega sveta

Nadzorni svet se je v letu 2021 sestal na 15 rednih in dveh izrednih sejah, dve seji je opravil dopisno. Pri tem je zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije.

Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve.

Nadzorni svet svoje delo opravlja skladno s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, statutom družbe in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo opravlja s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deluje neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so skladno s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

Komisije nadzornega sveta – sestava in delovanje

Nadzorni svet je imel štiri stalne komisije: revizijsko komisijo, kadrovsko komisijo, komisijo za strategijo ter komisijo za trženje in tehnologijo. Komisije so obravnavale vsebine posameznih strokovnih področij skladno s svojimi pristojnostmi in nalogami. Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2021 so opisane v nadaljevanju.

Po spremembi članov v nadzornem svetu je nadzorni svet 11. februarja, 12. maja ter 22. junija 2021 na novo določil tudi članstvo komisij.

Revizijska komisija nadzornemu svetu zagotavlja pomoč pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je strokovno sodelovanje v procesu korporativnega upravljanja, kjer deluje v dobro družbe in varuje interese vseh njenih deležnikov.

Nadzorni svet Telekom Slovenije je v skladu z veljavno zakonodajo odločil, da naloge revizijske komisije v družbi Soline, ki je v letu 2021 postala subjekt javnega interesa, od 24. maja 2021 dalje izvaja Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Člani revizijske komisije na 31. december 2021:

• Δ mag. Aleksander Igličar predsednik,
• Δ Marko Kerin,
• Δ Drago Kijevčanin,
• Δ mag. Barbara Gorjup zunanja članica,
• Δ dr. Marko Hočevar zunanji član.

V letu 2021 se je sestava revizijske komisije med letom spreminjala. Do 27. aprila 2021 je bila predsednica revizijske komisije mag. Barbara Gorjup, z 12. majem 2021 je predsedovanje prevzel mag. Aleksander Igličar.

Dr. Marko Hočevar je bil za zunanjega člana revizijske komisije imenovan 11. februarja 2021, mag. Barbara Gorjup pa 22. junija 2021.

Podatki o članih revizijske komisije v letu 2021, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki za zunanje člane.

Ime in priimek	Komisija	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij	Spol	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Dr. Marko Hočevar	revizijska komisija	13/14*	moški	slovensko	doktor ekonomskih znanosti	1962	računovodstvo	član Nadzornega sveta Hidria holding, d.o.o.
Mag. Barbara Gorjup	revizijska komisija	6/6*	ženski	slovensko	magistrica znanosti	1973	računovodstvo, revidiranje, poslovne finance, ocenjevanje vrednosti podjetij
Barbara Nose	revizijska komisija	1/1*	ženski	slovensko	univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka revidiranja in računovodstva	1964	revidiranje, računovodstvo

*Število udeležb na sejah, sklicanih v času mandata posameznega zunanjega člana

Revizijska komisija se je v letu 2021 sestala na enajstih rednih sejah ter izvedla štiri dopisne in dve izredni seji, na katerih so bili praviloma prisotni vsi člani revizijske komisije.

Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili z delom revizijske komisije seznanjeni preko vpogleda v zapisnike njenih sej, poleg tega je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije za leto 2021 in sklepi Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Ključne naloge, ki jih je revizijska komisija opravljala v letu 2021, so bile:

• Δ spremljala in obravnavala je postopke računovodskega poročanja in potek zunanje revizije letnega poročila in letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• Δ obravnavala je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2020;
• Δ obravnavala je poročila notranje revizije o opravljenih pregledih in izvajanju danih priporočil;
• Δ obravnavala je letno poročilo o delu notranje revizije za leto 2020, načrt dela notranje revizije za leti 2021 in 2022, strateški načrt notranje revizije za obdobje od 2022 do 2026 ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor o neodvisnosti notranje revizije;
• Δ obdobno je spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja, poročila o tožbah in nadzorih ter poročila o prijavah domnevnih kršitev korporativne integritete;
• Δ skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja letnega poročila in računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, v katerih so določeni načini in postopki spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja ter zaščitni ukrepi, postopek izbora revizorja ter postopki za nerevizijske storitve, je:
  • obravnavala vse posle z revizijskimi družbami in presojala neodvisnost zakonitega revizorja letnega poročila in računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
  • spremljala in ocenila kakovost dela zakonitega revizorja za leto 2020;
• Δ skladno s sklepom Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je opravljala tudi naloge Revizijske komisije v družbi Soline.

Na vse seje revizijske komisije je bila vabljena direktorica Notranje revizije Telekoma Slovenije. Na seje, na katerih so se obravnavala četrtletna poročila o poslovanju družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije, je revizijska komisija povabila tudi zakonitega revizorja.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti svojega dela je revizijska komisija samoocenila delo v januarju 2021 in sprejela akcijski načrt izboljšav. Do konca poslovnega leta je realizirala vse sklepe, sprejete v akcijskem načrtu.

Kadrovska komisija se je sestala na sedmih rednih in eni izredni seji. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• Δ izvajanje postopkov za imenovanje članov uprave;
• Δ obravnava predloga uprave za imenovanje direktorjev odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije;
• Δ obravnava ciljev članov uprave za leto 2021 ter metodologije za izračun količnika uspešnosti poslovanja in meril, vezanih na upravičenost članov uprave do spremenljivega dela plačila za leto 2020.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2021:

• Δ Radovan Cerjak, predsednik,
• Δ Iztok Černoša,
• Δ Marko Kerin,
• Δ Drago Kijevčanin,
• Δ dr. Jurij Toplak.

Kadrovski komisiji je do 21. januarja 2021 predsedoval Boštjan Koler, z 11. februarjem 2021 je predsedovanje prevzel Radovan Cerjak. 22. junija 2021 je bil kot član v kadrovsko komisijo imenovan dr. Jurij Toplak. Podatki o članih kadrovske komisije v letu 2021 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

Komisija za trženje in tehnologijo se je sestala na treh sejah. Obravnavala je tržni položaj družbe po ključnih segmentih in strategijo trženja. Obravnavala je tudi aktivnosti v povezavi z razvojem omrežja 5G in aktivnosti storitve E-oskrba.

Člani komisije za trženje in tehnologijo na 31. december 2021:

• Δ Dušan Pišek, predsednik,
• Δ mag. Aleksander Igličar,
• Δ mag. Karla Pinter.

Dušan Pišek je predsedoval komisiji za trženje in tehnologijo do 11. februarja 2021, ko je nadzorni svet za predsednika komisije imenoval mag. Aleksandra Igličarja. 12. maja 2021 je bil za predsednika komisije ponovno imenovan Dušan Pišek. 22. junija 2021 je bila kot članica v komisijo imenovana mag. Karla Pinter.

Podatki o članih komisije za trženje in tehnologijo v letu 2021 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

Komisija za strategijo se je v letu 2021 sestala na dveh sejah. Na prvi seji je obravnavala predlog strategije TSmedia za obdobje 2021–2026, na naslednji pa dopolnjen predlog strategije TSmedia ter izhodišča Strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2022–2026.

Člani komisije za strategijo na 31. december 2021:

• Δ Marko Kerin, predsednik,
• Δ Radovan Cerjak,
• Δ Jana Žižek Kuhar.

Komisiji za strategijo je do 21. januarja 2021 predsedoval mag. Štefan Belingar, z 11. februarjem 2021 je predsedovanje prevzel Marko Kerin.

Podatki o članih komisije za strategijo v letu 2021 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

Nagrajevanje članov nadzornega sveta

Člani nadzornega sveta so upravičeni do prejema sejnin, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta so določena s sklepom skupščine delničarjev. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

Vsak član nadzornega sveta je ob nastopu funkcije podal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki C.3 priloge h Kodeksu upravljanja javnih delniških družb. Izjave so dostopne na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

Politika raznolikosti

Cilj Politike zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Politika) je večja učinkovitost uprave in nadzornega sveta ter večja raznolikost članstva v obeh organih. Raznoliko sestavljena uprava in nadzorni svet lahko razlike v znanju, veščinah, izkušnjah, poklicni usposobljenosti, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih na strani članov uporabljata v dobro družbe. Politika je objavljena na spletnih straneh Telekoma Slovenije: https://www.telekom. si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

Skladno s Politiko se pri določanju optimalne sestave uprave in nadzornega sveta družbe poleg zakonskih zahtev in zahtev statuta družbe upoštevajo predvsem naslednji cilji oziroma vidiki raznolikosti, kolikor je to mogoče za zagotavljanje učinkovitosti posameznega organa kot celote, in sicer strokovni profil, kontinuiteta, izkušenost, spol, starost in osebna integriteta.

Politika z vidika spola kot cilj določa heterogenost, pri čemer naj bi do konca leta 2026 manj zastopani spol v nadzornem svetu predstavljal 40 % vseh članov ter skupaj 33 % vseh članov uprave in nadzornega sveta. Ta cilj je bil v družbi glede sestave uprave izpolnjen skozi vse leto 2021. Glede sestave nadzornega sveta je bil cilj v letu 2021 izpolnjen do izteka mandata dveh članic nadzornega sveta v aprilu, trenutno je delež manj zastopanega spola 22,22-odstoten.

Skladno s 7. točko petega odstavka 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije navaja razmerja obeh spolov v upravi in nadzornem svetu družbe:

Raznolikost članov uprave po spolu

31. 12. 2021	moški	ženske	skupaj
Število članov uprave	3	2	5
Delež	60 %	40 %	100 %

Raznolikost članov nadzornega sveta po spolu

31. 12. 2021	moški	ženske	skupaj
Število članov nadzornega sveta	7	2	9
Delež	77,78 %	22,22 %	100 %

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

Glavne značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v skupini v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Obvladovanje tveganj in sistem notranjih kontrol sta sestavni del korporativnega upravljanja družb v skupini. Vzpostavljen okvir obvladovanja tveganj vsebuje tudi sistem notranjih kontrol, ki je podlaga za prepoznavanje in ocenjevanje tveganj, ter njihovo obvladovanje, poročanje in spremljanje s ciljem pravočasnega odzivanja in zmanjševanja izpostavljenosti tveganjem.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno obvladovanje tveganj, poslovno etično delovanje družb v skupini ter zanesljivo, pravočasno in pregledno zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je skladno z zakonodajo, sprejetim računovodskim okvirom, predpisi ter usmeritvami in politikami skupine. Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij kot kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Vzpostavljene računovodske notranje kontrole so del sistema notranjih kontrol v skupini, in sicer tako v procesih kot organizacijskih enotah družb in na vseh ravneh poslovanja.

Skupina Telekom Slovenije si prizadeva za zagotavljanje ustreznega sistema notranjih kontrol, ki vključuje natančno določene postopke, pristojnosti in odgovornosti za posamezne naloge ter avtomatske in ročne kontrole v vseh procesih. Notranje kontrole se redno prilagajajo zakonodaji, standardom, procesom, organizacijskim spremembam, ugotovitvam iz samoocene notranjih kontrol, ugotovitvam drugih pregledov, priporočilom notranje in zunanje revizije ter dobrim praksam.

Lastniki notranjih kontrol so odgovorni za dosledno izvajanje kontrol, dokumentiranje delovanja notranjih kontrol in predloge izboljšav. Za celosten pregled delovanja in vzpostavljenosti notranjih kontrol se enkrat letno pripravi poročilo o izvedeni samooceni v obvladujoči in odvisnih družbah. Izvaja se sistematično, načrtovano in strukturirano ter se ustrezno dokumentira.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

Δ Osnovni kapital Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2021 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 1.11 Trgovanje z delnicami in lastniška struktura.

• Δ Omejitve prenosa delnic Vse delnice so prosto prenosljive.
• Δ Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih Na 31. december 2021 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.
• Δ Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Δ Delniška shema za delničarje

Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.

• Δ Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.
• Δ Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Merila so prenehala veljati s sprejetjem Kompetenčnega profila za člane nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., 12. februarja 2020, ki je dostopen na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

• Δ Pravila družbe o spremembah statuta Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in statutom.
• Δ Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Δ Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha Tovrstnih dogovorov skladno z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d. d., in Politiki komuniciranja z delničarji družbe Telekom Slovenije, d. d.

Ob uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2021 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja družb v Skupini Telekom Slovenije in ravnanja zaposlenih v skladu z zakonodajo, drugimi pravili, veljavnimi priporočili in internimi predpisi je Telekom Slovenije v Politiki upravljanja skladnosti poslovanja Skupine Telekom Slovenije krovno opredelil namen in cilje upravljanja skladnosti poslovanja, načrt integritete ter pristojnosti in odgovornosti. Sistem upravljanja skladnosti poslovanja omogoča zaznavanje tveganj in izvajanje ukrepov za njihovo obvladovanje. V tem okviru imata pomembno vlogo preprečevanje nepravilnosti skozi preventivno delovanje ter hitro in učinkovito ukrepanje v primeru ugotovljenih kršitev. Več v poglavju 2.5.1 Skladnost poslovanja in protikorupcijsko ravnanje.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v obvladujoči družbi in v družbah Skupine Telekom Slovenije.

Cvetko Sršen, Iztok Černoša,

predsednik uprave predsednik nadzornega sveta