Cetis

Remuneration Information • Apr 29, 2022

Celje, avgust 2021

Politika prejemkov članov poslovodstva družbe CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d.

1. Uvod

Družba CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d., Copova ulica, 24, 3000 Čelje (v nadaljevanju: »CETIS d.d.« ali »družba«) je eno vodilnih evropskih podjetij za rešitve varnostnih tiskovin, ki zagotavlja potovalne in osebne dokumente (npr. biometrične potne izkaznice, vizume, rojstne liste in druge certifikate civilnega statusa, vozniška in prometna dovoljenja) ter celovite rešitve na ključ za upravljanje identitete in izdajo dokumentov. S tiskovinami in najnaprednejšimi komplementarnimi rešitvami, ki so rezultat lastnega razvoja, smo zanesljiv strateški partner podjetjem in vladam na štirih celinah. Sledimo najzahtevnejšim mednarodnim standardom varnosti in kakovosti. Znanje naših strokovnjakov temelji na več kot dvestoletni tradiciji.

CETIS d.d. je del Skupine CETIS. Ponudba Skupine CETIS, ki jo sestavlja osem družb, obsega izdelavo potovalnih in osebnih dokumentov, celovite rešitve za upravljanje identitete in izdajo dokumentov, fleksibilno embalažo, rešitve komercialnih tiskovin, potiskano kartonsko embalažo ter druge izdelke in rešitve.

CETIS d.d. je tudi del skupine MSIN z več kot 950 zaposlenimi, ki med drugim povezuje podjetja, ki skupaj predstavljajo največjo grafično-embalažno skupino v Sloveniji.

2. Strateške usmeritve

Družba CETIS d. je usmerjena v Strategijo partnerskega odnosa s kupci, s pomočjo katere se razlikujemo od konkurence, s katero ustvarjamo dodano vrednost, in ki usmerja celotno delovanje družbe.

Rast bomo dosegali predvsem z usmerjenostjo na tuje trge, nadgradnjo izdelkov s storitvami in z razvojem inovativnih, celovitih in modularnih rešitev, ki prispevajo k višji dodani vrednosti. Ustvarjali bomo nova delovna mesta in povečali dodano vrednost na zaposlenega.

Ključni strateški trgi ob domačem trgu ostajajo Evropska unija, Afrika in Srednja Amerika.

V strateškem obdobju bomo osredotočeni predvsem na:

• · komercialna strateška partnerstva;
• geografsko širitev;
• · razvoj novih produktov/storitev, sodelovanje v razvojnih partnerstvih in
• · vzpostavitev pogojev za vitko proizvodnjo.

Za dosego zgoraj navedenega je zelo pomemben prispevek konsistentne politike prejemkov poslovodstva, ki spodbuja k:

• · doseganju poslovne strategije, ki opredeljuje temeljne cilje, ki jim družba sledi ter aktivnosti in resurse za njihovo doseganje,
• · dolgoročnemu razvoju, ki omogoča ustrezno spremljanje in prilagajanje družbe gospodarskemu in širšemu okolju, v katerem deluje,
• · vzdržnosti družbe z namenom smotrne rabe njenih sredstev za doseganje gospodarskih in širših učinkov (npr. učinkov na področju družbene odgovornosti).

3. Cilji politike prejemkov poslovodstva

Cilji te politike prejemkov poslovodstva zaradi doseganja namenov, ki jim družba sledi, so:

• pridobivanje vrhunskih strokovnjakov v poslovodstvo, ki so s svojimi znanji in izkušnjami sposobni pokriti vsa želena strokovna področja,
• · določitev višine prejemkov in ostalih ugodnosti članom poslovodstva, ki omogočajo pridobitev ustreznih strokovnjakov in njihovo kompetentno delo, ter finančno vzdržnost za družbo,
• · motiviranje članov poslovodstva za odgovorno in dejavno delo ter doseganje zastavljenih ciljev.

4. Sestava poslovodstva družbe CETIS d.d.

Skladno s Statutom družbe CETIS d.d. ter Poslovnikom o delu upravnega odbora je v družbi CETIS d.d. uveljavljen enotirni sistem upravljanja. Organa družbe sta upravni odbor in skupščina delničarjev. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom ali statutom.

Upravni odbor sestavljajo najmanj štirje in največ sedem članov upravnega odbora določi skupščina s sklepom o imenovanju.

Upravni odbor med svojimi člani izvoli predsednika upravnega namestnika z večino glasov svojih članov. Predsednik in namestnik upravnega odbora sta izvoljena izmed članov upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev.

Upravni odbor izmed svojih članov imenuje najmanj enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne direktorje imenovanih največ polovica članov upravnega odbora (t.i. notranji izvršni direktor/j),

Predsednik upravnega odbora ali njegov namestnik ne moreta biti imenovana za izvršnega direktorja.

Upravni odbor lahko enega ali več izvršnih direktorjev imenuje tudi izmed oseb, ki niso člani upravnega odbora (t.i. zunanji izvršni direktor/ji).

5. Pravna in ekonomska izhodišča za definiranje politike prejemkov

Družba CETIS d.d. pri svojem poslovanju sledi priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki so ga sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager 18. 3. 2004 ter spremenili in dopolnili 14. 12. 2005, 5. 2. 2007, 8. 12. 2009 in 27. 10. 2016 (v nadaljnjem besedilu: Kodeks). Pri definiranju višine prejemkov članov poslovodstva družbe se izhaja iz vsakokrat veljavne zakonodaje in Kodeksa, pri čemer se upošteva, da so v ustreznem sorazmerju z njihovimi pooblastili, nalogami, izkušnjami, odgovornostmi, obsegom in kakovostjo dela, kriteriji za dosežene rezultate in velikostjo ter finančnim stanjem družbe.

Višino prejemkov izvršnih direktorjev določa upravni odbor družbe.

Višino prejemkov članov upravnega odbora določa skupščina družbe.

6. Prejemki izvršnih direktorjev

Pri določanju politike prejemkov izvršnih direktorjev so bile vseh zaposlenih v družbi, zlasti pa plače zaposlenih, ki imajo sklenjeno individualno pogodbo o zaposlitvi.

Prejemki izvršnih direktorjev so sestavljeni iz fiksnega in variabilnega dela. Dodelitev variabilnega dela prejemkov je odvisna od vnaprej določenih meril uspešnosti.

6.1. Fiksni prejemek

Fiksni prejemek predstavlja osnovno mesečno plačilo v katerega so vključeni tudi vsi dodatki, in sicer dodatek za delovno dobo ter vsi ostali dodatki iz delovnega razmerja. Fiksni prejemek izvršnega direktorja

je takšen, da predstavlja primerno plačilo tudi v primeru, ko družba zadrži izplačilo variabilnega dela prejemka zaradi neizpolnjevanja meril uspešnosti.

6.2. Variabilni prejemek

lzvršni direktor je lahko upravičen do variabilnega prejemka, ki se določi s sklepom upravnega odbora, pri čemer je višina omejena do zneska, določenega z individualno pogodbo, v vsakem primeru pa lahko znaša do največ 50% skupnega fiksnega prejemka izvršnega direktorja. Variabilni prejemek izvršnega direktorja je odvisen od vnaprej določenih meril uspešnosti so določena tako, da poleg uspešnosti poslovanja spodbujajo tudi trajnostni razvoj družbe in vključujejo nefinančna merila, ki so pomembna za ustvarjanje dolgoročne vrednosti družbe.

Upravni odbor družbe vnaprej določi merila uspešnosti, ki so odvisna (med ostalim) od ključnih kazalnikov uspešnosti poslovanja. Za variabilni del prejemka izvršnega direktorja se upoštevajo naslednja merila in maksimalne oz. in minimalne uteži znotraj teh meril:

• kvantitativna merila;
  • izpolnjevanje planiranih čistih prihodkov od prodaje,
  • dosežen dobiček iz poslovanja pred amortizacijo-EBITDA,
  • pozitivni denarni tok,
  • dodana vrednost na zaposlenega,
  • racionalizacija stroškov,
• · kvalitativna merila, ki opredeljujejo poslovne cilje;
  • uresničevanje priporočil upravnega odbora in revizijske komisije,
  • izvajanje ukrepov obvladovanja tveganja,
  • spodbujanje inovacij, usposabljanje zaposlenih,
  • implementacija načrtovanih projektov,
  • izvajanje načrtovanih organizacijskih sprememb,
• · kvalitativna merila, ki opredeljujejo uresničevanje ciljev družbene odgovornosti;
  • učinkovito upravljanje s človeškimi viri,
  • skrb za varnost in zdravje pri delu,
  • sodelovanje z lokalnimi skupnostmi na območju, v katerem je družba prisotna,
  • skrb za varstvo okolja,
  • odgovorno sodelovanje s poslovnimi partnerji (kupci) družbe in njenimi dobavitelji.

Smisel variabilnih prejemkov je v tem, da spodbujajo tako potencialne ambiciozne kandidate h kandidiranju za funkcijo v organe upravljanja, kakor tudi k dobremu in odgovornemu delu, ko so enkrat že imenovani iz razloga, da plačilo za njihovo delo ne temelji zgolj na vnaprej določenem znesku, temveč na možnosti dodatnih prejemkov, ki spodbujajo in motivirajo njihovo delo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe. Kvantitativna merila variabilnega prejemka so enaka za vse izvršne direktorje in so namenjena njihovim skupnim pri doseganju ciljev te politike prejemkov, kvalitativna merila pa so namenjena doseganju ciljev, ki veljajo za vsakega izvršnega direktorja posebej in zadevajo področje poslovanja, za katerega je pristojen.

Pomemben del pri določitvi kvalitativnih meril variabilnih prejemkov izvršnih direktorjev je uresničevanje ciljev družbene odgovornosti, ki sicer ne predstavljajo neposrednega ekonomsko oz. finančno merljivega učinka, vendar imajo pomemben vpliv na dolgoročno delovanje in trajnostni razvoj družbe tako v okviru njenih notranjih procesov, kakor tudi v okviru procesov, ki se odvijajo med družbo in okoljem, v katerem ta deluje.

Vsako leto se najkasneje do konca prvega kvartala poslovnega leta za to poslovno leto določijo kriteriji in merila za vsakega izvršnega direktorja glede variabilnega prejemka. Višina in rok izplačila variabilnega prejemka se določi s sklepom upravnega odbora.

lzvršni direktor mora skladno s pogoji oziroma zahtevami zakonodaje na zahtevo upravnega odbora vrniti že izplačani variabilni del njegovih prejemkov iz naslova poslovne uspešnosti ali njegov sorazmeren del. Upravni odbor lahko zahteva vrnitev variabilnih prejemkov v naslednjih primerih:

• · če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje variabilnega dela,
• · na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani,
• · ter v vseh drugih primerih kot to določa vsakokrat veljavna zakonodaja.

6.3. Ostali prejemki in ugodnosti izvršnih direktorjev

Poleg zgoraj omenjenih prejemkov so izvršni direktorji družbe upravičeni še do naslednjih prejemkov in ugodnosti:

• koriščenja službenega vozila, skladno s sklenjenimi individualnim pogodbami,
• · izobraževanja,
• · članarine stanovskih organizacij/strokovnih združenj,
• · opravljanje zdravstvenega menedžerskega pregleda,
• · regresa za letni dopust v višini, kot ga prejmejo vsi zaposleni v družbi,
• · povračilo stroškov prevoza na delo in z dela, razen če imajo pravico do uporabe službenega vozila v zasebne namene,
• · povračila za prehrano med delom oziroma zagotovljeno malico na delovnem mestu,
• · povračila stroškov in dnevnic na službenih potovanjih,
• · jubilejne nagrade v višini, do katere so upravičeni ostali zaposleni v družbi,
• · uporabe službenega mobilnega telefona v zasebne namene,
• · plačilo premije prostovoljnega dodatnega pokojninskega zavarovanja v višini, kot je določena za vse zaposlene v družbi, v kolikor k shemi pristopijo.

Izvršni direktorji so upravičeni do odpravnine, ki ne sme presegati fiksnega dela prejemkov v enem letu. Izvršnemu direktorju odpravnina ne more biti izplačana, če je bil odpoklican iz razlogov določenih v prvi, drugi ali tretji alineji drugega odstavka 268. člena ZGD-1 in/ali, če sam odstopi s funkcije oz. odpove individualno pogodbo o zaposlitvi ali pogodbo o poslovodenju ter v drugih primerih, ko vsakokrat veljavna zakonodaja ne dopušča izplačila odpravnine.

lzvršnemu direktorju zaradi spoštovanja konkurenčne klavzule, kakor je opredeljena v statutu družbe in njegovi individualni pogodbi o zaposlitvi ali pogodbi o poslovodenju, po prenehanju funkcije izvršnega direktorja pripada nadomestilo za spoštovanje konkurenčne klavzule, če zaradi tega ni več deležen prihodkov, kot ji je imel prej oz. so ti manjši. Višina nadomestila se izračuna na podlagi povprečne mesečne plače v zadnjih treh mesecih pred prenehanjem funkcije v družbi in dejanskim zaslužkom za čas trajanja konkurenčne prepovedi, vendar za največ 24 mesecev. Mesečno nadomestilo, do katerega je upravičen izvršni direktor, je lahko največ ena polovica njegove povprečne mesečne plače v zadnjih treh mesecih pred prenehanjem funkcije. Pri izračunu povprečne mesečne plače se upošteva samo fiksni prejemek.

lzvršni direktorji nimajo posebnih izplačil prejemkov v obliki delniških opcij ali katerih koli drugih pravic do pridobitve delnic ali pravic do prejemkov, preračunanih glede na gibanje cen delnic.

6.4. Pregled pravnih poslov v zvez s prejemki izvršnih direktorjev

Osnovni pravni posel, kjer se dogovorijo prejemki izvršnih direktorjev, je individualna pogodba o zaposlitii - pogodba o opravljanju funkcije. Za omenjeno pogodbo je značilno:

• · sklepa se za čas trajanja mandata izvršnega direktorja;
• · preneha s potekom časa imenovanja na funkcijo izvršnega direktorja, s sporazumom o prenehanju, z odstopom s funkcije, z odpoklicem s strani upravnega odbora družbe, s smrtjo, izgubo poslovne sposobnosti, trajno nezmožnostjo za opravljanje dela ali prenehanjem izpolnjevanja zakonskih pogojev za opravljanje funkcije izvršnega direktorja ter v drugih primerih, določenih z veljavno zakonodajo,
• · v primeru odstopa s funkcija izvršnega direktorja izteče z odpovednim rokom, ki je določen v pogodbi, praviloma z odpovednim rokom šestih mesecev in tedaj preneha tudi delovno razmerje in pogodba o zaposlitvi za poslovodenje družbe. Izvršni direktor in družba se lahko sporazumeta tudi o krajšem odpovednem roku,

· pogodbeno določena odpravnina (je predstavljena zgoraj).

Družba izvršnim direktorjem načeloma ne zagotavlja dopolnilne pokojninske sheme za zgodnjo upokojitev.

6.5. Predstavitev postopkov

Prejemke izvršnih direktorjev določi upravni odbor za vsakega izvršnega direktorja na naslednji način:

• · Višina fiksnih prejemkov se določi ob sklenitvi pogodbe o zaposlitvi za poslovodenje družbe, kjer se določi osnovno plačilo z vsemi sestavnimi deli kot je opisano zgoraj v točki 6.1. Pri tem se upošteva kompleksnost in zahtevnost nalog, ki jih bo izvršni direktor opravljal v okviru svoje funkcije. V okviru pogodbe o zaposlitvi se določi tudi ostale prejemke in ugodnosti iz točke 6.3. te politike prejemkov, o čemer se po potrebi sklene dodatne pogodbe. K omenjenim pogodbam da soglasje upravni odbor družbe.
• Najvišja možna višina variabilnih prejemkov je določena v pogodbi za poslovodenje. Najkasneje do . konca prvega kvartala poslovnega leta za to poslovno leto določijo kriteriji za vsakega izvršnega direktorja glede variabilnega dela prejemka. Po koncu poslovnega leta se glede na izpolnitev kriterijev pri posameznem izvršnem direktorju določi višino variabilnega prejemka.
• · V pogodbi o zaposlitvi za poslovodenje družbe se opredeli maksimalna možna višina odpravnine, ki jo veljavna zakonodaja in ta politika dopušča. Odpravnina se določi ob prenehanju funkcije izvršnega direktorja, kolikor so za to izpolnjeni zakonski pogodbeni pogoji in sicer sorazmerno glede na čas izvajanja poslovodne funkcije, doprinosa družbi, uspešnosti glede na merila za določanje variabilnega prejemka itd.
• · Višina nadomestila za spoštovanje konkurenčne klavzule se določi v pogodbi o zaposlivi za poslovodenje družbe ob upoštevanju najvišje možne višine, določene v tej politiki (točka 6.3).
• · Ob imenovanju na funkcijo posameznega izvršnega direktorja in v času njegove funkcije se celovito preverja nasprotje interesov, v kar sodi tudi preverjanje nasprotja interesov z vidika prejemkov izvršnih direktorjev. Izvršni direktorji so dolžni razkriti morebitna nasprotja interesov ob imenovanju na funkcijo in v času trajanja funkcije. S tem v zvezi morajo družbi vsakoletno predložiti izjavo, s katero razkrivajo, ali so se znašli v okoliščinah, ki bi lahko povzročile konflikt interesov. Nasprotja interesov izvršnih direktorje obravnavajo izvršni direktorji kot tudi upravni odbor, skladno z določili veljavne zakonodaje in notranjih predpisov družbe, vselej, ko se pojavijo.

6.6. Način izplačila

Družba izplačuje vse prejemke izvršnim direktorjem izključno v denarni obliki, brez uporabe izplačil prejemov v obliki delnic oz. delniških opcij ipd.

7. Prejemki članov upravnega odbora in komisij

Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, so za svoje delo upravičeni do prejemkov, če tako odloči skupščina s svojim sklepom, pri čemer mora poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami (obseg, zahtevnost in kompleksnost nalog in odgovornost članov), zahtevano strokovnostjo in aktivnostjo članov, finančnim stanjem družbe, kompleksnostjo poslovanja in velikostjo družbe. Hkrati morajo biti prejemki določeni upoštevajoč pravila in omejitve, določena s to politiko prejemkov.

Prejemki članov upravnega odbora so sestavljeni iz plačila za opravljanje funkcije, sejnin in povračila stroškov ter ugodnosti zaradi opravljanja funkcije. Plačilo za opravljanje funkcije je sestavljeno iz osnovnega plačila za opravljanje funkcije, doplačila za posebne obveznosti, naloge ali funkcije (npr. predsedovanje ipd.) in doplačila zaradi posebnih obveznosti in nalog zaradi objektivnih okoliščin.

Člani revizijske komisije prejmejo plačila za opravljanje funkcije, sejnine in povračila stroškov ter ugodnosti zaradi opravljanja funkcije. Plačilo za opravljanje funkcije je sestavljeno iz osnovnega plačila za opravljanje funkcije, doplačila za posebne obveznosti, naloge ali funkcije (npr. predsedovanje ipd.) in doplačila zaradi posebnih obveznosti in nalog zaradi objektivnih okoliščin.

Če je mandat posameznega člana upravnega odbora krajši od poslovnega leta, je posamezen član upravičen do izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Člani upravnega odbora in revizijske komisije so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v upravnem odboru ali revizijski komisiji, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada posameznemu članu, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča posameznega odbora oziroma člana revizijske komisije od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Ta pravila in omejitve veljajo za člane upravnega odbora družbe, ki niso imenovani za izvršne direktorje družbe.

7.1. Predstavitev postopkov

Člane upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev, imenuje skupščina družbe. Clane upravnega odbora, predstavnike zaposlenih, imenuje svet delavcev, skupščino družbe se z njihovim imenovanjem seznani. Mandat člana upravnega odbora traja 5 let.

Zunanje člane komisij upravnega odbora imenuje upravni odbor.

O višini prejemkov članov upravnega odbora odloča skupščina družbe s sklepom na predlog upravnega odbora. Odločitev sprejme skladno s Statutom družbe in z določili te politike ter velja do preklica oz. spremembe.

O višini prejemkov zunanjih članov komisij upravnega odbora odloči upravni odbor s sklepom. Odločitev sprejme skladno s Poslovnikom o delu upravnega odbora in skladno z določili te politike ter velja do preklica oz. spremembe.

Prejemki članov upravnega odbora in članov komisij upravnega odbora glede na naravo njihovega dela niso odvisni od prejemkov izvršnih direktorjev in zaposlenih v družbi, prav tako ne od uspešnosti poslovanja družbe.

Ob imenovanju na funkcijo posameznega člana upravnega odbora oz. zunanjega člana komisije upravnega odbora in v času opravljanja njegove funkcije se celovito preverja nasprotje interesov, v kar sodi tudi preverjanje nasprotja interesov z vidika prejemkov članov upravnega odbora in njegovih komisij. Clani upravnega odbora in njegovih komisij so dolžni razkriti morebitna nasprotja interesov ob imenovanju na funkcijo. S tem v zvezi morajo družbi vsakoletno predložiti izjavo, s katero razkrivajo, ali so se znašli v okoliščinah, ki bi lahko povzročile konflikt interesov. Nasprotja interesov posameznega člana upravnega odbora ali komisij upravnega odbora obravnava upravni odbor skladno z določili veljavne zakonodaje in notranjih predpisov družbe vselej, ko se pojavijo.

8. Prehodne in končne določbe

Za vprašanja, ki niso urejena s to Politiko prejemkov, se uporabljajo vsakokratna veljavna zakonodaja, ki ureja prejemke članov poslovodstva, in veljavni Kodeks.

Ta Politika prejemkov prične veljati, ko se v okviru posvetovalnega odločanja o njej izjasni skupščina družbe.

edsednik upravnega odbora